Acte du 23 février 2000

Les parts ne pourront être représentées par des titres négociables et sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

1°/ Toute cession de parts doit étre constatée par écrit. Pour étre opposable à la Société, elle doit lui tre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés.

2%/ Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées & des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi.

La transmission par voie de succession, en cas de liquidation de communauté entre époux, entre conjoints et entre ascendants et descendants doit respecter la méme autorisation.

3%/ L'acquisition par le conjoint, postérieurement a la réalisation de l'apport ou de l'achat, de la qualité d'associé dans les conditions fixées par l'article 1832-2 du Code Civil, est soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois/quarts des parts sociales.

4°/ Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1" du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport. Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature. En outre, il est rappelé que, conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.

Modalités

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Nomination du premier gérant

Le premier gérant a été nommé par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales conformément & l'article 49 de la loi du 21 juillet 1966. Il s'agit de Monsieur RICAUD Didier demeurant 51 quai de Valmy 75010 PARIS. Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.

Pouvoir des gérants

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Délégation de pouvoirs

n gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toute mesure nécessaire pour le respect des dispositions ci-dessus.

Responsabilité des gérants

commerce et des sociétés.

Sous réserves des interdictions légales (emprunts, découverts, cautionnement, avals ), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises à des formalités de contrle prescrites par la loi, notamment une présentation devant l'assemblée générale des associés et éventuellement un rapport du ou des commissaires aux comptes s'il en existe.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan hors taxes du chiffres d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de I 'exercice. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentants au moins le dixime du capital social. La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices.

1/La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, conformément a l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966 : - soit d'une assemblée générale - soit d'une consultation écrite des associés soit du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque

représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

2/Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possde sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique parmi les indivisaires ou en dehors d'eux.

3/Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.

Les décisions ordinaires ont pour objet : de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices. d'examiner les conventions réglementées évoquées ci-dessus et d'une manire générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts.

Majorité

Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émnis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant..

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions et transmissions de parts sociales

Majorité

Les décisions ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile : a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'agréer des cessions de parts entre associés ; par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si ies capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 5.000.000 Francs, et en cas de révocation d'un gérant ; par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées au sige social ou en tout autre endroit du département du sige social, quinze jours francs au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé sur demande d'un associé. L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par le plus agé des présents. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

Consultation écrite En cas de consultation par correspondance, les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit conformément a l'article 40 du décret du 23 mars 1967.Le vote est formulé sous le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dûment datée et signée par l'associé est adressée a la société, par lettre recommandée avec avis de réception.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi. En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

L'année sociale commence le 1" janvier et expire le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice portera sur la période allant de l'immatriculation au 31 décembre 2000

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant a cette date et établit une comptabilité régulire des opérations sociales conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle rgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter nouveau ou de le distribuer. Aprs avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.

Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées ci-dessus. A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux Iégal moins deux points. Le remboursement de ces sommes interviendra au plus tôt six mois aprês la demande notifiée à la société et se fera au comptant. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Il est rappelé que la dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non-respect des dispositions légales ou soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif a la demande d'un associé. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective extraordinaire permettra la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et qui exerceront leurs fonctions conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est alors empioyé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Les associés pourront décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.

Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant T'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, seront soumises aux tribunaux compétents ;

Dans l'hypothse o la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve soumise aux statuts de I EURL (entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée ) fixé par la loi No 85-697 du 11 juillet 1985. Il en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par l'associé unique, lequel ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.

I- La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. I1- L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avant la signature des statuts, établi conformément a l'article 26 du décret du 23mars 1967, est le suivant : toutes les démarches administratives, commerciales et financieres qui ont été nécessaires au lancement et & la production des commandes en notre possession ; les démarches bancaires et autres en vue de constituer la présente société ; III- En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat exprs a Monsieur Didier RICAUD de réaliser

savoir : recruter du personnel conclure tout contrat commercial produire les commandes cn notre possession acheter les fournitures nécessaires a la production des commandes a honorer régler les sous-traitants qui produisent les commandes a livrer facturer encaisser les rglements Ces actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Au cas o l'immatriculation n'interviendrait pas dans un délai expirant le 30juin 2000, les dits actes seraient réputés accomplis pour et dans l'intérét de chacun des associés, solidairement entre eux vis a vis des tiers mais dans la proportion de leurs droits dans le capital de la société. IV- En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de 1'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'Assembléc Générale Ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société des dits actes et engagements. V. Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant et & tout porteur d'une copie des présents statuts pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

Les associés déclarent que leurs relations sont régies jusqu'a l'immatriculation de la société par les présents

l'article 1842 du Code Civil. Dans l'hypothse ou une modification du contrat de société serait envisagée entre ce jour et l'immatriculation de la Société, ces changements seront adoptés a l'unanimité des associés et constatés aux termes d'un acte authentique.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Les personnes identifiées ci-dessus sous le paragraphe "IDENTIFICATION DES ASSOCIES , déclarent, chacune en ce qui la concerne, par elle-méme ou par leur mandataire : avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger ne pas avoir été ou ne pas être en état de cessation de paiement, en rglement judiciaire, liquidation de biens, faillite personnelle, banqueroutes, redressement, liquidation judiciaire ou surendettement des particuliers.

Apports en numéraire.

Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile jusqu'a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprs immatriculation au sige social de la Société.

DONT ACTE sur neuf 8 pages. Fait le 24 janvier 2000 a PARIS,