Acte du 13 mai 2009

AR.-.LE Cautionnement Les associés autorisent expressément le cautionnement personnel de ia société IMHOTEP, pour favoriser l'acquisition par les associés de ladite société de titres et valeurs mobiliéres dont la gestion sera assurée par la société IMHOTEP.

Le gérant donne lecture de son rapport. Cette lecture terminée, la discussion est ouverte

Personne ne demandant plus la parole, ie Président met aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE-RESOLUTION

La collectivité des associés, apres avoir pris connaissance du rapport du gérant, autorise le gérant a effectuer la modification de l'objet social de la société iMHOTEP, dans le sens indique ci-dessus. Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

Les associés donnent tous pouvoirs au gérant, Monsieur VALDENAIRE, a l'effet de signer tous documents, conventions et actes, recevoir toutes sommes, en donner guittance, consentir toutes garanties, substituer et généralernent faire le nécessaire afin de parvenir a la modification des statuts auprés du greffe de comnerce. Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

Les associés autorisent le cautionnement personnel de la société IMHOTEP, pour favoriser l'acquisition par les associés de ladite société de titres et valeurs mobiliéres dont la gestion sera assurée par la société iMHOTEP

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est tevée a 13 heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé, apres lecture, par tous les associés ou leurs représentants, pour servir et valoir ce que de droit.

Fait a Pertuis Le 16 avril 2009

Statuts SARL IMHOTEP

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES CAVAILLON Ex1 3389 Le 17/11/2008 Bordercau n*2008/1 355 Casc n*10 Pénalites : : Exonere Enregistrement Total liquide : zerocuro

Moniant recu : ztro curo Pierr&FANTIN

Chef deservite comptable

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Statuts SARL IMHOTEP

1°) Monsieur Alain Gérard VALDENAIRE, Administrateur, célibataire majeur demeurant a PERTUIS (84120), 656 chemin de pavillon Né a SAINT MAUR DES FOSSES (94100), le 28 décembre 1964. De nationalite Francaise.

N'ayant pas conclu de pacte civit de solidarité.

2) Madame Stéphanie Christelle DEMARQUE, Agent de maitrise, célibataire majeure demeurant a PERTUIS (84120) . 656 chemin de pavillon. Née a SAINT QUENTIN (02100), le 18 octobre 1969 N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. De nationalité Francaise.

3) Monsieur Wiliam Franck VALDENAIRE, célibataire mineur demeurant à PERTUIS (84120), 656 chemin de pavillon Né a AIX EN PROVENCE (13100), le 25 aout 1994 N'ayant pas conclu de.pacte civil de solidarité. De nationalité Francaise.

4°) Mademoiselle Héléne Marie VALDENAIRE,, célibataire mineure demeurant a PERTUIS (84120), 656 chemin de pavillon N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité Née a TOULOUSE (31000), le 10 mars 1992. De nationalité Francaise.

PRESENCE Ou REPRESENTATION Toutes les personnes ci-dessus identifiées sont presentes.

TITRE 1 : FORME - 08JET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 - FORME La société a la forme d'une Societé a Responsabilité Limitée, régie par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL La société a pour objet :

- L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers, et plus particuliérement l'acquisition et la gestion de tous biens immobiliers dans le cadre de l'activité de loueur meublé non professionnel. Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibies d'en favoriser la réalisation, à condition toutefois d'en respecter le caractére civil Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développerment.

ci e'adrivité de: admirustaakon et acewaitiin der Fifnas de

darus toures les societes ou Ces dits associes awou- de

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ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE La dénomination de la société est SARL IMHOTEP

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." puis de l'énonciation du montant du capital social, du siége social, de son numéro d'identification au SIREN et de i'indication du greffe oû elle est imnatriculée

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siege social est fixé a PERTUIS (84120) chermin du Pavilon

H pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales.

ARTICLE 5 - DUREE : PROROGATION Durée La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.S.), sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Prorogation Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés à l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.

TITRE 2: APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 6 - APPORTS

APPORTS EN NUMERAIRE Les apports en numéraire suivants sont effectués, savoir :

EUROS 100 - Monsieur Alain Gérard VALDENAIRE,

100 EUROS - Madame Stéphanie Christelle DEMARQUE

EUROS 100 - Monsieur William Franck VALDENAIRE.

EUROS 100 - Mademoiselle Héléne Marie VALDENAIRE

Les fonds correspondant à ces apports, intégralement libérés, ont été déposés le 06 novembre 2008 a un compte n* 26089419220 ouvert au nom de la société en formation à BP PROVENCEet CORSE dePERTUIS, ainsi que l'atteste le certificat délivré par cet établissement, demeuré ci-annexé.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de commerce, attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social s'éleve a la somme de : 400.00 euros (quatre cent euros)

1l est divisé en 400 parts de 1 euro chacune. Elles sont souscrites et libérées comme il a été dit ci-dessus et attribuées a chacun des associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

Monsieur Alain Gerard VALDENAIRE, les parts n* 1 à 100 en rémunération de son apport de 100 euros Représentant 50% des parts en usufruit.

- Madame Stéphanie Christelle DEMARQUE les parts n*101 a 200 en rémunération de son apport de 100euros Représentant 50% des parts en ysufruit

- Monsieur William Franck VALDENAIRE, les parts n° 201 a 300 en rémunération de son apport de 100 euros Représentant 50% des parts en nue propriété.

- Mademoiselle Héléne Marie VALDENAIRE les parts n° 301 a 400 en rémunération de son apport de 100 euros Représentant 50% des parts en nue propriété.

Les associés déciarent expressément, sous les sanctions de l'article L. 241-1 du Code de cornmerce que les parts de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-dessus.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL Le capital social peut etre augmenté ou réduit de toutes les manieres autorisées par la Ioi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

TITRE 3 : PARTS SOCIALES

ARTICLE 9- DROITS DES PARTS Titre La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes les modifiant, des cessions et mutations ultérieures qui seraient régulierernent consenties, constatées et publiées. Tout associé peut, apres toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. Les parts sociales ne sont pas négociables. Indivisibilité Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice, a la demande du plus diligent des indivisaires. Droit aux bénéfices et aux réserves

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Chaque part donne droit, dans la répartition des bénefices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Droit de vote

Chaque part dorine également droit de participer aux decisiuns des assuuts prises sous quelque forrne que ce soit et d'y voter. Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire.

ARTICLE 10- CESSION. TRANSMISSION_ET LOCATION DES PARTS Forme - Opposabilité Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société par acte d'huissier de justice. Toutefois, la significatiônpeut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent et dépt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au RCS

Mutation entre vifs Les mutations entre vifs au profit de personnes étrangéres a la société sont soumises à l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les nutations intervenant entre associés comme au profit du conjoint commun en biens, d'un ascendant, d'un descendant peuvent intervenir librenent.

Procédure d'agrément La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L 223-1 et suivants du Code de commerce.

Nantissement des parts sociales Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2355 et suivants du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

ARTICLE 11 - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport. lis sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis à vis des tiers, de ia valeur attribuée aux apports en nature, iorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le conmissaire aux apports. En outre, il est rappelé que, conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront

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supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux. avec ou sans solidarité.

TITRE 4 : ADMNISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 12 - GERANCE Nomination La gérance est assurée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Nomination du premier gérant Est nommé en qualité de premier gérant de la societé : Monsieur Alain VALDENAIRE

La durée du mandat gui lui est confié est fixée pour 1 an Chaque gérant désigné, intervenant a cet effet. déclare accepter le mandat qui lui est confié, et précise qu'a sa connaissance il ne se trouve dans aucun des cas d'interdiction ou de déchéance faisant obstacie,a son exercice. Ici présent, lequel accepte les fonctions qui lui sont confiées et affirme n'etre atteint d'aucune incompatibilité ou interdiction s'opposant à sa nomination. It n'est pas désigné de commissaire aux comptes.

Pouvoirs a l'égard des tiers Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances : étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Pouvoirs internes Dans les rapports internes, le gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la. société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs qui précédent, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Délégation de pouvoirs Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets determinés.

Hypothéques et sûretés réelles Les hypotheques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibéraiions, du consentement des associés exprimé dans un acte, ou de délégations établies sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypotheque ou de la surete doit l'etre par acte authentique.

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Rémunération Chacun des gérants a drcit en iéinunérator: de ses ionctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement. sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacernent sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de ia société. Assiduité - Concurrence Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement su indirectement concurrence à la société puis en outre pendant 3 années apres cessation de ses fonctions, dans le département dont dépend le siege social et les départements limitrophes. Obligations Le ou les gérants sont sournis aux obligations fixées par la ioi et les reglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L. 232-2 et L. 232-4 du Code de commerce. La -gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son defaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du code précite. Elle doit encore effectuer la formalité de dépôt des docurnents visés à l'article L. 232- 22 du Code de commerce. Révocation Tout gérant est révocable par décision des associés dans les conditions de l'article L. 223-29 du Code de commerce. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. Il est égalenent révocable par décision de justice pour cause légitime.

ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA_SOCIETE ET SES ASSOCIES :OU GERANTS

r

Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de Ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée. Conventions soumises à autorisation préalable S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés. Conventions soumises a ratification des associés Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou a l'associé unique suivant le cas, ou joint aux documents communiqués aux associés, un

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rapport spécial sur les conventions intervenues directernent ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du guorum et de la majorité

Les conivenions non approuvees produisent néanmoins ieurs elicus & charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent articie s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-delà de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a l'articie R. 223-16 du Code de commerce. Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues l'article R. 223-17 dudit code. Conventions libres Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

TITRE 5 : CONTROLE DE LA SOCIETE

TITRE 6 : DECISIONS COLLECTIVES

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Droit de convocation Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient a chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Toutefois un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembiée. En outre, tout associé - par ordonnance du président du tribunal de conmerce statuant-en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irréguliérernent convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Mode de convocation - Délai de convocation Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, par lettre reconrnandée. Toutefois, iorsque l'assembiée est convoquée, en raison du déces du gérant unique, par le conmissaire aux comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours. Les convocations doivent indiquer l'ordre du jour. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte gue leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assenblée, les docurnents suivants doivént etre adressés a chaque associé : - le texte des résolutions proposées ; - le rapport des gérants : - le cas échéant, celui des commissaires aux comptes. Pendant ce délai, les mémes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie. En cas de consultation écrite, ces mémes documents sont adressés à chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, lorsqu'it s'agit de l'assernblée annuelle, doivent &tre adressés a chaque associé :

- les comptes annuels : - le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Représentation Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant légal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées. Lieu de réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente ie plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés

possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Proces-verbaux

Les proces-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spéciai ou sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : - les date et ieu de réunion . les nom, prénom et qualité du président : - les nom et prénom des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux : - les documents et rapports soumis a l'assembiée : - un résumé des débats : - le texte des résolutions mises aux voix : - le résultat du vote. En'cas de consultation écrite, il en est fait mention dans ie procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaaue associé

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gerant ou éventuellement par les liquidateurs.

ARTICLE 16 - DECISIONS ORDINAIRES Compétence Les decisions ordinaires ont pour objet :

- de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes

excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.

d'examiner les conventions réglementées évoguées ci-dessus.

- de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes : et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes ies questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts.

Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associes représentant

plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue ies associés, sont, selon le cas, convoqués ou

consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes érmis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES Compétence

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant directement ou indirectement modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée de la société, l'examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, ainsi que l'agrément des cessions et/ou transmissions de parts sociales ou la dissolution anticipée. Majorité

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Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ne peuvent etre valablernent prises que si etles sont adoptées : - à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société par actions simplifiée, en société en nom collectif, en commandite simple, en cornmandite par actions ou en société civile : a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissernent des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'ii s'agit d'augmenter le capital.par incorporation de bénéfices ou de réserves. par des associes représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros, et en cas de révocation d'un gérant ; Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au,moins, sur premiére convocation, Ie quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquieme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait éte convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

TITRE 7 : COMPTES SOCIAUX ARTICLE 18 - ANNEE $OCIALE L'exercice social s'etend du 1e' janvier au 31 décembre de chaque année. Par exception, le prernier exercice social portera sur la période allant du 01.décembre.2008 au 31 décembre 2009

ARTICLE 19 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant a cette date et établit une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux dispositions légales.

ARTICLE 20 - AFFECTATION DES RESULTATS Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elie a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les somnes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociaies, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou à défaut par la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées & nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.

ARTICLE 21 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

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Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale: en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intérets, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, coniorménen aux dispositions visées ci-dessus.

A défaut de fixation expresse des conditions d'intérets et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intéret fixé au taux 1égai en vigueur Les comptes courants ne peuvent jarnais etre débiteurs.

TITRE 8 : DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 22 : DISSOLUTION Si du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, ies capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance et, a son defaut, Ie commissaire aux comptes, s'it existe, est tenu, dans les quatre mois qui suivent t'approbation des cornptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a la dissotution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise, la société est tenue, au plus tard a ia clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenu, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur tes réserves, si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée, conformément a la loi. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablernent, comme encore si ies obligations visées au deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été respectées, tout intéressé peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 23 -LIQUIDATION Désignation des liquidateurs A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de décés, de refus de mandat, de démission ou d'empechement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés .par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article L. 223-29 du Code de commerce ou, a défaut, par le président du tribuna! compétent du siege social, a la requéte du plus diligent des intéressés.

Opérations de liquidation La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 et suivants et R. 237-1 et suivants du Code de commerce Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en especes, Ie remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.

TITRE 9 : CONTESTATIONS

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ARTICLE 24 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa .liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la société, sont sournisés aux tribunaux compétents du lieu au siege social.

ARTICLE 25 - ARBITRAGE Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant i'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, seront soumises a ia procédure d'arbitrage.

Chacune des parties en litige-désignera un arbitre ; les arbitres ainsi désignés en choisiront un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé, par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'enpechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. il sera pourvu a la désignation d'un nouvel. arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer égalernent a ia voie d'appel conformément aux articles 1474 et 1482 du Code de procédure civile.

I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée'selon les prescriptions réglernentaires au Registre du Commerce et des Sociétés. Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-a-dire par celles des présents statuts et par tes principes du droit applicables aux contrats et obligations. Les personnes qui agiront au nom de la Société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité La Société, régulierement imnatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dés l'origine contractés par elle.

Conformément & l'article 6, alinéa 4, du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, tous les actes et engagements souscrits pour le compte de la société, autres que ceux énumérés ci-dessus, devront aprés immatriculation de ia société etre soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du prernier exercice social.

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Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

V - Tous pouvoirs sont donnés au gérant désigne ci-dessus, pour remplir toutes formalités de publicite prescrites par la loi et les réglements et notamment pour signer tous avis à insérer dans un journal d'annonces legales.

FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de ieurs suites seront pris en charge par la société.

DECLARATIONS.DES PARTIES

Les personnes désignées ci-dessus sous le paragraphe "IDENT!FICATION DES AssoCiEs", déclarent, chacune en ce qui la concerne, par elle-méme ou leur mandataire : Avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger. Ne pas etre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi numéro 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, ia faillite personnelle et les banqueroutes ou les articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce.

DECLARATIONS FISCALES Régime fiscal de la société Conformément aux dispositions de l'article 206-1 du CGl, la présente société sera soumise a l'impot sur les sociétés.

ouus 17/1/Zoo8