Acte du 23 juillet 2018

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- L'achat, la vente sous toutes ses formes, l'import, l'export, de tous textiles, linge de maison, d'office, arts de la tables, arts de la maison, prét-à-porter homme, femme, enfant, accessoires de mode, accessoires de Paris, bimbeloterie. - L'achat, la vente sous toutes ses formes de tous produits alimentaires, liquide, a l'exception des produits frais. - La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ; - Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et & tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la Société est : SIMCO CASH

Tous les actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots " société a responsabilité limitée " ou de l'abréviation " SARL " , de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le sige social est fixé

45 Avenue Victor Hugo - Batiment 262 - 93300 AUBERVILLIERS

I1 pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

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La durée de la Sociéte est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2105, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-apres.

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le pretnier exercice social sera clos le 31 décembre 2007.

Le capital social est fixé a la somme de 1 394 066 euros.

Il est divisé en 1 394 066 parts de Valeur nominale un euro chacune, numérotées de 1 a 1 394 066 entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoit :

- Madame Muriel BOUKRIS épouse COHEN a concurrence de une part correspondant a des apports en numéraire, nutnérotée de 1 a 1, ci une part.

- CTFI à concurrence de 2 a 1 394 066 parts correspondant a des apports en nature, numerotées de 2 a 1 394 066, ci un million trois cent quatre vingt quatorze mille zéro soixante cinq parts. Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 394 066 parts.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numeraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de 1'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associes, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire Pobjet d'un dépôt a la Caisse des depôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si 1'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des Gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitie des

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parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprs la réalisation de 1'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agrée dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, 1'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le (La) partenaire de 1'apporteur ou de 1'acquéreur lié(é) par un PACS devra tre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

6 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit'en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De mme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

I - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associes.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que la Sociéte n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour ia formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

Obligations nominatives

Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuves, elle pourra emettre des obligations tominatives, dans les conditions et sous les réserves edictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.

L'émission des obligations nominatives est décidée par 1'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entirement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a 1'émission des obligations nominatives.

Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.

Pour la défense de leurs intérets, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent etre plus de trois, et sont appeles a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

ARTICtE 13 - Cession et transmission des parts sociales

I - Cessions

1 - Forme de la cession

La transmission des parts s'opre par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints ou partenaires pacses, ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, partenaires pacsés, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent &tre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés representant au moins. la moitié des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associes.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

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La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. 4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions definies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a defaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut etre prolongé une ou plusieurs fois, par d&cision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le m&me délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de P'article L 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communaute entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

I - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par déces

En cas de décs d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant , lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer ies droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héreditaires par la production de P'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requerir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des patts dépendant de la succession de l'associé décédé; et éventuelleinent de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article "Indivisibilité des parts sociales" des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté 1égale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a P'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associes représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour

l'agrément d'un tiers non encore associé.

3 - Extinction du PACS

En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les.deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux regles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les coproprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire designer par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-proprietaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcee des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou P'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes doat celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance ct l'associé intéressé, soit par décision collective des associes. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait ct de rémunération sont fixées par décision collective des associes. En tout état de cause, les conveations des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues & f'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.

En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de phus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Socitté et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit 6tabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a ia signature sociale, donnée par les mots

pourront ctre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, sil s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectetnent modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire. Le Gérant est tenu de coasacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute persoune de son
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choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expresséinent habilité a mettre les statuts de la societé en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1 - Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si là révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets Enfin, un Gérant peut @tre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorite simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblee.
En cas de déces du Gerant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a ia seule fin de remplacer le Gérant décéde dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel. ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais géneraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de representation et de déplacements.

1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et 1'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéresse ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
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3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Societé dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues & des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en conpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique &galement aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter Paction en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

1 - Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces decisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent tre prises par des associés représentant plus dé la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
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Les décisions ordinaires, y compris celles relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant, doivent étre adoptées par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premire Consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation.
4 - Les décisions extraordinaires doivent être adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, Ia modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par 1'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Sociéte en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Sociéte par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent 1'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.et de fixer son ordre du jour:
En cas de décs du Gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre ainulée. Toutefois, 1'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la cloture de 1'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe i'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
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2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent préseater qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son cônjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de 1'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusicurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les docunents necessaires a l'inforimation des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales quail posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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1 - Proces-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procs-verbal établi et signe par la gérance et, le cas échéant, par le President de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en'est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procs-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, et cotés et paraphés soit par
comnune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a P'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, mme partiellement, elle doit être
feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des delibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, ieur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, 1inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que cellé appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, ie cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mêmes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
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Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au sige social, conaaissatce des documents suivants, concernant les trois demiers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
ne expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut tre denandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le Comité d'entreprise sont habilités & agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de 1'exploitation. La réponse du Gérant est comtnuniquée, le cas échéant, aux Commissaites aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rêglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

I est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforrnément & la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse Pinventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
écoulé, P'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développeinent.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Societé, y corapris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
H est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélvement d'un vingtiérne au moins pour doter la réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve iégale a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prélévement reprend son cours iorsque la réserve tégale est descendue au-dessous du dixieme du capital social.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau
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bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves gônérales ou spéciates dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de Iexercice. Ils doivent etre mis en paiement dans les neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongatioa par décision de justice. Les pertes de l'exercice, sil en existe, sont inscrites au report à nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

1 - Arrivée du terme statutaire
n an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de ia collectivité des associés a effet de décider si la Société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le.nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans P'année, etre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La Sociéte entre en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots . La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a cloture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou ies Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation..
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a
du Code civil.
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Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de ia.Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commum.