Acte du 26 décembre 2007

Il est formé entre les associés sus-dénommés, propriétaires des actions ci-aprés

créées, une société par actions simplifiée régie par:

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce ;

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de Commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

Agence photographique, Achat, vente, courtage, production et distribution de photographies, films et reportages avec ou sans texte, traitant de tout sujet, destinés à tout média, ainsi que l'acquisition et l'exploitation de tous droits y

afférents.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou

complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, en France ou a

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

2

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

"HEMIS".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la

dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement

'Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé au 57 rue Alexandre Dumas - 75011 PARIS

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales

agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de Ia société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée

une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur reguéte, la désignation d'un mandataire

de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 37.000 € (TRENTE SEPT MILLE EUROS) correspondant au montant du capital social et a 500 actions de 74 @ (SOIXANTE QUATORZE EUROS) de nominal

chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque CIC, Agence de Nation, 25, rue de la Plaine - 75020 PARIS dépositaire des fonds, auguel est demeuré annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les associés, soit 37.000 € a été réguliérement déposée a

un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Aux termes d'une décision de l'assemblée, en date du 27 juin 2007 le capital social a été augmenté pour étre porté a la somme de 74.000 euros.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de 74.000 euros.

Il est divisé en 5.000 actions de quatorze euros et quatre-vingt centimes (@ 14,80)

chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

Soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de prines d'émission ;

Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou

primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chague associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées

par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forrne n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a

eu lieu.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les

décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

5

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la

souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président

dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsgu'il n'a pas été

procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs -

teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICovAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chague associé dans les conditions et

selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par Ia société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

6

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du

capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :

Droit de préemption :

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :

Dans l'hypothése ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.

Au cas oû un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en tôtalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective apres exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.

En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu

par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions gu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.

Dans ie délai de quinze jours de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession à tous les associés de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de trente jours.

En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander ie bénéfice de l'exercice du droit de

préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

8

Le président de la société doit, dans un délai d'un mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a 1'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de Commerce : les actions de l'associé gui projette de céder ses actions ne

sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indigué

dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société

mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son

projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de quinze jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés :

Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital

social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843

4 du Code Civil.

Si, a l'expiration dudit délai de quinze jours, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours

possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par

un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai

d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits

d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi gu'en cas de cession de droits de souscription a une

augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Sortie conjointe :

Dans un délai de guinze jours a compter de la notification prévue a la rubrigue < droit

de préemption >, les autres associés pourront exiger, par lettre recommandée avec accusé de réception, que l'associé envisageant la cession de ses actions fasse ses

meilleurs efforts pour obtenir le rachat par le bénéficiaire de la cession de tout ou partie de leurs actions de la Société et titres (donnant droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la Société) sur la base d'un prix de rachat correspondant au prix ou a la valorisation indiqués dans la notification pour des titres de meme nature.

Si les titres dont le rachat est exigé ne sont pas des titres de méme nature que les titres faisant l'objet de l'opération ayant donné lieu a notification, leur prix sera déterminé, a défaut d'accord, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

L'associé envisageant la cession de ses actions devra justifier, sur simple demande des autres associés, des démarches effectuées par lui auprés du bénéficiaire pour obtenir

le rachat des actions des autres associés.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont

eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital

de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai

de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications

interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

10

En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des voix des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions Iégales :

modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce ;

Pour tout associé, personne physique ou morale ;

mise en redressement judiciaire ;

Violation de la clause d'agrément ;

Violation d'une clause statutaire :

Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix.

L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

11

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les memes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méne au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou

de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra etre payé a l'exclu dans le délai d'un mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliguent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liguidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs

stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société

auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

12

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

13

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions

représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant 1l'usufruit pour les délibérations concernant les

décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et

celui du droit d'attribution d'actions gratuites est régié en l'absence de conventions

spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi gue le droit d'attribution d'actions gratuites,

appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsgu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les

droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-

propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a

l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-

propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution; le surplus des

actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

14

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Le premier président est nommé aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix des actionnaires présents ou

représentés.

La durée du mandat du président est fixée à trois ans prenant fin a l'issue de ia consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son

mandat.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

15

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont conptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable a tout noment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

La décision de révocation du président peut ne pas @tre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

16

Nonobstant ce qui est ci-dessus, le président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes :

Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit bail : Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; Création ou cession de filiales ; Modification de la participation de la société dans ses filiales ; Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société : Prise ou mise en location gérance de fonds de commerce ; Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobiliers : Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 150.000 @ par opération : Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 150.000 € ; Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société : Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général :

Le président est assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénaie que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

17

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Le prenier directeur général est nommé aux termes des statuts à l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociaie, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

La durée du mandat du directeur général est fixée à trois ans prenant fin à l'issue de la consuitation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son

mandat.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de directeur générai prennent fin soit par le décés, ia démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de consuitation de ia collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

18

Le directeur général est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rle d'auxiliaire du président auquel il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par la collectivité des associés en accord avec le président lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les memes conditions.

En aucun cas le directeur n'a le droit de représenter la société a l'égard des tiers.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'articie L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, ies conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société

19

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et au directeur générai, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conciues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de ia société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes tituiaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer ie ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou ia collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, ie président de la société dûment appelé ; Ie mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que ieur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de Comrnerce.

20

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit @tre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent @tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut etre demandée :

Par le président de la société : Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; Par la collectivité des associés :

Par le comité d'entreprise ; Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés.

21

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; Fixation de la rémunération du président ; Nonination, renouvellement et révocation du directeur général ; Fixation de la rémunération du directeur général ; Transfert du siége social, création, déplacement et fermeture de succursales, agence et dépts : Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Extension ou modification de l'objet social : Augmentation, amortissement ou réduction du capital social : Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : Transformation de la société : Prorogation de la durée de la société : Dissolution de la société : Agrément des cessionnaires d'actions ; Exclusion d'un associé ; Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée : Acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit- bail : Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : Création et suppression de succursale, agence ou établissement de la société ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; Conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier ; Investissement quelconque portant sur une somme supérieur à 150.000 € par opération :

Emprunt sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur & 150.000 € ; Caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement à donner par la société : Crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires ; Adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société >.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

22

Sauf tes cas ci-aprés prévus, les décisions coilectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur ia convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés

méme absents, dissidents ou incapables.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, ia dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capital social.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier ies statuts dans toutes Ieurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la coliectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque ia consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite pour la date jugée utile par le président, par tous procédés de communication et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion

23

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assembiée est tenue une feuille de présence

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par tout moyen à sa convenance, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés :

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision :

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibération (adoption ou rejet) ;

L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

24

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour meme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des

associés sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont

adoptées :

> à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

> et a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés

pour toutes autres décisions ordinaires.

25

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime

des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise gu'a l'unanimité d'entre

eux.

Les décisions collectives des associés, guel gu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiguer le mode, le lieu et la date de la consultation l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chague associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Les inventaires ;

Les rapports et docurents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives : Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

26

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2005.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chague exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et comnentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

En application des dispositions de l'article L. 227-1, alinéa 3, du Code de Commerce, le conseil d'administration établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de

souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'article L. 225-184 dudit code.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

27

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a

propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés

proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiguant expressément Ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au

montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire

aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi gue des sommes a porter en réserve, en application

de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président

28

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit @tre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225 144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

29

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à &tre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de Commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

30

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de Commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de Ja constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également @tre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de Commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes ies actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a ia clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater ia clóture de la liquidation.

31

La décision collective des associés est prise à la majorité des voix des actionnaires p'résents ou représentés.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil.

Cette disposition n'est pas applicable iorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

32