Acte du 31 janvier 2002

il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les iois en vigueur et notamment par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

- La société a pour objet l'achat, la fabrication, la vente, l'import, l'export de produits d'articles, de marchandises, de menuiseries en aluminium, en PVC, en métal et en tout autres matériaux. Ainsi que toutes les presiations de service, transport, pose, formation se rattachant a l'activité principale.

- Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres. mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale : RC INDUSTRIE

Et pour sigle : RCI

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a : Zone artisanale < Les Sauvaires > 13590 MEYREUIL

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.

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Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice débutera le 15 janvier 2002 et sera clturé le 31 décembre 2002

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

APPORTS EN NUMERAIRE

Les associés apportent a la société la somme de : 30 500 euros

Lesquelles sommes ont été déposées au crédit du compte n* 10278 01615 0017563846 19 ouvert au nom RC Industrie auprés du Crédit Mutuel

Le capital social est fixé à la somme de 30 500 euros.

1l est divisé en 3050 parts de 10 euros chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

1525 parts a M. CANOLLE Olivier

a M. RUDOLPH Georges 1525 parts

Total des parts formant le capital social 3050 parts.

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

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Chague part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable & la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre : - Les associés - Leurs conjoints - Leurs enfants

Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales Ce consentenent est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-cii exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

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GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE CHAPITRE IV

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales,

lls peuvent étre révoqués dans les mémes conditions

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination.

Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Des que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 3.048.980,3 euros (20 millions de francs), - total du bilan supérieur ou égal a 1.524.490,10 euros (10 millions de francs), - nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 50, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Ils exercent leur mission de contrle confarmément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

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Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assemblée des associés.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de Ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Chaque associé peut consentir des avances & la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

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Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en

Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux mémes associés.

Chaque année il doit étre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois à compter de la clture de l'exercice.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

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Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé. - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés :

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

et, exceptionnellement. par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augmentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent @tre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai pour émettre leur yote par écrit Ce délai est fixé par le ou

les gérants, sans pouvoir étre inférieur a 15 jours a compter de la date de réception des projets de résolution.

Pour chaque résolution, te vote est exprimé par oui ou par non. tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales

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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 pour cent pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de cetle-ci ou en cas de dissolution anticipée. une décision des associés nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leur fonctions conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non la dissolution anticipée de la société.

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L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitie du capital social.

La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'étever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-memes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.

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La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé (annexe 1).

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seui fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérét de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société apres vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi. EPU

...Ap..nNo 0

Fait à Meyreuil

Le 15 janvier 2002

En cinq exemplaires originaux

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Les associés décident la prise en charge par la Société RC INDUSTRIE des dépenses engagées par les associés pour le compte de la Société en formation avant son immatriculation.

Soit pour

M.RUDOLPH Georges 7721,62 £ plus une partie d'une facture téléphonique a venir

M.CANOLLE Olivier 199,14 £ plus une partie d'une facture téléphonique a venir.

Fait a Meyreuil, le 15 janvier 2002

Crédit Mutuel VALLEE DE L'EICHEL

CREATION DE S.A.R.L.

ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL

La Caisse de Crédit Mutuel VALLEE DE L'EICHEL 36, Grand-Rue déclare et atteste avoir recu la somme de 30500 EUR.

MRS RUDOLPH Georges et CANOLLE Olivier, co-gérants de la société RC INDUSTRIE, S.A.R.L actuellement en voie de formation dont le siége social se situe Za les Sauvaires 13590 MEYREUlL, déclarent, sous leur seule responsabilité, que cette somme représente 100 % du montant en numéraire du capital social, ainsi qu'il a été versé par t'ensemble des associés.

Associé : M RUDOLPH Georges La Begude 04270 BRAS D'ASSE 500 Nombre de parts : Montant versé : 15250 EUR

Associé : M CANOLLE OLIVIER 49,rue de Suez 13007 MARSEILLE 500 Nombre de parts : Montant versé :15250 EUR

En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial n* 10278 01615 00017563846 19 jusqu'a production du certificat d'immatriculation de la société actuellement en voie de formation, au Registre du Commerce et des Sociétés.

La présente attestation est établie en double exemplaire pour faire valoir ce que de droit.

Fait au siege de la Caisse, le 1 1 Janvier 2002

Le déposant La Caisse ("lu et approuvé") Cachet et signature)

tc.u wrio/do/Eichel F3. r.dHue

vF#x88.00.07.33 .1.7

Caisse de Crédit Mutuel VALLEE DE L'EICHEL 36, Grand-Rue 67430 Diemeringen 03 88 00 49 24 Fax 03 88 00 07 33 Association coopérative inscrite a responsabilité limitée

RC SAVERNE 778743070 SIRET 77874307000014 APE : 651D 1090 X3

TOTAL 4896,07

TOTAL 2738,27