Acte du 1 février 2008

CB b Q Z9 91.01.08 A J6Cq Montant recu Total liquide Enregistré a : SIE : : seize mille trois canl cintuante curo: scize millr trois ceni cinquanlc curo MONTPELLIER - EST CESSION DE PARTS SOCIALES

SARL TECHNIB

Penalites Les soussignés :

Monsieur Mahyar JALILI HAGHIGHI, domicilié a Montpellier (34000), 248 Rue du Mas de Calenda, né le 4 Mars 1956 a Racht (Iran), de nationalité francaise, divorcé.

ci-aprés dénommé "le cédant", Ext 270 d'une part,

ET

. La societé TECHNIPOLE Société a Responsabilite Limitée au capital de 100 euros, Dont le siege est a Montpellier (34000), 91 Rue de Thor, Immatricuiee au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 501 278 170, Représentée par Monsieur Mahyar JALILI HAGHIGHI, son Gérant.

ci-apres dénommée "le cessionnaire",

d'autre part,

Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Suivant acte sous seings privés en date a Montpellier du 23 Juin 2003, il existe une société a responsabilite limitée dénommée TECHNIB, au capital de 7 500 euros, divisé en 100 parts de 75 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé a Montpellier (34000), 91 Rue de Thor, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 449 057 058.

Le cédant posséde 100 parts sociales de 75 euros de la société TECHNIB sur les 100 parts sociales composant le capital.

Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :

Par les présentes, Monsieur Mahyar JALILI HAGHIGHI céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a ia société TECHNIPOLE qui accepte, 100 parts sociales de 75 euros leur appartenant dans la société TECHNIB.

La société TECHNIPOLE devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués auxdites parts au titre des résultats de Iexercice en cours.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 350 000 £ (Trois Cent Cinquante Mille Euros), soit 3 500 £ (Trois Mille Cinq Cents Euros) par part sociale.

Le prix sera payable au plus tard le 31 Décembre 2010, le paiement a terme n'étant pas productif d'intéréts.

Le cédant déclare que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font T'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession.

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et reglements en vigueur.

Aux termes d'une délibération en date du 20 décembre 2007, l'associé unique de la société TECHNIB a autorisé la présente cession, a déclaré agréer la société TECHNIPOLE, cessionnaire, en qualité de nouvelle associée, et a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 7 des statuts.

Dans le cas ou un passif, y compris celui d'origine fiscale, non enregistré au bilan de la situation au 30 Juin 2007 ayant une cause ou une origine a cette date ou antérieure a cette derniere date, viendrait a se révéler,

Comme dans le cas ou la Société serait appelée a exécuter des engagements de caution, avals ou garanties contractés par elle avant le 30 Juin 2007 ou a cette date, le cédant sera tenus de désintéresser le cessionnaire du supplément de passif en résultant et a premiére réquisition du cessionnaire ou de tout tiers substitué, de lui verser la somme correspondante a titre de réduction du prix des parts sociales, sans pouvoir dépasser celui-ci.

Le cédant bénéficiera, en tout état de cause d'une franchise globale de 5 000 euros, ne pouvant jouer qu'une seule fois.

Il en sera de méme dans le cas ou les déclarations ci-dessus apparaitraient inexactes ou une insuffisance d'actif se révelerait par rapport au bilan de la situation au 30 Juin 2007, ayant une cause ou une origine a cette date ou antérieure a cette date.

Il est précisé :

- que les suppléments de passif ou les insuffisances d'actif devront étre dûment justifiés par le cessionnaire ou tout tiers substitué,

- qu'en cas de contróle par les agents des administrations ou organismes, le cédant sera appelé a fournir toutes explications et justifications, mais qu'aucun acquiescement ou transaction ne pourra intervenir avec ladministration ou ces organismes sans son accord, tous frais d'instance étant alors a la charge de la Societé.

Le cédant sera prévenu dans les meilleurs délais de tout avis de vérification de sorte qu'il puisse intervenir en se faisant assister du conseil de leur choix, des le début du controle,

- que pour déterminer le supplément de passif ou l'insuffisance d'actif, objet de la présente garantie, il sera tenu compte : . d'une part, du montant des récupérations ou économies d'impôts et taxes que la constatation d'un supplément de passif permettrait de réaliser, . d'autre part, du montant des provisions comptabilisées au 30 Juin 2007 pour la couverture des risques de dépréciation et de pertes et charges existant a cette date et qui se révéleraient sans objet, mais aprés déduction du complément d'impot qu'entrainerait leur réintégration.

- que la garantie s'appliquera aux éventuelles conséquences d'un redressement fiscal dont l'effet viendrait diminuer le montant éventuel des reports fiscaux déficitaires et/ou amortissements réputés différés en période déficitaire.

La responsabilité du cédant, a raison des garanties qui précédent, ne pourra etre mise en cause que jusqu'au 31 Décembre 2011. Faute de demande formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée au plus tard a cette date, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition, le cédant se trouvera entierement dégagé de toute responsabilité.

Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société.

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La société TECHNIPOLE est soumise a l'impôt sur les sociétés, les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

La Société n'est pas une société a prépondérance immobiliere au sens de l'article 150 A bis du Code géneral des impots.

En conséquence, le Cessionnaire sollicite l'application des l'article 726 du Code général des impots sur le prix de cession des parts sociales, avec application de l'abattement de 23 000 Euros proportionnel au nombre de titres faisant l'objet de la présente cession.

La présente cession sera signifiée à la Société par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Tous pouvoirs sont conférés au cabinet JURIDOC Société d' Avocats, dont 1'établissement est a Montpellier (34070}, 705 Rue de Sainte Hilaire, en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a Fexception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties déclarent faire élection de domicile :

Le Cédant, a son siége social tel que mentionné en tete des présentes ; Le Cessionnaire, a son siege social tel que mentionné en tete des présentes.

Fait a Montpellier Le 31 decembre 2007 En six originaux

Mr Mahyar JALILI HAGHIGHI La société TECHNIPOLE Bon pour acquisition de 100 parts " Bon pour cession de 100 parts

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