Acte du 30 avril 2020

LES SOUSSIGNEES :

> Monsieur Xavier MOULIN Né le 11 octobrc 1983 a AI.TKIRCH (68130), de nationalite Francaise, demeurant a SAINT AFFRIQUE (12400). 7 lotissement les Marronniers.

> Monsieur Philippe MOULIN Né le 26 mars 1949 & CELLES-SUR-PLA!NE (881 10), de nationalité Francaise, demeurant & ANOUL.D(88650), 79 rue du Dr Rousseau, marié le 22 avril 1972 avec Madamc Laure ARNOLD. sous ic régime de la 5éparation dc biens.

Représentée par Monsieur Xavier MOULIN aux termes d'un pouvoir ci-aprés annexé

> La sociéte EXPAN U SUD Société anonyme coopérative à conscil d'administration au capital variable, Dont le siége social est situé Le Parc Herrnés, Route de Jacou - 34 740 VENDARGUES. Immatriculée au Registrc du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous lc numéro 43i 683 390. Représentée par Monsieur Thomas ROUSSILLE. en sa qualité de Président du Conscil d`administration ct Directeur Général de la Société, dûment habilité aux présentcs,

Intcrvenants en qualité de membres du Comité de surveillance :

> Monsieur Gérald BORDES Né ic 21 juillet 1981 a BEZIERS (34),dc nationalité francaisc Demeurant 40 rue de la montagne - 34320 ROUJAN. Représentée par la société EXPAN U SUD, prise en la personne de Monsieur Thomas ROUSSILLE, aux ternes d'un pouvoir ci-aprés anncxé,

> Monsieur Charles LEBREC Né le 26 avril 1975 a PARIS (75). de nationalité francaise Demeurant S rue de Savoie, 34090 Montpellier. Représentée par la société EXPAN U SUD, prise en la personne de Monsieur Thomas ROUSSILLE, aux termes d'un pouvoir ci-aprés anncxé,

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par Actions simplifiée quils sont convenus de constitucr

ARTICILE!- FORME

La Socitté est une société par actions simplifice régie par les dispositions légales appticables à cctte forrnc sociale. par toutes autres dispositions légales ct réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaircs.

Elle ne peut faire appet public à l'épargne.

ARTICLE 2- OBJET

La Société a pour objet :

la détention en toutc propriété d'une participation majoritaire dans la société Distaff immatriculée au registre du commerce ct des societés de Rodez sous ic numéro 802 089 763 ( la Fitiale >) eilc-méme propriétaire et cxploitante directe d'un supermarché & prédominance alimentaire sis à boulcvard Erncst Cavalicr 12400 Saint- Affriqut cxploité sous l'unc des enseignes du groupement U appartenant & la Coopérative C ENSFIGNE dont elle a la jouissance.

Ie cas échéant l'exercice d'unc activité de prestations de services divers (inanagement. animation, direction. conseil, prestations administratives et financiére) au profit de la Filiale et cffectucr toutcs opérations de placement de sa trésorerie et le cas écheant de celle de la Filiale,

la prise de participations dans toutes sociétés civilcs immobiliéres dont l'objet se rattachera aux activités de la Filiale.

l'achat, la vente, l'échange de tous droits mobiliers ou imrnobiliers conférant directemcnt ou indirectement la propriété de biens immobiliers construits ou non dont l'objet se rattachera aux activités dc la Filialc.

Le présent objet est exciusif de la détention comme de l'cxploitation de tout autrc actif immobilisé commc de toute autre activite.

ARTICLE3- DENOMINATION SOCIALE La dénomination de la Société est : < XMH >

Dans tous ics actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédét ou suivie immédiatement des mots "société par Actions Simplifiée" ou des initiates "S.A.S." ct de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4- SIEGE $OCIAL Le siége social initialement fixé : 7 lotissement les Marronniers - SAINT AFFRIQUE (12400) a été transféré sur décisions unanimes des associés en date du 31 mars 2020 à : 472 route de Lapeyre - SAINT AFFRIQUE (12400).

ARTICLE 5- DUREE

La durée de la Société cst fixéc quatre vingt dix neuf ans. sauf cas de dissofution anticipée ou prorogation.

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ARTKCLE 6- APPORTS

Lors de la constitution de la Société. il cst fait les appors en numeraire a la Societé suivans :

Monsieur Xavicr Moulin..... cent-soixante-x-mille curos (170.000 Et:R)) correspondant a la souscription de vingt-mille (17.000) actions d'ur.e valeur nominale de dix curos (10) EUR) chacune, qui ont été intégraleinent libérées lors de leur souser.plion :

ta société EXPAN C SUD... . vingt-mjlle curos (20.000 Et:R). correspondant a la souscription mille (2.000) actions d'une valeur nominale de dix curos (10 EuR) chacune, qui ont tte intégralement liberecs lors de icur souscription.

Monsieur Philippe Moulin....... dix-mille curos (10.000 EUR). correspondam a la souscription mille (1.000) actions d'une vakeur nominale de dix enros (10 :t:R chacune. qui ont &te intégralement libérées lors de leur souscription.

soit la sonme de deux-cent-mille euros (200.000 EtiR). représentant la totalité du capital social. enti&rement libéré, déposée au crédit d un compte n 00020076401, ouvert au nom de la Socicte en formation. a la banquc (:1C Béziers Entreprises, t7 rue dc l'Olivette 34500 BEZIFRS. ainsi qu'il resulte dun certificat de dtpt delivre par ladite banque le 16 novembre 2018, dont une copic cst annexéc aux Statuts.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somne de dcux-cent-mille curos (200.000 FUR!

11 est divisé en vingt-mille (20.000) actions, de dix (10) Euros de valeur nominale. integralement libérecs. se répartissant en : Dix-huit-mille (18.000) actions ordinaires. Deux-mille (2.000) actions de preférence attribuées a la société EXPAN t: SI.:1.

A ces actions de préférence sont attaches les memes droits qu aux actions ordinaires ainsi que tes droits particuliers suivants :

Drait exclusit de nommer et revoquer les membres du Comité de Surveillance : Droit exclusif de nonination ct de révocation stu liquidateur et droit dattribution preférentielle des titres de la Filiale et. le cas échéant des locaux d cxploitation de son fonds de conmerce ou sfes paricipations tinancieres qui cn sont la représentation cn cas de liquidation : Droit de veto à l'adoption des décisions collectives extraordinaires.

Les actions de preftrence sont reservees a la sociéte EXPAN U SUD ou & la Societe Cooperative SYSTEvit 1! CENTRALE RECiONAL.E SUD. l'une de ses tiliales ou socittés apparentecs.

L'acquisition par toute auire personne des actions de pref&rence cntraine autonatiquement te declussement des actions de pretérence transterécs qui devicnnent des actions ordinaires

ARTICLE8 - MODIFICATION$ DU CAPITAL

Le capitat social est angmente ou reduit par décision extraordinaire des assoctés.

L.cs associes ont. proportionnellement au montant de leurs actions, un drot de preference, a titre irreductible et au- delà a titre reductible. a la souscription dactions nouvelles de numeraire &mises pour realiser une augmentation de capital. i.cs associes peuvent y renoncer collectivement ou individuellenent.

ARTICLE2- FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La proprieté des actions résulte de leur inscription nu nom du ou des titulaires sur des comptes ct registre lenus a cet cttet par la Societe.

tne attestation d'inscription en compte cst délivree par la Societe a tout associe qui en fait la demande.

Tout associe pourra consuler les comptes d actionnaires et le registre des mouvenents de titres a tout monent et sera autorise a en prendre copic.

ARUCLE 10-INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Sociéte.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentes aux reunions par l'un d'eux ou par un mandutaire commun de Ieur choix, associe ou non.

A defaut d'accord entre eux sur ie choix d'un mandataire. celui-ci est désiyné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siege de la société statuant en reféré a la denande du propriétaire indivis le plus diligent.

tn cas de demeinbrement de proprieté d'une action. le droit de vote apparie:it a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-proprietaire pour Ses décisions cxtraordinaires.

t.e droit de l'associe d'obienir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également ere exerce par chacun des proprietaircs d'actions indivises et, en cas de denembremen. tant par l'usufruitier que le nu- proprietaire d'actions.

ARTICIE 11- TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négocinbles. Leur transmission s'opere à l'égard de la Socicte et des Hers par un virement du compte du cedant au compte du cessionnaire. sur production d'un ordre de mouvement. Ce inouvenent cst inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiqucnent dénomme "reg.stre des mouvements".

I.a Société cst tenuc de procéder a cette inscription ct a ce virement des réception de l'ordre tle mouvement ct. au plus tard dans les soixante jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement. élabli sur un formulaire tourni ou agree par la Socisté. est signe par te cedant ou son mandataire.

Aucun transtert ne pourra etre transcrit s il n est conforme aux dispositions statutaires.

Les stipulatons applicables aux actions sont applicables a toute transmission de valeurs mobilieres emises par la Societe. donnant vocation ou pouvant donner vacation a recevoir. a tout monent au a terme, des nctions de la Societe ou donnant droit immédiatement ou de maniere dhfferee à un actif patrinoniat ou extra patrimonial sur ta Socicte.

ARTICLEI2- AGREMENT

La cession ou la transnission d'actions & toute personne. associée ou non, cst soumise a T'agrément de ia Sociéte dans Ies conditions décrites ci-aprés.

Par exccption, la cession ou t'acquisition par le ou les titutaires d'actions de preftrence sera libre.

Dans les cas ou T'agrément est applicable, le cédant doit adresser a la Sociéte par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec denande d'avis de reception une demande d'agrement indiquant les nom. prénoms et adresse du cessionnaire. le nombre des actions dont la cession est envisagee cr le prix offeri. Flte doit étre accompagnee d'une attestation dinscription en compte des actions dont la cession est projetee.

La décision est prise par le Comite de Surveillance cet n'est pas motivéc. la décision d'acceplation cst prise à k majorité des membres du Comité de Surveillance présents ou représentés, le cédant s'il est membre dudit Comite prenant part au vote.

Elle est notitiée au cédant par lettrc reconmandée. A detaui de notification dans les trois mois qui suivent ja demande d'agrément. l'agrément cst répulé acquis.

En cas de retus, tc cedant dispose de quinze jours pour fairc savoir par Icitre recommandee a la Societe sit renonce ou non a la cession projetec.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Comité de Surveillance cst tenu. dans le detai d un mois a compter de

tiers, soit, avec le consentemen du cédant, par la Societe, cn vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixe d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est determiné par un cxpert. confornément a l'article I8434 du Code civil.

Si, a Fexpiration du délai d un mois, l'achat n'est pas réalisé, P'agrément est considere comne dosne. I oulefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du t'ribunal de commerce statuant cn la formc des rétérés. sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

1.a cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Comitê de Surveillance est regularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, a defaut. du Président, qui ke notitiera uu cédant, dans ies huit jours de sa datc. avec invitation a se présenter au siége social pour reccvoir le prix de cession. ui n'est pas prodluctif d'interets.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers. soit titre graluit. soit à titre onéreux. meme aux adjudications publiques cn veru d'une décision de justice ou autrement

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en socitté. d'apport partiel d'actit. de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas di'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou benétices. ainsi qu'cn cas dc cession te droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'appoms en numeraire ou de renonciution individuelle al droit de souscription cn faveur de personnes dénommées.

Toute cession intervenue en violation de cette proc&dure d'agrément cst nulle.

En outre. l'associé cédant sera tenu de ceder la totalité de ses actions dans un delai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'intraction et ses droits non pecuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait prcede : ladite cession.

ta presente clause d'agrement ne peut etre supprim&e ou nadittée qu'a l'unanimite des associes.

ARTICLE 13- PRESIDENT

La Sociéte est representée. dirigee et administree par un Président. personne physique, associe ou non de ia Socitte.

Le Président est nomme par decision du Comite de Surveillance. L.a décision tic nomination du Président tixe Ht durée du mandat. A défaut, le Président cst réputte nommé pour unc duree indéterminéc.

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Le President peut demissionner de ses fonctions en prevenant ie Comite te Surveillance deux mois au moins a l'avance.

Il peut etre révoque par decision ûu Comite de Surveillancc.

Le Président dirige la sociéte cr la représente Iégard des tiers.

A ce titre. il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la societe. dans la limite de P'objet social ct des pouvoirs expressément dévolus par la loi et fes présents slatuts atux decisions collectives des assacias et au Conite de Surveillance.

A titre de limitation de pouvoirs interne, le Président ne pourra ettectuer certains actes vises a Inrticle 17 sans y avoir tte autorisé préalablement par le Comité de Surveillance.

Dans les rapports avec les ticrs. la Société est engagée meme par les actes du President qui ne reléven pas de l'objet social. a moins qu'elte ne prouve que le licrs savait que T'acte depassait cet objet ou qu il ne pouvait Iignorer compte tenu des circonstances, étant cxclu quc la seule publication dics statuts suttise a constituer cette preuve.

L.a cessation des fonctions du Président pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme n'ouvrira droit & aucune indennisation.

La rénunération du President est tixee par técision du Comité de Surveillance.

ARTICIE I- DIRECTEURGENERAL

Sur proposition du Président. le Comité de Surveillance pcut donner mandat & une personne physique de nationalite francaise ou etrangére, associcc ou non. de l'assister a titre de Dircctcur Génerat.

Le Comite de Surveillance fixera librement. en considération des nécessités de la Societé. te nombre de Directeurs Géneraux et déterinincra leur rémunération.

La décision &e nomination tixe la durée des fonctions du Directeur Ciéneral. A detaut de duree mentionnée dans la décision de nomination, le Directeur Général est nomme pour une durée indéterminée.

En cas de décés. démission ou révocation du Président ou d'une maniere générale de toute cessation de fonclion de celui-ci. le ou les Directeurs Généraux resteront cn fonction saut décision contraire du Comite die Survcillance. jusqu'a la nomination d'un autre Président.

Les Directeurs Généraux pourront éire révoqués a tout moment. stuns qu'aucun motif ne soit necessaire. par decision du Comité de Surveillancr. 1 a cessation des tonctions de Direeteur General pour quekque cause que ce soit et quelte qu'en soit la forme n'ouvrira droit a aucune indemnisation.

Le ou les Directeurs Géneraux disposent des memes pouvoirs que le President et sont soumis aua memes timitations de pouvoirs que ce dernier. Cependant. la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposahle aux liers a t &gard desquels chaque Directeur (énéral dispose des méines pouvoirs que le President et notnent celui d agir. en toute circonstance, au nom de la Socitte et de la représenter dans tous les actes de k vic sociale.

En contrepartie des missions qui lui ont éte contiees. le Directeur Céneral pourra pereevoir. au tire de ses tonctions, une rémunération librement fixec par decision du Comité de Surve lance.

Toute moditication de cette remuneration sera tixce par decision du Comite de Surveillance. a Texception de cetes resultani de l'application de ctauses d'indexation ou de variabilité.

ARTKLE 15- COMITE DE SURVEILLANCE

A

11 est institué un Comité de Surveillance composé de deux à quatre membres, personnes physiques ou morales. associts ou non de la Société.

A la constitution de la Société, les preiniers membres du Comité de Surveillancc sont designes par Iea statals.

En cours de vie socialc, Ics membres de ce Comité sont nommés par décision du ou des titulaires des actions de pretérencc. Saut indication contraire dans la decision qui les nomne. les inembres du Comite de Surveillance sont nonmés sans limitation de duree.

Le Président et les Directeurs Genéraux de la Société ne peuvent en aucun cas étre membres de ce ('omitt

L.es membres du Comité de Surveillance personnes inorales sont tenus de désigner un représentant pernanent qui est soumis aux memes conditions et obligations ct qui encourt les némes responsabilites que s il etait membre du

conseil en son nom propre. sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu*il représene L.orsque la personne morale révoque son rcprésentant, ele est tenue dc pourvoir cn m@me temps a son remplacermrnt.

Les nembres du Comité de Surveillance seront revocables ad nutum par decision du ou des titulaires des actions de préfércnce ou par decision de justice pour juste motif.

En cas de vacance d'un poste par suite de décés, empechement. démission ou révocation. il pourra &tre pourvu au remplacement par décision du titulaire dcs actions de prérérence A defaut de rempkicement. le comite de Surveillance poursuivra ses travaux avec les seuls membres restant cn cxercict.

Lc Comité élit parmi ses membres un président qui est chargé de convoquer les réunions du Cumité de tixer l'ordre du jour et de diriger les débats. Le président du Comite est désigné sans limitation dc durée.

ARTICLE 16- DELIBERATIONS DU COMITE

Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intéret de la Socitté l'exige, sur la convocation dc son président ou sur demande émanant du tiers au moins de ses inembres.

Les convocations sont faites par tous tnoyens ct meme verhalement.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre cndroit indiqué dans la convocation.

1.e Comilé de Surveillance ne délibrc yalablement que si la moitie au moins des membres son présents. tin membre du Comité de Surveillance peut donner procuration a un autre membre de ce Comite. Nul ne peut recevoir plus d'une procuration.

Sont reputes presents, pour le calcul du quorun et de la majorite les mcmbres du Comite de Surveillance qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télecoinmunication permetlant lcur identitication ct garantissant leur participation effective.

Le président du Comite préside la séance. S*il est empeche. il cst remplace par le membre designé par le Comité cn debut de seancc.

L.es decisions du Comité sont priscs a la majorité cn nombrc des membres prescnts ou representes. chaque mcubre

disposant d'une voix. En cas d'égalite des voix, la voix du pr&sident du Comite est prepondermte

l'ne décision peut &tre prise, méme sans réunion, si elle est constatéc par un aete signe de tous les membres.

Les deliberations du Comité de Survcillance sont consignees dans des proces verbaua siunes par Ie presiden de

séance et un membre du Comité au inoins et repories dans un regisire teru par la Socitté a cet ctlet.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certities pur le president du Comite.

ARTICLE 17- POUVOIRS DU COMITE DE SURVEILLANCE

Le Conite de Surveillance a pour mission. a Texclusion de toute immixtion dans a gestion. d'assurer le contrôle pennanent de la gestion de la Societé par le Président.

L.e Comité dispost à cet effet des pouvoirs suivants :

il est consulté et donnc son avis sur le budget annuel et le plan de financement prévisionnel de la Societé et de la Filiake, établis sous la responsabilité du Président de ces sociétés. ainsi que sur toutes modifications. en cours d'annee. de ce budget ou d'écarts constatés dans sa réalisation :

il est destinataire des tableaux de bord mensuels, des situations intermédiaires et des conples annuels de la Société et de la Filiale. établis sous Ja responsabilité du Président de ces sociétés :

il tormule. a son initiative ou a la demande du Président de la Sociéta. toule proposition sur Péxolution économique ou sur l'organisation tinanciere. benéliciant d'un droit dintormation sur la situation comptable de la Saciéte ct de la Filiale :

it donne son agrément préalable aux cessions et transmissions d'actions :

il éudie toute qucstion que le President de la Societé peut lut sounettre :

it nomne et révoque le President et le ou les directeurs genéraux et fixe leur rénunération :

il désigne, parmi ses mcmbres, le représenlant ad hoc de la Societe qui la représcntera et excrcera souverainenent et à Fexclusion de toute autre personne (ct notamment du Président de la Societé). pour les décisions collectives dites < extraordinaires de la Fiiale. tout droit de votc attaches aux titres &mis par la Filiale et détenus par ta Société.

il donne son autorisation préalable au Président sur tous projcts et actes suivants concernant la Sociéte ou lu Filiale acquisition ou cession d'actit's immobiliers, de fonds de commerce ou d'eléments incorporels de tumcls :

udhésion a loul groupement dintéret économique ou a d'autres organisnes pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie : acquisition ou cession de participations en capital dans toute société, que les titres dunnent un acces immediat ou differe au capital : prise ou mise cn location-gérance de fonds de coinincrce : prise cu mise cn tocation de biens imnobiliers : suspension ou arrét d'unc activité : conclusion de contrat de crédit-bail imnobilicr : création ou suppression de succursales ou établissements sccondaires : constitution de sûretés réclles sur les actif's : cautions, avals ou garantics donner pour des montants supéricurs a 46 000 Curos : investissements non prévus aux budgets des lors qu'ils excédent 46 000 £uros : octroi de prets a tous tiers, meme au pratit de tiliales. saut ceux qui pourraient &tre nccordes aux salaries de la Sociéte dans ta linite de 7 600 Euros : abandon de creances ou suhventions, &tant precise que les operalions de sponsoring ct de mecenat. notamnent ne sont pas considerées comme des subventions : enprunts dont le montant est supérieur a 46 000 Euros. a l'exception aes credits eu baunque ct des avances consentics par les associes : engagement et licenciement de salaris. si leur rémuneration annuelle brute excéde 38 100 Curos : concluston de toute convention cntre la société et Iun ce ses dirigeants ou les membres de teurs familtes. y compris les contrats de travail.

ta demande dautorisation prealable du President de la Societé

H peut faire toutes observations sur les propositions de decisions coltectives quc le Président envisnge de soumettre nux associes. L.c cas &cheant. ces observations devront ctre adressees aux associes par le Président avant la date de
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l'Assemblée.
11 peut convoquer ta cotlectivité des associés sur tous ordres du jour qu'il tixe lui-meme.
Le Comité de Surveillance procede aux contrôles et véritications qu il juge opportuns. I.e Comite de Surveillance recoit ou peut se faire comnuniquer tous documents utiles a sa mission. 1t peut cntendre le commissaire aux comptes.
ARTICLE I8 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les délegués du comite social et écononique exercent les droits qui lcur sont attribués par les dispositions de l'article L. 2323-62 ct suivants du Code du Travail aupr&s du Présidcnt.
ARTICLE 19- COMMIS$AIRES AUX COMPTES
Le contrólc de la Société est effectué par un ou plusicurs Commissaires aux Comptes tiulaires. nommes ct exercant Ieur mission conformément a la loi.
ls sont désignés statutairenent ou par décision collective ordinairc des associés.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention conclue entre la Sociéte et soit son President et'ou Directeur Générat ou l'un des menbres de leur famille (ascendants, descendants, alliés ou collatéraux jusqu au 4éme degré inclus), personnellement ou par personne interposée, doit faire l'objet d'une autorisation préalable par fe Comité de Surveillance.
Toute convention qui n'aurait pas été autorisée pourra étre annulée à la simplc demande du titulaire des uctions de préférence, le cocontractant supportant les conséquences financiéres de cette annulation susceptibles detre mise & la charge de la Socicté.
En outre, les conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce devront taire l'obiet d'un av is par lc Président au Commissaire aux comptes de la Société.
Ce dernier établira un rapport les relatant sur lequel Ies associés scront appelés à staluer iors de T'asemble générale annuclle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel clles ont &té conclues.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes ct conclues a des conditions normales. Celles-ci devront néanmoins &tre communiquées au Commissaire aux Comptes par le Président ct tout associé aura le droit d en obtenir communication.
ARTICLE 21 -DECISIONS COLLECTIVES-OB.JET
Les décisions suivantes dnivent &tre prises collectivernent par les associds dans les formes et aux conditions dle majorité prévues par les présents statuts :
T'approbation des comptes annucls (ct le cas cchéant consolidés) ct l'atfectation du résuitat : T'exanen du rappor du commissaire aux comptes ct Tapprobation de corventions visées & T'article 1..227-10 du Code de commerce : la nomination du ou des commissaires aux comptes : modification du capital social, par voic d'augnentation, d'amortissenent ou de réduction : toute décision de fusion avcc unc autre societé, de scission ou d'appor partiel d'actif : la dissolution de la société, la nomination et la revocation du liquidateur. des controleurs, T'approbation des conptes dc liquidation ; la transformation de ta sociéte cn une société d'une autre forme, toute décision qui augmente les engagenents
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des associés ; toute moditication de l'objet social ct'ou de T'activ ite effective par rapport a la redaction de cet objet : toutc modification statutaire
Toutes autres décisions que celles vistes ci-dessus (sous réserve des droits particulicrs réscrvés au(x) titulaire(s) des actions de prétérence) sont de la compétence du Président ou du Comité de Survcillance.
ARTK:LE22- DECISIONSCOLLECTIVES -NATURE
Les décisions collectives visées a t'article précedent relevent. sclon leur objet. d une décision collective ordinaire.
d'une décision collective extraordinaire.
22.1.LES DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
1. Les décisions collectives ordinaires sont cctles attérentes : l'approbation des comptes annuels (et te cas échéant consolidés) et l'alfectation du résultal : Texamen du rappor du commissairc aux comptes ct F'approbation de conventions vistes a l'article 1..227-10 du Code de cominerce : Ja nomination du ou des conmissaires aux comptes.
2. Les decisions cotlectives ordinaires seront prises û une majorité représentant au moins 50 " plus un des droils de voic alaches aux titres émis par la Societe.
22.2. LES DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINARES
1. Les décisions collecives extraordinaires sont celles atférenics a l'augmentation, l'amortissement et la réducrion du capital social de la socicté F'exclusion des augmentations de capital par voie d incorporation dc réserves. bénétices ou primes d'emission : aux opérations de fusion, de scission. d apport partict placées sous le régime juridique des fusions-scissions : a la dissolution de la Sociéré, & la nomination des liqutidateurs ct a l'approbation des comptes de la liquidation ou des comptes établis au cours e la liquidation : a toute modification statutaire. a toute moditication de t'objel social etiou de l'activité effective de la Sociéte par rapport & T'objet social ct notamment au changement du ou des enseignes visées à l'article 3 : à toute transtormation de la socitté en societe d'unc autre forme
2.Les décisions cotlectives extraordinaires seront prises à une majorité représentant au moins 75 % plus un des droits de vote attachés aux titres énis par la Societe et exigent en outre de recucillir en outre ie yote favorahle des porteurs d'actions de preférencc. En conséquence, si une décision recueille plus de 75 % des votes mais n*obtient pas de surcroit un vote favorable. a la majorite des voix dont ils disposent. des titulaires d actions de pretérence. elle ne scra pas adoptce.
Dans le cas des décisions collectives appelées a statuer sur T'approbation d'un apport en nalure ou T'octroi d ur avantage particulier, Tapporteur ou le béneticiaire dont les actions sont privées du droit de vote na voix délibérative ni pour lui-memc. ni comme mandataire.
Les associes statucront cn outre a Iunanimité des sssociés : pour toutes les décisions ayant pour effet d augmenter les engagements des associes. nolamnen la transformation de ta société cn sociéte cn nom collectif : pour celtes expressement prévues par les dispositions legales.
ARTICLE 23- DECISION$COLLECTIVES-FORME
T.e President doit consulter les associ&s pour toutes les decisions devant &tre adoptecs par ces dcrnicrs cn considération des dispositions tegales ct des présents statuts. 1. Comite de Surveillanee peut egalenent prendre Tinitiative de consulter les assocics.
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Tout associe a Je droit de participer aux decisions callectives. personnellement ou par mandataire. quel sue soit le nombre d'actions qu il possede sur simple justification de son identite ct d une inscription de sa qualite d associe sur un conpte d associés au jour de la décision collective.
Les tiécisions des associés résultent soit dun proces-verbal ou d'un acte signé par l'ensemble des associes, soit d'une consultation écrite des associés, soit dune réunion des associés (assembléc géntrale).
Pour consulter les associés. le Président (ou le Comité de Surveillance le cas échéant) choisit librement, pour chacunc des décisions collectives quil provoque. le mode de consultation parmi les trois modes stipulés & l' alinea précédent, saut pour l'approbation des comptes annucls qui dit obligatoirement taire l'ohjet d'une assemblée.
23.1.DECISIONS COLLECTIVES SANS REA NION
23.1.1.DECISRON DES ASSOCHES DANS UN ACTE SIGNE PAR L. D:NSEMBLL. DFS_ASSOCU:S
I.es décisions collectives peuvent résulter du consentenent des associes exprine dans un acte ou dans un proces verbal signé par tous Ies associés.
Cette décision est alors mentionnéc, & sa datc, dans le registre prévu par les presents statuts.
Cctte mention contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'abjet et des signatiires de l'acte. L acte lui-méme, est conservé par la Société de maniére à pennettrc sa consultation en iméme temps quc le registre des délibérations.
23.1.2.CONSUL.TATION ECRITIE DES ASSOCIE:S
En cas de consultation écrite, te Président (ou le Comité de Survcillancc) adresse, à chaquc associe à son dernier domicile connu de la société, par courrier en recommande avec avis de réception le texte des projets de résolutians proposées, ainsi que tous docurnents compiénentaires que le Comité jugera necessaire pour kt bonne intornation des associés, offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaquc résolution un vote favorable cu défavorable a son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.
Les associés disposent d un délai de huit (8) jours compter de la date de réception du projct de textr de résolution. pour émettrc leur votc par écrit. Les associés devront fornuler Icur vote pour chaque resolution par les mats < oui " ou < non > ou < abstention >. En cas de défaut &e vote ou dans l'hypothese oû lc sens du votc sur une ou plusicurs résolutions proposécs n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comne s étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées.
En outre, l'associé devra impérativement daler ct signer le projet de texte de résolutions qu il renvoic a la Societe.
La réponse des associés doit étre adressée dans un delai de huit (8) jours a compter de la date de réception du projet de texte des resolutions a T'adresse du siége social de la société par lettre recomnandée avec demande d'nvis dic réception. Tout associe n ayant pas répondu dans fe délai mentionné au precedent nlin&a est consideré comme s'étant abstenu.
23.2. ASSEMBLEES
23.2.1.CONVOCATION DES RERNONS
Les assetnblées sont convoquées soit par le Président soit par Ic Comité dc Surveillance.
Pendant la période de liquidation. les associés sont convoqués par le ou les liquidateurs.
Le projet de texte des résolutions souinis aux associes est rédigé et arraté par Tauteur de k convocation.
L*auteur de la convocation doit. pour toute réunion en vue d'une decisian collective. qucl que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associês.
Lauteur de la convocation a t'obligation de &époser au siege social, au plus tarvi le jour ie la convocation, le projet
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de texte des résolutions et son rapport.
Les associés sont réunis au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
t. auteur de la convacation arrete librement la date. l'hcure et te lieu de la réunion.
La convocation, mentionnant imperativement ta date. l'heure, F'adresse du licu de la réunion ct accompagnee des docuncnts prévus a Iarticie 23.2.6, est adressee a chacun des associés par lettre recommandée avec avis de réception quinze (15) jours au moins avant la date de réunion. L'assemblée peut étre convoquie verbalement et se tenir sans delai si tous les associés y sont présents ou réguliércment représentés.
23.2.2. VOTE PAR CORRESPONDANCE
Tout associé peut voter par correspondance au moyen dun formulaire ou de sa copie remis ou adressé par la sociéte. par lous inoyens. aux associes qui en font la denande &crite.
Cette demande écrite de formulaire de vote par correspondance doit étre adressee. par leutre reconmandec avee demande d'avis dc réception. Elle doit obligatoirement parvenir & la société au plus lard huit (8) jours avant la date de réunion.
Celte demande de tormulairc de vote par correspondance doit obligatoirement mentionner la nature. la daic ct Theure de la réunion pour laquelle le fornulaire est sollicite ainsi que Tadresse precise i laqueile l'associe demandeur souhaite que lui soit adressé le formulaire de vote par correspondance ou sa copic.
A détaut dindiquer dans la demande de formulaire de vote par correspondance l'ensemble des mentions ci-dessus ou de fairc parvenir ladite denande dans le delai fixt ci-dessus. cette deinandc de formulaire de vote par correspondance sera de plein droit. sans autre formalité. déclarée sans objet et dc nut ctfet.
Si ta demande écrite de forinulaire de vote par correspondance est parvenue dans le délai requis par les stipulations ci-dessus et contient Tensemble des mentions ci-avant mentionnécs. la société doit adresscr. à ses frais. un forinulaire de votc par correspondance ou sa copie à l'associé demandeur au plus tard quatre (t) jours avant la date de réunion, a l'adresse indiquee par cet associé.
Cet envoi pourra &tre etfectue par tout moyen.
Le formulaire de vote par correspondance ou sa copie doit parvenir, par tout moyen, au pius tard 12 heures avant l'heure de la réunion. telle que cette heure figure sur la convocation a ladite réunion. faute de quoi il ne sera pas tenu compte dudi voie par correspondancc.
En outre, il ne sera pas tenu compte du formulaire de vote par correspondance ou de sa copie recuc cans ke delai. si le formulaire ou ia copie ne conporte pas les eléments permettant Tidentitication de T'ussocie. notamment sa signature.
Le fornulaire de vote par correspondance cst etabli par la societé. 1l doit perncttre un voie pour chacune des résolutions. dans T'ordre de leur presentation. H doit offrir a T'associe la possibilité d'exprimer sur chaque résotution un vote favorable ou defavorable a son adoption, ou sa volonté de s abstenir de voter.
ll doit intormer T'associe de maniere trés apparente que toute abstention exprimée dans le fornulaire ou résultant de l'absence dindication de vote ou du defaut d indication du sens du vote sera assimitec a une abstention.
23.2.3. PRXHRAUON
Tout associé pourra donncr procuration a tout associe de la socitté ou à son cojoint.
Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité. mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.
Le mandat doit @tre donne pour une reunion ou pour plusieurs reunions qui se tiennent le meme jour.
23.2.4. ORDR:1XER
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L'ordre du jour des réunions est arrété par l'autcur de la convocation.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associes soient tous préscnts et décideni d'un commun accord de statuer sur sl'auires questions.
t.es réunions sont présidées par tc Président.
En cas d'absence a la réunion du President, les associes tliscnt en debut de réunion parmi ies associes présents ou les mandataires des associés represcntés. un president chargé de diriger lcs débats.
23.2.5.FLILLE DE PRESENCE
Il sera établi, lors de chaque reunion, une feuille de présence.
Cette feuille de présence est dûment émargée par les associés physiquement présents lors de leur entrée cn seance et par les mandataires de ceux des associes qui se sont fait représenter. La feuille de présence est &margée par le président pour lcs associes qui ont voté par correspondance. H cst annexé a la feuilie de présence les pouvoirs donnes par les associés représcntés, et le cas écheant les tormulaires de vote par correspondlance ou leur copie
La teuille de présence est certitiée exacte par le president de séance.
23.2.6.INFORMATION DES ASSOCIES A L'OCCASION DE TOETIE ASSEMBI E:
Tout associé doit recevoir avec ta convocation :
le texte des résolutions, le rapport à l'assemblée,
Tout associé a également le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance dc causc ct de porter un jugenent sur la gestion er le contrôle de la Société.
En outre, s agissant de l'asscinbléc annuelle, tout associé a égalcnent le droit d'obtenir les documents prevus par la réglementation applicable aux sociétés anonymes.
23.2.7. PROXES-VIRBAUX
I.es décisions collectives des associés sont constatécs par des proces-verbaux signés par I Président s it s agit
s'il s'agit d'unc décision de l'ensemble des associés exprimée dans un acte ou un proces-verbal. lls indiquent la date ct le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jaur, le nombre d'actions participant au vote. les documents et rapports sounis a l'assemblée, un résume des débats, Ic textc des résolutions inises uux voix ct le résultat des votes.
En cas de consultation par écrit. il cn cst fait mention dans le proces-verhal. 1. reponse de chaque associe est alurs annexee audit procés-verbal.
Les proces verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social.
Les copics ou extraits des proces-verbaux sont valnblement certities par Ic Président. ie president de seance ou k président du Comic de Surveillance.
Apres la dissolution de la societé ci pcndant la liquidalion, tes copies tu extraits de proc&s-verbaux son valablement certifiés par le ou les liquidatcurs
ARTICLE 24 - DECISIONS DU OU DES PORTEURS D'ACTIONS DE PREFERENCE
Les actions de préference donnent un droit de veto a tadoption des décisions collectives cxtraordinaires ainsi qu'un droit cxclusif d'adopier certaines décisions ayant trait a la nomination et la révocation des memores du Camité de Surveillance et celle du liquidateur de la Société.
En cas de pluralite des porteurs d actions de pretérence. ces décisions sont adoptees a la majorite sitmple des voix attachees aux actions de preterence tmises par la Societe.
Les d&cisions des portcurs d'actions de préférence resultent : de lcur vote au scin des assemblées générales ou consultations écriles. d'une assemblée spéciale convoquée selon les mmes formes ct délais qu une assemblee génerate. Si Iassemblée réunit l'cnseuble des porteurs s actions de preference. clle delibere valablement sans forme ni délai. Chaque action de preférence donne droit a une voix dans ces assemblées speciates. d'un proces verbal signe par t'ensemble de ces derniers.
ARTICLE25- VOTES-NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attache aux actions cst proportionnel a la quotité du capital qu clle represente.
Chaque action donne droit a une voix, sous réserve des droits particuliers reconnus aux actions de pretérence.
Le vote a lieu pour chacunc des résolutions proposees.
En oulre, il cst icnu compte, lors du vote de chaque résolution. du vote exprimé sur ladite resoiution. par les associes ayant retourné dans les conditions et le délai requis un formulaire de vote par correspondancc ou sa copie. etant rappeté quc les formulaires ou leur copie ne donnant aucun sens dc vote. n exprimant pas clairement le sens du vote ou exprinant une abstention sont considéres conme une abstention.
Toutefois. pour chaque résolution, si le projet de texte de la résolation, tel quc ce texte a &te arrete par l'auteur de la convocation, a été moditié lors des délibérations de la réunion collective considérée. les votes cxprimés sur ladite résolution par les formuiaires de vote par correspondance ou leurs copies seront assimiles à un vote défavorable a l'adoption de ladite resolution.
ARTICLE 26-EXERCICE SOCIAL
Lannée sociale commence le 01 ockobre et s acheve le 30 septemhre
ARIICLE27- COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, confonmément a la loi et aux usages du commcrce.
A la citure de chaque cxcreice, le Président dresse l'inventaire des divers eléments de l'actit et du passil existant à cette dale. conTormément uux dispositions légales et reglenentaires.
11 etablit egalement les compies annuels, ninsi que le cas &heant des comptes consolides ct un rapport sur lat gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la sociéte durant l'exercice &coule. l'evolation previsible de celte situation, les &venements importants inicrvenus cntre la date de clàture de Fexercice er la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche ct de développement.
La collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels. apres rapport du commissaire aux comptes dans un déai de six mois à compter de la cloture de chaque exercice.
ARTICLE 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESCLTATS
L.es produits nets de l'exercice, deduction faite des trais generatux et autres charges de la sociéte. ainsi que tous
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amortissements provisions, constituent le bénétice.
Il est tait. sur ce bénétice. diminué le cas échéant des pertes antericures. ur pretevement al'tecté a la reserve legale est etfectue conformément a la loi. Ce prélévenent cesse d'etre obligatoire korsque ladite réscrve est dotee conformement aux dispositions legales.
Le bénéfice distribuable cst constitué par ke benetice de Fexereice. diminué des pertes antericures ct des sommes portées en réserve cn application de la loi ou des statuts. ct augmente des repors beneficiaires.
La collectivité des associés décide de l'at'fcctation des résultats.
La collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prelevées sur te bénéfice ou sur les réserves disponibles en indiquant expressement tes postes de réscrves sur lesquels ces prelevenents sont etiectues. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur le bénétice distribuable de l'exercice.
De mene, il peut étre decide d'atfecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux reserves ou uu report a nouveau.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DUCAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitauy propres de la Societé devicnnent inférieurs a ta moitié du capital social, le Président cst tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, dc provoquer une consultation collective des assuciés en la torme extraordinaire & l'effet de décider s'it y a lieu a dissolution anticipéc de la Sociéte.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &ure. sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le détai fixé par la loi, réduit d'un montant egal & celui des pertes qui n'ont pu éire imputtcs sur les réserves, si dans ce delai les capitaux propres n'ont pas été reconstiués a concurrencc d'une valeur au muins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas. la décision callective des associés doit fairc l'objet des tormalités de publicitt requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1t en est dc méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutetois. le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation cu licu
ARTICLE 30- DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société cst dissouse & l'arrivee du terme statutairc, sauf prorogation reguliere. ct cn cas de survennce 'une cause légale de dissolution.
Lorsquc la Sociéte ne conporte qu'un seul associé. la dissolution, pour quclque cause que ce soit, entraine. dans Ics conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transinission universelle du patrimoine social a l'associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
l.orsque la Société comporte plusicurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Le liquidateur est notmmé par te ou les porteur(s) des actions de préf&rence.
Le liquidateur représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus.
Tout Iactif social est réalise a Tcxception préférentielle des titres de la Fliale ct. le cas tchéant. des locaux dexploitation de son fonds de commcrce ou des participations financiercs qui en sont la representutisn qui feront T'objet d'une attribution préferentielle au proin du ou des porteurts) d actions de préférence. a charge de soulte pour ces derniers. A defaut d'accord entre les nssocies, la valorisation des elements ainsi attribues aera ettectuce par voie d'cxpertise judiciaire
Il répartit ensuite le solde disponibic.
Lactif net subsistant apres te remhoursement des actions est partage a egalite entre tous les tssocies proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE3L- PROROGATION
Un an au moins avant ta date d'cxpiration de la Société, le Président doit consulter la collectivite des associés statuant dans les conditions applicables aux décisions cxtraordinaires à l'effer de décider si la Socitté doit etre prorogec.
ARTICLE32 - CONTESTATIONS
Foutes les contestations qui pourront s'élever en cours de vie sociale comme pendant la tiquidation. soit entre les associes et la société, soi entre tes associes cux-mémes, conccrnant la validité, l'intcrpretation ou l'exécutiun des présents statuts, ou genéralement au sujet des at'faircs sociales, seront sounises a arbitrage.
Chacune des parties désignera um arbitre : si l'une des parties s'abstenait de procéder a cette désignation huit jours apres une mise en demeure par Leltre Reconmand&e avec Avis de Réception. cet arbitre serait designe par ordonnance de Monsieur le Président du Fribunal de Conmerce competent du si≥ social de la Cooperative EXPAN U SUD staluant en ref&re.
Si l'un et/ou l'autre des arbitres ainsi designes refusait la mission qui lui était confiée ou était duns l'impossibilit de l'accomplir, il serait procedé à son'leur renplacement par ordonnancc de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce compétent du siége social de la Coopérative EXPAN t: SUD statuant en rétére.
Dans un délai de huit jours à compter de la désignation des deux premiers arbitrcs, un troisieme arbitre sera designe d'un conumun accord par les premiers arbitres.
Si les premicrs arbitres ne parvenaient pas a un accord sur la designation d'un troisiéme arbitre. ce dernier serait designé par ordonnance de Monsieur Ic President du Tribunal
Les arbitres désignés statueront cn tant qu'amiables compositcurs.
Les arbitres statueront dans un delai de trois mois a compter du jour ou le dernier designe aura accepte sa mission.
Les sentences a intervenir seront rendues en dernier ressort et ne seront susceptibles ni d'appel ni de révision.
Le licu de l'arbitrage sera celui du siege social de ka Cooperative EXPAN U SUD.
t.es arbitres seront dispenses de suivre les regles de procédure appticables devant les tribunaux.
Les arbitres ordonncront l'execution provisoire. i.a partie qui. par son retus d'executer la sentence. coniraindrait l'autre a poursuivre l'exécution judiciaire de la sentence.'supporterait tous les frais que ja poursuite de cette exécution entrainerait.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus. toutes mesures conservatoires et/ou urgentes de quelque nature que ce soit, pourront &tre soumises a la compétence ct a la decision des tribunaux de droit commun du Siége Social de la Cooperative EXPAN ( SUD.
Toutes les contestations relatives aux attaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la sociéte ou de sa liquidation, seront jugecs conforménent la toi et soumises & la juridietion des tribunaux competents dans les conditions du drait couunun.
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ARTICLE 33 - DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les dispositions suivantes figurent à titre transitoire dans l'acte constitutir de la Société mais n ont pas valeur de dispositions statutaires permanentcs. Elles ne seront donc pas reprises dans les versions ultérieures des statuls qui resulteraient de modifications décidécs par l'assacié unique, ou le cas tchant. par la collectivite des associes. et ce, sans qu'une décision expresse pour cette suppresskon ne soit necessaire.
NOMINATION DES MEMBRES DU COMITE DE $URVEILLANCE
Conforinémcnt aux dispositions de l'article 15 des présents statuts, il est procéde a la nomination des premicrs menbres du Coumité dc surveillance, savoir :
1.a societe EXPAN U SUD) Monsieur Gérald BORDES Monsicur Charles LEBREC
La société EXPAN U StD, intervenant aux présentes, déclare expressement accepter les fonctions de imembre du Comité de surveillance qui viennent de lui etrc contiées. et décide au titre de ces fonctions. de designer cn qualite de représentant permanent de la société EXPAN U SUD, Monsicur Grégory VOL.TERS.
Monsicur Gérald BORDES et Monsieur Charles LEBREC ont fait savoir par courrier adresse a la sociéte XM11 qu'ils acceptaient les fonctions qui leurs étaient contiees.
NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
Le comité de surveillance nomnme comme premier président de la Socicté pour une durée indéterminée :
Monsicur Xavier Moulin. né Ic 11 octobre 1983 à Altkirch (68130), demeurant 7 lotisscment les Marronniers Saint-Affrique (12400)
Lequcl déclare accepter le mandat qui lui est conféré ct n &tre frappéc dnucune mesure susceptibke de lui interdire l'exercice de son mandat.
NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés nomment, en qualité dc Commissaires aux conptes pour une duréc de six (6) excrcices. soit jusqu aux décisions de la coltectivite des associés, statuant en 2025 sur les conptes sociaux au titre de Texcreice cios le 30 septembrc 2024:
En qualité de Commissaire aux compte titulaire :
CFGS AUDIT I Parc d'activités 88470 Saint-Michcl sur Meurthe
1equel a déclaré accepter ia mission qui vient de lui ctre confiée et qu il n cxistait aucme incompatibilite. ni interdiction a cette nomination.
La rémunération du Coumissaire aux comptes sera fixee conformement a la réglementation en vigueur.
Conforinément aux dispositions du Code de commerce, compte tenu de la nomination de la soeiéte ClS. sociéte pluripersonnelle dc commissariat aux comptes cn qualite dle Conmissaire aux comptes titulaire. il n'est pas procede a la nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant.
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JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE -- REPRISE DES ENGAGEMENTS
La Socicté ne jouira de la personmalite morale qua compter du jour dc son immatriculation au Registre du Comerce et des Societés.
Toutefois, il a tté accompli d&s avant ce jour. pour le complc de la Societe en formation, ies actes énonces dans une liste tigurant en annexe indiquant pour chacun d cux, l'engagenent qui cn résulterait pour la Société.
Cette liste a éte présentéc et mise a la disposition des futurs associés qui ont pu en prendre connaissancc. ainsi que Ies soussignés Ie reconnaissent. Cette liste demeurera anncxéc aux présentes.
La signature des présents Satuts enportera autonatiquement. et sans autre formalité. rcprise de ces cngagements par la Societé des que cellc-ci aura été immatriculee au Registre du Commerce ct des Sociétés.
Fait & Saint-Attriquc,
Le 16 novembre 2018
En cinq (5) exemplaires originaux
Xavier MOULIN tSignature préceteo de tka mentiot .. Bom ponr ta'epiation des.fomtams de l'reisadent rt
f. f.. Anntien Jo, Fy Ss Tkssyin?
Philippe MOULIN Reprexentée par Monsicur Xavier MOWIN
EXPAN U SUD Représentec par Memieur t homas ROUSS1.t.l: Agissint en yalite d yssogiée. de membre du comite de surveillance et de representamt de (ierald BORD1:S et Charles t.EBR1t
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