Acte du 8 avril 2021

1- La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
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En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
2- La durée de leurs fonctions est de six années.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Nul ne peut tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Lorsque ce quantum est depassé, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice en cours duquel le dépassement aura lieu.
3 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernires doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de déces, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.
4 - En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sitges d'administrateur, le conseil d'administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations ainsi effectué par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
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Le mandat d'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur
remplacé.
5 - Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif : il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
6. Un administrateur en fonction peut également devenir salarié de la Société à condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif et que la Société réponde aux conditions fixées par l'article L. 225-21-1 du code de commerce.
7 - L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'à décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.
8. Les administrateurs sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matire de cumul des mandats. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et par application des dispositions de l'article L. 225-25 du Code de commerce dans sa rédaction issue de la loi n°2008-776 du 4 aout 2008, décide de supprimer l'obligation pour les administrateurs de la société d'etre propriétaires d'actions de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et en conséquence de la septieme résolution qui précéde, décide de modifier l'article 19 < ACTIONS DE FONCTION > des statuts de la société, dont la rédaction devient, a compter de ce jour, la suivante :
< Article 19 -= ACTIONS DE FONCTION
Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et par application des dispositions de l'article L 225-48 du Code de commerce, décide de reporter de 70 ans a 80 ans, la limite d'age maximum du président du conseil d'administration.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et en conséquence de la neuvime résolution qui précéde, décide de modifier corrélativement l'alinéa 4 du paragraphe l de l'article 22 des statuts de la société dont la rédaction devient, a compter de jour, la suivante :
< Le président ne peut pas tre agé de plus de 80 ans. Lorsque cette limite d'age est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office à l'issue du premier conseil d'administration suivant la date de son quatre-vingtiéme anniversaire. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et par application des dispositions de l'article L 225-54 du Code de commerce, décide de reporter de 70 ans a 80 ans, la limite d'age maximum du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et en conséquence de la onzime résolution qui précde, décide de modifier corrélativement l'alinéa 3 du paragraphe l de l'article 23 < DIRECTION GENERALE > des statuts de la société dont la rédaction devient, a compter de ce jour, la suivante :
Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas être àgés de plus de 80 ans. Lorsque cette limite d'age est atteinte, le directeur général ou le directeur général délégué est réputé démissionnaire d'office a l'issue du premier conseil d'administration suivant la date de son quatre-vingtiéme anniversaire. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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TREIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en harmonie l'article 24 des statuts, avec les dispositions de la loi n°2003-706 du 1er aoat 2003, de l'ordonnance n°2014- 863 du 31 juillet 2014, de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, et de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui prévoient que :
> les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % et non plus a 5 % entrent dans le champ d'application des conventions réglementées ; > les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, doivent étre examinées chaque année par le conseil d'administration et communiquées au commissaire aux comptes < s'il en existe > (apport de la loi du 22 mai 2019), pour l'établissement de son rapport spécial ; le président du conseil d'administration doit donner avis au commissaire aux comptes (apport de la loi du 22 mai 2019), des seules conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé alors méme qu'auparavant il devait donner avis de toutes les conventions autorisées, conclues ou non ;
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et en conséquence de la treizime résolution qui précéde, décide de modifier l'article 24 < CONVENTIONS REGLEMENTEES > des statuts de la société, dont la rédaction devient, a compter de ce jour, la suivante :

1. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit tre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
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Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
2. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil dés qu'elle a connaissance d'une convention a laquelle l'article L. 225-38 est applicable. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financiéres qui y sont attachées.
Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes et n'a pas opté pour le régime " d'audit légal petites entreprises > visé à l'article L. 823-12-1 du code de commerce, le président du conseil d'administration donne avis au commissaire aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
Le président du conseil d'administration présente, sur ces conventions, un rapport spécial & l'assemblée, qui statue sur ce rapport. Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes et n'a pas opté pour le régime < d'audit légal petites entreprises > visé à l'article L. 823-12-1 du code de commerce, ce rapport spécial est établi par le commissaire aux comptes.
La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration. Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes et n'a pas opté pour le régime < d'audit légal petites entreprises > visé à l'article L. 823-12-1 du code de commerce, ces conventions sont communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement du rapport spécial susvisé.
3. Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Méme en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la Société, des conventions désapprouvées peuvent étre mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
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Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées a l'article L. 225-38 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société. L'action en nullité se prescrit par trois (3) ans, a compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour oû elle a été révélée. La nullité peut étre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial du président du conseil d'administration exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes et n'a pas opté pour le régime < d'audit légal petites entreprises > visé à l'article L. 823-12-1 du code de commerce, ce rapport spécial est établi par le commissaire aux comptes. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
4. Les dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce.
5. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Sociéte, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes susvisées ainsi qu'a toute personne interposée. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUINZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en harmonie l'article 25 < COMMISSAIRES AUX COMPTES > des statuts, avec les dispositions de :
0 la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, qui prévoit l'obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant dans l'hypothese ou le commissaire aux comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle et par voie de conséquence, la possibilité dans les statuts de ne pas désigner de commissaire aux comptes suppléant ds lors que le commissaire aux comptes titulaire est une personne morale pluripersonnelle ;
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o de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui prévoit l'obligation de désigner au moins un commissaire aux comptes pour les sociétés qui dépassent a la clôture d'un exercice social, les seuils fixés par décret pour deux des trois critres suivants relatifs au total du bilan, au montant du chiffre d'affaires hors taxes et au nombre moyen des salariés au cours de l'exercice considéré ; étant précisé que méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixime du capital social ;
o de la loi n'219-744 du 19 juillet 2019,qui prévoit l'obligation de désigner un commissaire aux comptes pour un mandat de trois exercices, pour les sociétés dont un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande motivée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEIZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et en conséquence de la quinzime résolution qui précde, décide de modifier l'article 25 < COMMISSAIRES AUX COMPTES > des statuts de la société, dont la rédaction devient, a compter de ce jour, la suivante :
" ARTICLE 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des actionnaires désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires.
Lorsque le Commissaire aux Comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires, en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs sont désignés dans les mémes conditions.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des actionnaires, statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 28 des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.
Enfin, une minorité d'actionnaires représentant au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée auprs de la Société.
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Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légal < Petites entreprises > et non dans le cadre d'un audit < classique >.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnaires.
Cette résolution, nise aux voix, est adoptée à l'unaninité.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en harmonie les articles 28 < ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE >, 29 et 30 des statuts,avec les dispositions de la loi n°219-744 du 19 juillet 2019 qui prévoient que la majorité requise pour l'adoption des décisions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des sociétés anonymes sera déterminée en fonction des seules voix exprimées par les actionnaires présentés ou représentés, etant précisé que les abstentions, de méme que les votes blancs ou nuls ne sont ainsi plus comptabilisés comme des votes négatifs mais sont exclues du décompte.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DIX-HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et en conséquence de la dix-septime résolution qui précde, décide de modifier l'article 28 " ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE > des statuts de la société dont la rédaction devient a compter de ce jour, la suivante :

L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit tre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibre valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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DIX-NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration. et en conséquence de la dix-septime résolution qui précde, décide de modifier l'article 29 < ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE > des statuts de la société dont la rédaction devient a compter de ce jour, la suivante :

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulirement effectuées.
2 - L'assemble générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxieme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxime assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
3 - L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Toutefois :
les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : la transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la société sont décidés à l'unanimité des actionnaires. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
VINGTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et en conséquence de la dix-septime résolution qui précde, décide de modifier l'article 30 < ASSEMBLEES SPECIALES > des statuts de la société dont la rédaction devient a compter de ce jour, la suivante :

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier .les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
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Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou
votant par correspondance possdent au moins sur premire convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précdent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve toutes les mesures prises par le Conseil d'Administration en vue de la présente assemblée, jusque et y compris la réunion qui s'acheve.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par les membres du bureau apres lecture.
Le Président Le Secrétaire Monsieur Jean-Pierre COMPERE Madame Christelle COMPERE
Les Scrutateurs Monsieur Fabien COMPERE Madame Christiane COMPERE
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Dép6t No373 du
-8 AVR. 2021
ARDICO Société anonyme au capital de 672 000 £uros Siege social : 69 rue de Monthermé - 08000 CHARLEVILLE-MEZIERES R.C.S. SEDAN 326 888 765
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

Il a été formé entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société anonyme qui est régie par les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les textes ultérieurs qui les modifient ou les completent, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet l'exploitation de tous établissements commerciaux ayant trait aux activités suivantes :
Vente de tous articles se rattachant a l'alimentation générale, Vente d'articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour électricite, Utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets, Et d'une manire générale, réalisation de toutes affaires concernant les produits pouvant étre vendus dans les supermarchés, La création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce et établissements de méme nature, La propriété, la location, la gestion, l'exploitation de tous fonds de commerce, de bar et restaurant, d'hôtel et de motel, La propriété, la location, la gestion, l'exploitation de tous fonds de commerce de garage et d'une manire générale, Il'exécution de toutes prestations pouvant étre servies dans les stations services.
Et, généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
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La dénomination de la société est : ARDICO
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.

Le sige social est fixé :
69 rue de Monthermé - 08000 CHARLEVILLE-MEZIERES
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de ia société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il a été effectué a la présent société les apports suivants :
A sa constitution, des apports en numéraire correspondant au montant en nominal des TROIS MILLE ACTIONS (3 000) de CENT (100) francs chacune,composant le capital social originaire.
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Lors de l'augmentation de capital social en date du 20 juin 2000, une incorporation au capital de la somme de 2 265,29 £uros, soit 14 859,33 Francs, prélevée sur le compte < Autres réserves > pour permettre de convertir a une somme arrondie le capital social en €uros.
Lors de l'augmentation de capital social en date du 5 mai 2001, une incorporation au capital de la somme de 624 000 £uros, soit la contre-valeur en francs francais de 4 093 172 prélevée sur le compte de la < Réserve spéciale des plus-values a long terme > et par la création en représentation de cette augmentation de 39 000 actions nouvelles entirement libérées d'une valeur nominale de 16 £uros chacune attribuées gratuitement aux actionnaires a raison de 13 actions nouvelles pour l'action ancienne.
Soit au total la somme de SIX CENT SOIXANTE DOUZE MILLE (672 000) £uros.

Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT SOIXANTE DOUZE MILLE furos (672 000 e) divisé en QUARANTE DEUX MILLE (42 000) actions de SEIZE (16) £uros chacune, entirement libérées et toutes de méme catégorie.

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en "Comptes courants". Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le président du conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelies sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
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En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le conseil d'administration a réaliser une réduction du capital social.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis insére dans un journal d'annonces légales au lieu du siege.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné a cet effet, ou par un interrnédiaire habilité.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

I - La transmission des actions s'effectue par virement de compte a compte. La cession des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.
Les changements dans la propriété des titres (cessions et mutations par suite de décs notamment) et éventuellement les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par la société.
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Périodiquement et au moins une fois par an, préalablement a la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires, les opérations inscrites au registre, sont portées aux comptes des titulaires.
Apres inscription en compte, le registre est émargé de la date de mise a jour.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas transmissibles.
II - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
III - Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.
Toutes les autres cessions ou transmissions sont soumises a l'agrément préalable du Conseil d'Administration.
La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Conseil d'Administration doit alors statuer le plus rapidement possible sur cette demande avant l'expiration du délai de trois mois, a compter du jour de la notification.
Si sa décision n'est pas négative, elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le Conseil d'Administration n'a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'agrément est réputé acquis, méme si sa décision
est négative.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus ou, a défaut de réponse, dans le délai de trois mois a compter de la demande, de faire acquérir les actions par un actionnaire ou par un tiers ou, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital, a moins que le cédant ne notifie a la société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de la demande, ce droit lui étant reconnu.
Cette acquisition a lieu moyennant le prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans ce cas, les frais d'expertise sont supportés par le cédant.
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CLAUSE DE REPENTIR
Toutefois, l'actionnaire cédant aura la faculté, des le refus d'agrément notifié par le conseil, de notifier a la société, par lettre recommandée, sa volonté, tout en admettant le principe de la préemption, de ne voir racheter ses actions qu'a un prix qu'il estime minimum. Si le prix fixe par l'expert lui est inférieur, l'actionnaire pourra alors rejeter la préemption et conserver ses actions.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du tribunal de Commerce, statuant en référé.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Conseil d'Administration a signer l'ordre de mouvement dans un délai de dix jours.
Si le cédant n'a pas encore déféré a cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du Conseil d'Administration, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au sige social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-méme, soit en se faisant représenter par une autre personne dûment mandatée a cet effet.
Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les dispositions du présent paragraphe II sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.
Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'apres l'agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans ies conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfere, aprs cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
Par contre, si un actionnaire vient a donner en nantissement ses actions sans le consentement exprés de la société, dans le cas ou conformément a l'article 2078 du Code Civil, le créancier bénéficiaire du gage parviendrait a faire ordonner en justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'aprs agrément dudit bnéficiaire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption.
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1.0
IV - Par ailleurs, les cessions d'actions, sauf en ce qui concerne les réserves exprimées au premier alinéa du chapitre III précédent, sont soumises a un droit de préemption des actionnaires. Saisi d'une proposition de cession, lorsqu'il refuse son agrément, le Conseii d'Administration doit, dans le délai d'un mois a compter du jour ou la demande lui est parvenue, de nouveau aviser l'ensemble des actionnaires du projet et de sa décision en leur indiquant qu'ils disposent d'un délai d'un mois pour manifester leur intention d'acquérir les actions dont il s'agit. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans ce délai sera réputé avoir renoncé a son droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires répondent favorablement et si la cession est effectuée, les actions seront réparties entre eux au prorata de leurs droits antérieurs dans le capital social, sauf s'ils convenaient d'une répartition différente.
En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre et portera sur les actions nouvelles, souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.
Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter cette demande d'agrément, celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra etre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus.
En revanche, la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénefices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et devra donc donner lieu a la demande d'agrément. Sauf en ce qui concerne l'acquisition par les salariés d'actions de la société ou de l'une de ses filiales, la société ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

La constitution en gage des actions inscrites en compte est réalisée, tant a l'égard de la personne morale émettrice qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire ; cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.
Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.
Tout titre venant en substitution ou en complément de regroupement, de divisions, d'attributions gratuites, de souscription en numéraire ou autrement est, sauf convention contraire, compris dans l'assiette du gage a ia date de la déclaration prévue ci-dessus.
La prise en gage par la societé de ses propres actions directement ou indirectement, est interdite.
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1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour i'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter Ieur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprês l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Méme lorsqu'il est privé du droit de vote, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La proprieté d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Is doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de ia vente des actions nécessaires.
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5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle manire que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseii d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-apres :
le choix est opéré par le conseil d'administration statuant a la majorité des deux tiers de ses membres, l'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'a l'expiration du mandat d'administrateur du président du conseil d'administration.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions définies par voie réglementaire.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprs relatives au directeur général lui seront applicables.
ArticIe_18 = CONSEIL D'ADMINISTRATION
1- La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix- huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
2- La durée de leurs fonctions est de six années.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
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Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque ce quantum est dépassé, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice en cours duquel le dépassement aura lieu.
3 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de déces, démission ou empéchement prolonge du représentant permanent.
4 - En cas de vacance par décs ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations ainsi effectué par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Le mandat d'administrateur coopté prend fin a l'expiration de celui de l'administrateur remplacé.
5 - Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.
Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
6. Un administrateur en fonction peut également devenir salarié de la Société a condition que son contrat de travail corresponde a un emploi effectif et que la Société réponde aux conditions fixées par l'article L. 225-21-1 du code de commerce.
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7 - L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la societé aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.
8. Les administrateurs sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires applicables en matiere de cumul des mandats.

Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société.

1 - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son président.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut égaiement demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
La réunion a lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens, en principe, trois jours au moins a l'avance. Elle indique avec précision les questions qui seront évoquées. Elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
2 - Le conseil ne délibre valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante.
Les réunions du conseil d'administration ne peuvent pas etre organisées par des moyens de visioconférence.
3 - Des membres de la direction générale peuvent assister aux séances du conseil a la demande du président.
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4 - Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.
5 - Les procés-verbaux sont dressés, et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en æuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme pour les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'Administration peut confier a tous mandataires de son choix, administrateur ou non, des missions permanentes ou temporaires, leur consentire toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

1 - Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. II est rééligible.
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
Le président ne peut pas être àgé de plus de 80 ans. Lorsque cette limite d'àge est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office a l'issue du premier conseil d'administration suivant la date de son quatre-vingtieme anniversaire.
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En cas d'empéchement temporaire ou de décs du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a élection du nouveau président.
2 - Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.
Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

1 - La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre des directeurs généraux ne peut excéder cinq.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas étre agés de plus de 80 ans Lorsque cette limite d'age est atteinte, le directeur général ou le directeur général délégué est réputé démissionnaire d'office a l'issue du premier conseil d'administration suivant la date de son quatre- vingtieme anniversaire.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination d'un nouveau directeur général.
Le consei d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
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2- le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
3 - En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux delégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
4 - Le directeur général ou les directeurs généraux délégués, peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, a tous mandataires, méme étrangers a la société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent étre permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets malgre l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

1. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une sociéte actionnaire, la sociéte la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
2. La personne directement ou indirectement intéressée a la convention est tenue d'informer le conseil des qu'elle a connaissance d'une convention a laquelle l'article L. 225-38 est applicable. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. L'autorisation préalable du conseil d'administration est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financires qui y sont attachées.
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Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes et n'a pas opté pour le régime < d'audit légal petites entreprises > visé a l'article L. 823-12-1 du code de commerce, le président du conseil d'administration donne avis au commissaire aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.
Le président du conseil d'administration présente, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée, qui statue sur ce rapport. Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes et n'a pas opté pour le régime < d'audit légal petites entreprises > visé a l'article L. 823-12-1 du code de commerce, ce rapport spécial est établi par le commissaire aux comptes.
La personne directement ou indirectement intéressée a la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d'administration. Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes et n'a pas opté pour le régime < d'audit légal petites entreprises > visé a l'article L. 823-12-1 du code de commerce, ces conventions sont communiquées au commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement du rapport spécial susvisé.
3. Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Méme en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables a la Société, des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions visées a l'article L. 225-38 et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société. L'action en nullité se prescrit par trois (3) ans, a compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle a été révélée. La nullité peut etre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial du président du conseil d'administration exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Si la Socitté est dotée d'un commissaire aux comptes et n'a pas opté pour le régime < d'audit légal petites entreprises > visé & l'article L. 823-12-1 du code de commerce, ce rapport spécial est établi par le commissaire aux comptes. La personne directement ou indirectement intéressée a la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
4. Les dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du code de commerce.
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5. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes susvisées ainsi qu'a toute personne interposée.

La collectivité des actionnaires désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires.
Lorsque le Commissaire aux Comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires, en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décs sont désignés dans les mémes conditions.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des actionnaires, statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 28 des présents statuts, qu'il appartient de procéder & de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Enfin, une minorité d'actionnaires représentant au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée aupres de la Société.
Le Commissaire aux comptes ainsi désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans ie cadre de l'audit légal < Petites entreprises > et non dans le cadre d'un audit < classique >.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les actionnaires.

1 - Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
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La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxime assemblée et, le cas échéant, la deuxime assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premire assemblée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la
convocation.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
3 - Tout actionnaire, et en cas de démembrement des titres, l'usufruitier comme le nu-propriétaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde sur simple justificatif de son identité, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
5 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.
6 - Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou par un vice. président ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Les procs-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ArticIe 27 : ASSEMBLEES GENERALES : QUORUM : VOTE
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprs déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
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En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibre valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
ArticIe 29 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1 - L'assembiée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions régulirement effectuées.
2 - L'assemble générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxieme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
3 - L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Toutefois :
ies augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ; la transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la société sont décidés a l'unanimite des actionnaires.
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Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprs approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne déliberent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possdent au moins sur premiere convocation le moitie et sur deuxime convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.
Elles statuent a la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Tout actionnaire, et en cas de démembrement de propriété, le nu-propriétaire comme l'usufruitier a le droit d'obtenir communication, et le conseil d'administration a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a disposition des actionnaires sont déterminées par la loi et les décrets qui la compltent.

Le conseil d'administration tient une comptabilité régulire des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle rgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Elle fixe les modalités de la distribution, tant sur le plan des affectations que sur celui des mises en paiement.
Apres avoir constaté l'existence des réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les préivements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Sauf ce qui est dit ci-dessus, les fonds de réserves sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la société. Ils sont investis comme le conseil d'administration le juge le plus utile pour la société.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté de réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le conseil d'administration.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du nouveau Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
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1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la société obéira aux regles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-20 du nouveau Code de Commerce ne seront pas applicables.
2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assembiée, a celles des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 227-23 et suivants du nouveau Code de Commerce.
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixime du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par T'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibrent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
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5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, sauf décision contraire de l'actionnaire unique, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Statuts mis à jour le 15 janvier 2020
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