DNF CONSTRUCTION
Acte du 30 novembre 2005
Début de l'acte
Sarl DNF CONSTRUCTION
AU CAPITAL DE 8 000 € Siége Social : 26 Rue du 8 Mai 1945 94510 LA QUEUE EN BRIE ****************
RCS : CRETEIL
449 796 051
**************** DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DEM COMMERCE DE CRETEIL
3 0 NOY.2005 LE Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 20 octobre 2005
SOUS LE N° .
L'an deux mille cinq. le vingt octobre a dix neuf heures , les associés de la Sarf DNF CONSTRuCTION au capital de Huit mille Euros, divisé en quatre cents parts sociales de quatre vingt Euros chacune se sont réunis au siege social, 26 Rue du 8 Mai 1945 - 94510 - LA QUEUE EN BRIE, sur convocation de la gérance.
Sont Présents
Monsieur FERNANDES José. 50 Parts Propriétaire de Monsieur FERNANDES Manuel, Associé Gérant, 50 Parts Propriétaire de
SOIT AU TOTAL 100 Parts
Monsieur FERNANDES Manuel, gérant de la Societé, préside la séance. Il constate que l'ensemble du capitat est présent et ouvre la séance. Régulierement convoquée, l'Assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour qui est le suivant :
Reprise de l'activité de la société Modification de l'activité et de l'objet social Constatation de la modification du capital a la suite d'une cession de parts Questions diverses.
Monsieur FERNANDES Manuel informe les associés
Qu'il est devenu associé a la suite de la cession par Monsieur FERNANDES David de ses parts sociales a son profit. Que la société a repris son activité.
Monsieur FERNANDES indique également que pour la reprise de cette activite, des modifications vont etes décidées par la présente Assemblée.
Une discussion s'engage sur ces modifications et rapidement close, les résolutions suivantes sont mises aux voix.
> PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée Générale décide de remettre la société en activité des ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
AU CAPITAL DE 8 000 € Siége Social : 26 Rue du 8 Mai 1945 94510 LA QUEUE EN BRIE ****************
RCS : CRETEIL
449 796 051
**************** DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DEM COMMERCE DE CRETEIL
3 0 NOY.2005 LE Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 20 octobre 2005
SOUS LE N° .
L'an deux mille cinq. le vingt octobre a dix neuf heures , les associés de la Sarf DNF CONSTRuCTION au capital de Huit mille Euros, divisé en quatre cents parts sociales de quatre vingt Euros chacune se sont réunis au siege social, 26 Rue du 8 Mai 1945 - 94510 - LA QUEUE EN BRIE, sur convocation de la gérance.
Sont Présents
Monsieur FERNANDES José. 50 Parts Propriétaire de Monsieur FERNANDES Manuel, Associé Gérant, 50 Parts Propriétaire de
SOIT AU TOTAL 100 Parts
Monsieur FERNANDES Manuel, gérant de la Societé, préside la séance. Il constate que l'ensemble du capitat est présent et ouvre la séance. Régulierement convoquée, l'Assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour qui est le suivant :
Reprise de l'activité de la société Modification de l'activité et de l'objet social Constatation de la modification du capital a la suite d'une cession de parts Questions diverses.
Monsieur FERNANDES Manuel informe les associés
Qu'il est devenu associé a la suite de la cession par Monsieur FERNANDES David de ses parts sociales a son profit. Que la société a repris son activité.
Monsieur FERNANDES indique également que pour la reprise de cette activite, des modifications vont etes décidées par la présente Assemblée.
Une discussion s'engage sur ces modifications et rapidement close, les résolutions suivantes sont mises aux voix.
> PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée Générale décide de remettre la société en activité des ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée Générale entérine ta cession de parts sociale intervenue entre
- Monsieur FERNANDES David Cédant ET Cessionnaire. - Monsieur FERNANDES Manuel
Cette résolution est adoptée a l'unaninité des personnes pouvant prendre part au vote. Monsieur FERNANDES Manuel, s'étant abstenu.
- Monsieur FERNANDES David Cédant ET Cessionnaire. - Monsieur FERNANDES Manuel
Cette résolution est adoptée a l'unaninité des personnes pouvant prendre part au vote. Monsieur FERNANDES Manuel, s'étant abstenu.
TROISIEME RESOLUTION
Aprés avoir délibéré, l'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social ainsi que l'activité de la société en remplacant le 1er alinéa de l'article 2 par la mention suivante :
< La sociéte à pour objet toutes prestations de second cuvre concernant des ensembles
soit individuels soit collectifs
Ces prestations pourront étre exécutées directerment ou par la conclusions de contrat de prestations avec des sous-traitants.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
< La sociéte à pour objet toutes prestations de second cuvre concernant des ensembles
soit individuels soit collectifs
Ces prestations pourront étre exécutées directerment ou par la conclusions de contrat de prestations avec des sous-traitants.
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assembtée générale décide de modifier les articles suivants des statuts, pour les mettre en harmonie avec les décisions qui precedent.
L'article 2 en remplacant le 1er alinéa par le texte de la 3&me résolution. L'article 8 pour le mettre en conforrnité avec la nouvelle répartition des parts sociales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
L'article 2 en remplacant le 1er alinéa par le texte de la 3&me résolution. L'article 8 pour le mettre en conforrnité avec la nouvelle répartition des parts sociales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés.
CINQUIIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au gérant pour accomplir ou faire accomplir les formalités consécutives a la tenue de la présente Assemblée Générale.
Cette résolution et adoptée à l'unanimité des associés pouvant prendre part au vote, le gérant s'étant abstenu.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée, il est environ vingt heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent Proces Verbal, qui apres lecture a été signé par les associés.
Sarl DNF CONSTRUCTION
Enregistré a : RECETTE DES IMPOTS I Lq Raxc Montani reau Le 25/10/2005 Bordercau n*2005/447 Case n4 Total liquide Timhre Enegistreaad aurieur des inpts gSTYEN Josette AU CAPITAL DE 8 000 € Siége Social : 26 Rue du 8 Mai 1945 94510 LA QUEUE EN BRIE
: soixante curas **************** 2oixante curos :15€ : 45 e RCS : CRETEIL 449 796 051
DE LAGNY/MARNE CESSION DE PARTS SOCIALES
LE SOUSSIGNE :
Ext 1290 Monsieur FERNANDES David Demeurant 46 Chemin de Quincangrogne 77144 MONTEVRAIN
Ci-apres dénommé le cédant d'une part.
Agissant en qualité d'associée de la Sarl D N F Construction au capital de huit mille Euros dont le siege social est au 26 Rue du 8 mai 1945 - 94510 - LA QUEUE EN BR1E
Monsieur FERNANDES Manuel
Demeurant 46 Chemin de Quincangrogne 77144 MONTEVRAIN
Ci-apres dénommé le cessionnaire d'autre part.
Il est rappelé que le capital est actuellement réparti de la facon suivante :
50 Parts - Monsieur FERNANDES David 50 Parts - Monsieur FERNANDES José
SOIT AU TOTAL 100 Parts
Il est rappelé en préambule
Monsieur FERNANDES David est devenu propriétaire de ses parts sociales à la création de la société au mois de juillet 2003
!l est convenu ce qui suit :
I CESSION
Monsieur FERNANDES David céde et transporte dans les conditions ordinaires de fait et de droit, à Monsieur FERNANDES Manuel les cinquante parts sociales qu'il posséde dans la Sarl D N F Construction.
II PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de cession de quatre vingt Euros par part sociale, soit la somme totale de quatre mille Euros que Monsieur FERNANDES David
reconnait avoir recu de Monsieur FERNANDES Manuel et lui donne par la présente bonne et valable quittance.
III DECLARATION DE LA CEDANTE ET DES CESSIONNAIRES
Le cédant déclare
Monsieur FERNANDES David
qu'il est né le 8 septembre 1982 qu'i est célibataire
qu'il est de nationalité francaise qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes. Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et de tous autres droits.
Le cessionnaire déclare
Monsieur FERNANDES Manuel r b1c qu'il est né le-a a 1956 qu'il est divorcé
qu'il est de nationalité francaise
qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes.
IV REMISE DES PIECES
La cédante a remis présentement aux cessionnaires qui le reconnaissent, la copie des statuts certifiée conforme par la gérance de la societé.
V MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de ia présente cession, les associés confirment gue la modification de t'article 6 des statuts, sera effectuée corrélativement a la présente cession de parts, pour faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social, a compter du jour de la signature du présent acte.
PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont désormais attribuées comme suit :
Monsieur FERNANDES Manuel, 50 Parts 50 Parts Monsieur FERNANDES José
SOIT AU TOTAL 100 Parts
Tatal égal au nombre de parts composant le capital social.
VI AGREMENT A LA CESSION DE PARTS SOCIALES
Conforrmément aux statuts, la présente cession effectuée entre ascendant ne reguiert pas d'agrément
VII FORMALITE ET PUBLICITE
Conformément a la possibilité offerte par les statuts, le gérant Monsieur FERNANDES Manuel, bénéficiaire de la présente cession, déclare qu'il n'y a pas lieu de procéder a la signification de cette cession comme le prévoit l'article 1690 du code Civil
VIII FRAIS
Les frais se rattachant a la présente cession de parts seront supportés par les cessionnaires, les frais se rattachant a la modification des statuts seront supportés par la société.
FAIT EN 5 EXEMPLAIRES A la QUEUE en BRlE LE 15 octobre 2005
Lon pow i5essaim dl cimquQaE wG Soa;oXas
Cette résolution et adoptée à l'unanimité des associés pouvant prendre part au vote, le gérant s'étant abstenu.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée, il est environ vingt heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent Proces Verbal, qui apres lecture a été signé par les associés.
Sarl DNF CONSTRUCTION
Enregistré a : RECETTE DES IMPOTS I Lq Raxc Montani reau Le 25/10/2005 Bordercau n*2005/447 Case n4 Total liquide Timhre Enegistreaad aurieur des inpts gSTYEN Josette AU CAPITAL DE 8 000 € Siége Social : 26 Rue du 8 Mai 1945 94510 LA QUEUE EN BRIE
: soixante curas **************** 2oixante curos :15€ : 45 e RCS : CRETEIL 449 796 051
DE LAGNY/MARNE CESSION DE PARTS SOCIALES
LE SOUSSIGNE :
Ext 1290 Monsieur FERNANDES David Demeurant 46 Chemin de Quincangrogne 77144 MONTEVRAIN
Ci-apres dénommé le cédant d'une part.
Agissant en qualité d'associée de la Sarl D N F Construction au capital de huit mille Euros dont le siege social est au 26 Rue du 8 mai 1945 - 94510 - LA QUEUE EN BR1E
Monsieur FERNANDES Manuel
Demeurant 46 Chemin de Quincangrogne 77144 MONTEVRAIN
Ci-apres dénommé le cessionnaire d'autre part.
Il est rappelé que le capital est actuellement réparti de la facon suivante :
50 Parts - Monsieur FERNANDES David 50 Parts - Monsieur FERNANDES José
SOIT AU TOTAL 100 Parts
Il est rappelé en préambule
Monsieur FERNANDES David est devenu propriétaire de ses parts sociales à la création de la société au mois de juillet 2003
!l est convenu ce qui suit :
I CESSION
Monsieur FERNANDES David céde et transporte dans les conditions ordinaires de fait et de droit, à Monsieur FERNANDES Manuel les cinquante parts sociales qu'il posséde dans la Sarl D N F Construction.
II PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de cession de quatre vingt Euros par part sociale, soit la somme totale de quatre mille Euros que Monsieur FERNANDES David
reconnait avoir recu de Monsieur FERNANDES Manuel et lui donne par la présente bonne et valable quittance.
III DECLARATION DE LA CEDANTE ET DES CESSIONNAIRES
Le cédant déclare
Monsieur FERNANDES David
qu'il est né le 8 septembre 1982 qu'i est célibataire
qu'il est de nationalité francaise qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes. Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et de tous autres droits.
Le cessionnaire déclare
Monsieur FERNANDES Manuel r b1c qu'il est né le-a a 1956 qu'il est divorcé
qu'il est de nationalité francaise
qu'il est habituellement résident au sens de la réglementation des changes.
IV REMISE DES PIECES
La cédante a remis présentement aux cessionnaires qui le reconnaissent, la copie des statuts certifiée conforme par la gérance de la societé.
V MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de ia présente cession, les associés confirment gue la modification de t'article 6 des statuts, sera effectuée corrélativement a la présente cession de parts, pour faire apparaitre la nouvelle répartition du capital social, a compter du jour de la signature du présent acte.
PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont désormais attribuées comme suit :
Monsieur FERNANDES Manuel, 50 Parts 50 Parts Monsieur FERNANDES José
SOIT AU TOTAL 100 Parts
Tatal égal au nombre de parts composant le capital social.
VI AGREMENT A LA CESSION DE PARTS SOCIALES
Conforrmément aux statuts, la présente cession effectuée entre ascendant ne reguiert pas d'agrément
VII FORMALITE ET PUBLICITE
Conformément a la possibilité offerte par les statuts, le gérant Monsieur FERNANDES Manuel, bénéficiaire de la présente cession, déclare qu'il n'y a pas lieu de procéder a la signification de cette cession comme le prévoit l'article 1690 du code Civil
VIII FRAIS
Les frais se rattachant a la présente cession de parts seront supportés par les cessionnaires, les frais se rattachant a la modification des statuts seront supportés par la société.
FAIT EN 5 EXEMPLAIRES A la QUEUE en BRlE LE 15 octobre 2005
Lon pow i5essaim dl cimquQaE wG Soa;oXas
Statuts
Mis a jour le 20 octobre 2005
D N F Constructions
*********
STATUTS
LES SOUSSIGNÉS,
- Monsieur David FERNANDES, né le 8 Septembre 1982 à Pontault Combault 77340 nationalité Francaise, demeurant au 46 Ch. de Quincangrogne - 77144 Montévrain
- Monsieur José FERNANDES, né le 22 Mars 1951, nationalité portugaise, demeurant Route de Vailly - 18240 Savigny en Sancerre
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
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D N F Constructions
*********
STATUTS
LES SOUSSIGNÉS,
- Monsieur David FERNANDES, né le 8 Septembre 1982 à Pontault Combault 77340 nationalité Francaise, demeurant au 46 Ch. de Quincangrogne - 77144 Montévrain
- Monsieur José FERNANDES, né le 22 Mars 1951, nationalité portugaise, demeurant Route de Vailly - 18240 Savigny en Sancerre
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société à Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
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CHAPITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL - EXERCICE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 : FORME
1l est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La société à pour objet toutes prestations de second cuvre concernant des ensembles immobiliers neufs soit individuels, soit collectifs. La rénovation d'ensembles immobiliers anciens soit individuels soit collectifs.
Ces prestations pourront étre exécutées directement ou par la conclusion de contrats de prestations avec des sous-traitants
Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Ces prestations pourront étre exécutées directement ou par la conclusion de contrats de prestations avec des sous-traitants
Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : SARL DNF CONSTRUCTION
Et pour sigle : DNF Construction
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indigueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
Et pour sigle : DNF Construction
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indigueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 26 rue du 8 Mai 1945 - 94510 LA QUEUE EN 8RlE
ll pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.
ll pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire de l'assemblée des associés.
ARTICLE 5 : EXERCICE SOCIAL
Chague exercice social a une durée d'une année qui commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice sera clturé le 31 décembre 2004.
ARTICLE 6 - DURÉE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
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3
CHAPITRE I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE7 - APPORTS
APPORTS EN NATURE (s'iI y a 1ieu)
Les associés apportent a la société, sous les garanties de fait et de droit :
APPORTS EN ESPECES Les associés apportent à la société la somme de 8000 Euros.
Lesquelles sommes ont été déposées au crédit du compte n* 41414601012 ouvert au nom de la société en formation auprés de LA CAIXA DE DEPOSITOS 14/16 Av. du Gal de Gaulle 77340 Pontault Combault.
RÉCAPITULATION DES APPORTS
- Mr David Fernandes a versé la somme de 4 000 Euros - Mr José Fernandes a versé la somme de 4 000 Euros.
Total des apports formant le capital social 8 000 euros (Huit Milles euros)
Les associés apportent a la société, sous les garanties de fait et de droit :
APPORTS EN ESPECES Les associés apportent à la société la somme de 8000 Euros.
Lesquelles sommes ont été déposées au crédit du compte n* 41414601012 ouvert au nom de la société en formation auprés de LA CAIXA DE DEPOSITOS 14/16 Av. du Gal de Gaulle 77340 Pontault Combault.
RÉCAPITULATION DES APPORTS
- Mr David Fernandes a versé la somme de 4 000 Euros - Mr José Fernandes a versé la somme de 4 000 Euros.
Total des apports formant le capital social 8 000 euros (Huit Milles euros)
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de : 8000 Euros.
Il est divisé en 100 parts de 80 Euros chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
a Monsieur David FERNANDES 50 parts numérotés de 1 a 50. a Monsieur José FERNANDES 50 parts numérotés de 51 à 100.
Total des parts formant le capital social 100 parts.
A la suite d'une cession de parts intervenue le 14 octobre 2005, le capital se trouve réparti de la facon suivante
a Monsieur Manuel FERNANDES 50 parts numérotés de 1 a 50 a Monsieur José FERNANDES 50 parts numérotés de 51 à 100.
Total égal au nombre de parts formant le capital social soit 100 parts
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquées.
1
CHAPITRE Ul
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
Il est divisé en 100 parts de 80 Euros chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
a Monsieur David FERNANDES 50 parts numérotés de 1 a 50. a Monsieur José FERNANDES 50 parts numérotés de 51 à 100.
Total des parts formant le capital social 100 parts.
A la suite d'une cession de parts intervenue le 14 octobre 2005, le capital se trouve réparti de la facon suivante
a Monsieur Manuel FERNANDES 50 parts numérotés de 1 a 50 a Monsieur José FERNANDES 50 parts numérotés de 51 à 100.
Total égal au nombre de parts formant le capital social soit 100 parts
Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquées.
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CHAPITRE Ul
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS
La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - AGRÉMENT DES TIERS
Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Les parts sociales seront librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de liquidation de communauté de bien entre époux, ou entre conjoints et ascendants ou descendants.
Elles ne peuvent étre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
Elles ne peuvent étre transmises à des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 12 - DÉCES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.
ARTICLE 13 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
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CHAPITRE IV
GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 - GÉRANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL, Ils peuvent étre révoqués dans les mémes conditions. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 15 - POUVOIRS.ETRESPONSABILITÉ DE LA GÉRANCE
Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social. Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterrninés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterrninés. Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Dés que la société dépasse deux des trois seuils suivants : - chiffre d'affaires hors taxes supérieur ou égal à 3.048.980,3 euros (20 millions de francs). - total du bilan supérieur ou égal à 1.524.490,10 euros (10 millions de francs), nombre moyen de salariés supérieur ou égal a 5o,
les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. lls exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
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les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. lls exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
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CHAPITRE V
CONVENTION ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
ARTICLE 17 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE
Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit étre soumise au contrle de l'assemblée des associés.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants. notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
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CHAPITRE VI
DECISIONS COLLECTIVES DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance, du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la Loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la Loi. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nonbre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si ies associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
ARTICLE 22 : APPROBATION DES COMPTES
Chaque année il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la cloture de l'exercice
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En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a compter de la cloture de l'exercice
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ARTICLE 23 - DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.
ARTICLE 24 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions du ou des associés portants agréments de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étres valablement pris que si elles sont adoptées : - à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, - et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augrnentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent étres valablement pris que si elles sont adoptées : - à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires, - et, exceptionnellement, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales pour les augrnentations de capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.
ARTICLE 25 - CONSULTATIONS ECRITES - DÉCISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés à l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a guinze iours a compter de la date de réception des
projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
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Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a guinze iours a compter de la date de réception des
projets de résolution.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
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CHAPITRE VI
AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 26 : AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs
fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
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fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélévement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
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CHAPITRE VI
TRANSFORMATION - DISSOLUTION
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société conmerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION
A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leur fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 29 - CAPITAUX_PROPRES INFERIEURS A LA MOITIEDU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à un montant au moins égal a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.
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CHAPITRE IX
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
ARTICLE 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéret de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéret de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 32 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
Fait a La Queue en Brie
Le 31 Juillet 2003
En SIX exemplaires originaux
Nombre d'annexes : 0
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Fait a La Queue en Brie
Le 31 Juillet 2003
En SIX exemplaires originaux
Nombre d'annexes : 0
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