APSYS
Acte du 13 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00922 Numero SIREN : 390 717 536
Nom ou dénomination : APSYS
Ce depot a ete enregistre le 13/12/2021 sous le numero de depot 27499
V.IES VOLENTIS &sociale
SARL APSYS
63/69, rue du Général de Gaulle
78300 POISSY
200 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
S08 T8o g S!J0d SO8 -3 000 08l SUR LA VALEUR DES APPORTS
LORS DE LA FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE APSY MIDCAP
PAR LA SOCIETE APSYS
sued zp
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V.IES VOLENTIS L'lntelligence économique & sociale
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports lors de la fusion absorption de la société APSYS MIDCAP par la société APSYS
Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés en date du 8 novembre 2021, concernant la fusion par voie d'absorption de la société APSYS MIDCAP par la société APSYS, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article 236-10-du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 26 novembre 2021. Il nous appartient d'exprimer une conclusion 111: sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers stipulés. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission.
Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, à
apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle $08 correspond au moins à la valeur au nominal des parts sociales à émettre par la société absorbante (ou bénéficiaire des apports) augmentée de la prime d'émission, d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
Le présent rapport, ayant pour objet de vous rendre compte de l'accomplissement de notre mission, vous est présenté selon le plan suivant :
1- Présentation de l'opération et description des apports,
2- Diligences et appréciation de la valeur des apports, 3- Conclusion. ap
xne
ap
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V.IES VOLENTIS
& sociale
1- PRESENTATION DE L'OPERATION
A. Caractéristiques des sociétés intéressées
La société APSYS, société absorbante.
Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 Euros, siége social, 63/69, rue du Général de Gaulle, 78300 POISSY, RCS Versailles 390 717 536.
APSYS a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article I de ses statuts : la conception, la fabrication, l'adaptation, le développement et la commercialisation de logiciels et de matériel informatique ; le conseil ainsi que la formation en informatique est en gestion, l'import - export de tous matériels informatiques, plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres,
'ZT : fE!DOS mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
a9a!s La durée de cette société, qui a été constituée le 20 avril 1993, expire le 20 avril 2092 200 Son capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 @) et est divisé en 2.000 parts sociales de CINQUANTE EUROS (50,00 €) chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et S08 non amorties.
La société APSYS MIDCAP
Société & responsabilité limitée au capital de 10.000 Euros, siége social, 515, avenue de la Tramontane, 13600 LA CIOTAT, RCS Marseille 532 248 069. 08 APSYS MIDCAP, Société absorbée, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article I de ses statuts : le conseil, pour l'intégration de logiciels de gestion; le conseil ainsi que la formation en informatique et en gestion, l'import-export de tous matériels informatiques, et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La durée de cette société, qui a été constituée le 12 mai 2011, expire le 11 mai 2110.
Son capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 €) et est divisé en 2.000 parts sociales de CINQ EUROs (5,00 €) chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
B. Liens entre les Parties
Liens en capital : APSYS détient 500 parts sociales sur les 2.000 composant le capital social de APSYS
MIDCAP, représentant 25% du capital et des droits de vote de ladite société.
Dirigeants communs : APSYS MIDCAP et APSYS ont comme dirigeant(s) commun(s) :
Monsieur Emmanuel PETIT.
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V.IES VOLENTIS enceeconomique &sociale
C. Fusion envisagée
En vue de Ia fusion des sociétés APSYS MIDCAP et APSYS par absorption de la PREMIERE par Ia SECONDE, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code du commerce et R.
236-1 et suivants du méme Code, APSYS MIDCAP apporte au profit de APSYS, sous réserve de la aueo-SllId 80OSZ-s!eyod an. 'Zt : (e!5os a8a!s réalisation définitive de la Fusion, l'universalité de son patrimoine. Ainsi, si la Fusion se réalise :
le patrimoine de APSYS MIDCAP sera dévolu à APSYS dans l'état oû il se trouvera au jour de la réalisation de la Fusion; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à APSYS MIDCAP & cette époque, sans exception ni réserve,
APSYS deviendra débitrice des créanciers non obligataires de APSYS MIDCAP aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La Fusion entre les deux sociétés s'inscrit dans un objectif de rationalisation et d'optimisation de la structure du groupe auauel APSYS et APSYS MIDCAP appartiennent, de simplification administrative et
- ObZ SO8 T8b 8 S!ed SOd de réduction des coats de fonctionnement. La Fusion sera définitivement réalisée au jour de l'accomplissement des conditions suspensives
suivantes :
l'approbation de la fusion par décisions unanimes des associés de la Société Absorbante et de l'augmentation de capital corrélative,
-3 000 08 le!de) l'approbation de la fusion par décisions unanimes des associés de la Société Absorbée et, par voie de conséquence, de sa dissolution anticipée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties décident que la
sted ap présente Fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2021 sur les plans comptable et fiscal. En conséquence, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de la présente Fusion et réalisées par APsYS MIDCAP a compter du 1er janvier 2021 jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de APSYS qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.
xne Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, APSYS MIDCAP transmettra au profit de APSYS tous les éléments d'actif et de passif composant son patrimoine dans l'état oû lesdits éléments se trouveront à la Date de Réalisation définitive de la Fusion y compris ceux qui viendraient a étre omis dans la désignation des apports faits ci-aprés.
APSYS MIDCAP clture son exercice social le 31 décembre de chaque année. APSYS MIDCAP a clôturé son dernier exercice social le 31 décembre 2020. Les comptes annuels de APSYS MIDCAP au 31 décembre 2020 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés, réunie le 24 juin 2021
contact@volentis fr :* volentis.fr &
V.IES VOLENTIS & sociale
De méme, APSYS clture son exercice social le 31 décembre de chaque année. AP$Y$ a clôturé son dernier exercice social le 31 décembre 2020. Les comptes annuels de APSYS au 31 décembre 2020 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés, réunie le 24 juin 2021.
D. Principe d'évaluation- Consistance des apports
Conformément a l'article 743-1 du Plan Comptable Général (PCG), issu du Reglement de l'Autorité des
Normes Comptables n* 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le réglement n* 2017-01 en date du 5 mai 2017 hornologué par arrété du 26 décembre 2017, les opérations de fusion doivent étre valorisées
selon certaines régles impératives en fonction du sens de l'opération et selon que les sociétés parties à l'opération sont sous contrôle commun ou sous contrôle distinct.
Compte tenu du fait que Ies sociétés APSYS et AP$Y$ MIDCAP sont sous contrle distinct, Ia transcription comptable des actifs et passifs transférés par la Société Absorbée dans le cadre de la fusion interviendra à leur valeur réelle telle qu'elle ressort de la situation comptable intermédiaire de
la Société Absorbée établie a la date du 30 septembre 2021.
L'actif de APSYS MIDCAP dont la transmission est prévue au profit de APSYS, comprend à la date du 30
septembre 2021, date des Comptes de Référence utilisés pour la présente opération, les biens, droits
- 0t S08 T8t8 s!d S08 - 3000 08 l0l!de 5!ed ap et valeurs ainsi que tous les éléments de passif et les obligations, constituant l'actif et le passif de la Société Absorbée, ci-aprés désignés et évalués, sans exception ni réserve et sans que l'énumération ne puisse étre considérée comme limitative.
La présente Fusion constitue une transmission a titre universel du patrimoine de APsYS MIDCAP qui sera dévolu intégralement au profit de APSYS dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation de la Fusion.
En conséquence, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par APsYs MIDCAP jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion seront effectués exclusivement au profit ou à la charge de APSYS.
E. Désignation et évaluation de l'actif et du passif a transmettre
I. Evaluation de l'actif net
APSYS MIDCAP fait apport, a titre d'Apport-Fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions stipulées dans le traité de fusion, à APSYS, de tous les éléments d'actif et de passif lui appartenant à la date des Comptes de Référence soit le 30 septembre 2021 et comprenant les
éléments ci-aprés déterminés et évalués.
xne Il est entendu que cette énonciation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des
éléments d'actif et passif appartenant à APSYS MIDCAP devant étre transmis à APSYS, qu'ils soient ou ne soient pas énumérés dans le traité de fusion et ce, dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation définitive de l'opération.
Pour le détail des postes les Parties déclarent s'en référer aux inventaires, piéces comptables et écritures de APSYS MIDCAP, complétés s'il y a lieu par les indications contenues dans le traité de fusion.
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V.IES VOLENTIS L'intelligence ecor & sociale
APsYS déclare en conséquence qu'elle accepte sans réserve de prendre a sa charge la totalité du passif de APSYS MIDCAP tel qu'il apparait au 30 septembre 2021, comme celui qui pourrait intervenir entre cette méme date et la Date de Réalisation définitive de la Fusion. APSYS déclare en outre qu'elle prendra en charge l'ensemble des frais et charges liés a la Fusion et à la dissolution sans liquidation consécutive de APSYS MIDCAP.
Éléments d'actif apportés Les éléments d'actifs transmis comprennent les biens ci-apres :
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sits ap Le montant total des éléments d'actif apportés ressort à la somme d'UN MILLION CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE SIX CENT CINQ EUROS (1.584.605 @) La Société Absorbante renonce expressément à exiger une plus ample désignation de ces élérnents d'actif apportés par la Société Absorbée pour les connaitre parfaitement.
éléments de passif pris en charge tel Le passif de APSYS MIDCAP dont APSYS deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la Fusion comprenait, au 30 septembre 2021, date des Comptes de Référence utilisés pour la présente Coo opération, les dettes ci-aprés désignées :
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V.IES VOLENTIS & sociale
![]()
an
Le montant total du passif pris en charge ressort a la somme de SEPT CENT CINQUANTE TROIS MILLE 1ZT : JE!5OS CENT TROIS EUROS (753.103 @). Au sujet du passif transmis, les Parties précisent que APsYS assumera l'intégralité des dettes et charges de APsYS MIDCAP y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 30 septembre 200 2021 et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette derniére. S08
T8v 8 SUed En tant que de besoin, il est précisé que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de
leurs titres.
RCS
-3000 08 APSYS déclare en outre qu'elle prendra en charge l'ensermble des frais et charges liés a la Fusion et à la dissolution sans liquidation consécutive de APSYS MIDCAP.
Détermination de l'actif net apporté
sled Sur la base des Comptes de Référence, le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la ap $ociété Absorbante, correspondant a la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, est déterminé comme suit :
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1el
Le montant total de l'actif net apporté ressort a la sornme de HUIT CENT TRENTE ET UN MILLE CINQ CENT DEUX EUROS (831.502 €). Con ap
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V.IES VOLENTIS omique & sociale
Il. Eléments d'actif et de passif liés à la période intercalaire
Ainsi qu'il est indiqué dans le traité de fusion, APSYS déclare qu'elle accepte sans réserve de prendre à sa charge la totalité des éléments d'actif et de passif de APSYS MIDCAP qui pourraient intervenir entre le 1* octobre 2021 et la Date de Réalisation définitive de la Fusion.
Le représentant de la société déclare que depuis le 1er octobre 2021, APSYS MIDCAP n'a conclu activement ou passivement que des actes de gestion normaux et courants, et en particulier la Société Absorbée n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités
de publicités particuliéres.
L'ensemble des opérations réalisées pendant la période intercalaire par la Société Absorbée sera considéré, du point de vue comptable, comme accompli par la Société Absorbante.
F. Désignation et évaluation de l'actif et du passif à transmettre
1. Détermination du rapport d'échange a9?!S Le rapport d'échange des parts sociales de APSYS MIDCAP contre des parts sociales de APSYS a été déterminé sur la base de l'appréciation de la valeur réelle des deux sociétés.
Valorisation de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
La valeur des deux sociétés a été retenue comme suit :
-3 000 08 leiden sded ap a!u9edwod Valeur de la société APSYS MIDCAP : sur la base des Comptes de Référence, la valeur réelle de APSYS MIDCAP ressort au montant de HUIT CENT TRENTE ET UN MILLE CINQ CENT DEUX EUROS (831.502 €).
En conséquence, la valeur unitaire du titre APSYS MIDCAP ressort à la somme de QUATRE CENT QUINZE EUROS ET SOIXANTE-QUINZE CENTIMES (415,75 @).
Valeur de la société ApsYS : sur la base des Comptes de Référence, la valeur unitaire du titre APSYS adoptée entre les Parties ressort a la somme de SEPT CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (771,60 €).
Com Rapport d'échange
Dés lors, le rapport d'échange des parts sociales de APSYS MIDCAP contre des parts sociales de APSYS
ressort ainsi qu'il suit :
SEPT (7) parts sociales de APSYS MIDCAP pour QUATRE (4) parts sociales de APSYS.
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V.IES VOLENTIS
& sociale
I1. Rémunération de l'Apport-Fusion
Echange de titres
De ce qui précéde, les titres émis par la société Absorbante en échange seront répartis comme suit étant précisé que les associés de la société APSYS MIDCAP consentent a une remise de titres arrondis a l'unité inférieure :
![]()
RCS Augmentation de capital
-300008 Comme indiqué précédemment, la Société absorbante détient 500 parts sociales de la Société
absorbée au titre desquelles elle a vocation à recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-
3 letdep seee p atuedwo- fusion, représentée par ses propres parts sociales. Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange des parts sociales de la Société absorbée détenues par la Société absorbante, soit 500 parts
sociales de la Société absorbée.
APSYS procédera donc & une augmentation de son capital social arrondie & un montant de QUARANTE DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (42.750 @), pour le porter de CENT MILLE EUROS (100.000 1 £) a CENT QUARANTE DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (142.750 @), par création de 85S parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROs (S0,00 €) chacune qui seront directement attribuées aux associés de la Société Absorbée autres que la Société absorbante, à raison xne de 4 parts sociales de APSYS pour 7 parts sociales de APSYS MIDCAP.
Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance a compter de la date de la derniere assemblée générale approuvant la fusion.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des ap mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme
somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
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Prime de fusion
La différence entre le montant de la quote-part d'actif net transféré par la Société absorbée correspondant aux parts sociales de la Société absorbée non détenues par la Société absorbante, soit SIX CENT VINGT-TROIS MILLE SiX CENT VINGT-SIX EUROS (623.626 @) et le montant nominal de
1'augmentation de capital de la Société Absorbante de QUARANTE DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (42.750 @), constitue une prime de fusion d'un montant de CINQ CENT QUATRE-VINGT MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SEIZE EUROS (580.876 @) qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la Société Absorbante.
S 99!S -017 508 T808 S!Ed S9O-3 000
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V.IES VOLENTIS Inteltigence eco
2- DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire a la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société APSYS sur l'absence de surévaluation
de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit
ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas etre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous
l'ZT: [e!50s 93!S appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment : S08 - pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
T848 - eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridigues et fiscales dans
lesquelles elle se situe ;
- examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; - 3 000 08 - vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports - contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant à déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons notamment : - apprécié les critéres d'évaluation de APSYS MIDCAP retenus dans le traité de fusion ; - à titre de recoupement, mis en cuvre une évaluation de APSYS MIDCAP au moyen notamment d'une
approche intrinséque par l'actualisation de ses flux prévisionnels de trésorerie et analysé la sensibilité de la valeur à différents paramétres en se fondant sur les indications recueillies auprés de nos interlocuteurs d'autre part.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de APSYS MIDCAP et de APSYS, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et plus particuliérement l'absence de cession des titres apportés depuis l'émission de l'attestation du porteur des titres communiquée au cours de nos travaux.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable
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En application de l'article 743-1 du Plan comptable général et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2021, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur réelle des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes estimés de la société absorbée au 30 septembre 2021
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrôle distinct, le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Valeur individuelle des apports
11t : 10!dos La valeur des apports résulte d'une négociation entre les parties. L'approche de la valorisation des apports repose sur plusieurs méthodes retracées dans le rapport de synthése d'évaluation des deux sociétés, élaboré par le cabinet CAP F&G, 7 rue Taine, 75012PARIS. Les méthodes se déclinent entre des méthodes de capitalisation de flux de trésorerie, de multiples et d' actif net corrigé.
Les éléments de la période intercalaire ne sont pas de nature à remettre en cause la valeur déterminée et il n'a pas été porté a notre connaissance de facteurs de nature a introduire un risque dans
l'approche.
- 3000 08 leide sted p ? A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale à la valeur réelle de la société absorbée APSYS MIDCAP. Nous nous sommes appuyés sur : - les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ($ 2.4) ; - l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant à la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société APSYS MIDCAP, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
2.6. Appréciation des avantages particuliers
Il n'est pas stipulé d'avantages particuliers.
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3 - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur globale des apports, s'élevant à HUiT CENT TRENTE ET UN MILLE ClNQ CENT DEUX EUROS (831.502 €) pour 100% des parts sociales de la société APsYS MIDCAP, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins
égal au montant de l'augmentation de capital augmenté de la prime d'apport. D'autre part, il n'est pas stipulé d'avantages particuliers.
Fait & Paris, Le 26 novembra 2021
Pidre&APERAA Commissaire aux comptes
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Aux associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés en date du 8 novembre 2021, concernant la fusion par voie d'absorption de la société APSYS MIDCAP par la société APSYS, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article 236-10-du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 26 novembre 2021. Il nous appartient d'exprimer une conclusion 111: sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers stipulés. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission.
Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, à
apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle $08 correspond au moins à la valeur au nominal des parts sociales à émettre par la société absorbante (ou bénéficiaire des apports) augmentée de la prime d'émission, d'autre part, a apprécier les avantages particuliers stipulés.
Le présent rapport, ayant pour objet de vous rendre compte de l'accomplissement de notre mission, vous est présenté selon le plan suivant :
1- Présentation de l'opération et description des apports,
2- Diligences et appréciation de la valeur des apports, 3- Conclusion. ap
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& sociale
1- PRESENTATION DE L'OPERATION
A. Caractéristiques des sociétés intéressées
La société APSYS, société absorbante.
Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 Euros, siége social, 63/69, rue du Général de Gaulle, 78300 POISSY, RCS Versailles 390 717 536.
APSYS a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article I de ses statuts : la conception, la fabrication, l'adaptation, le développement et la commercialisation de logiciels et de matériel informatique ; le conseil ainsi que la formation en informatique est en gestion, l'import - export de tous matériels informatiques, plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres,
'ZT : fE!DOS mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
a9a!s La durée de cette société, qui a été constituée le 20 avril 1993, expire le 20 avril 2092 200 Son capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 @) et est divisé en 2.000 parts sociales de CINQUANTE EUROS (50,00 €) chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et S08 non amorties.
La société APSYS MIDCAP
Société & responsabilité limitée au capital de 10.000 Euros, siége social, 515, avenue de la Tramontane, 13600 LA CIOTAT, RCS Marseille 532 248 069. 08 APSYS MIDCAP, Société absorbée, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article I de ses statuts : le conseil, pour l'intégration de logiciels de gestion; le conseil ainsi que la formation en informatique et en gestion, l'import-export de tous matériels informatiques, et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La durée de cette société, qui a été constituée le 12 mai 2011, expire le 11 mai 2110.
Son capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 €) et est divisé en 2.000 parts sociales de CINQ EUROs (5,00 €) chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
B. Liens entre les Parties
Liens en capital : APSYS détient 500 parts sociales sur les 2.000 composant le capital social de APSYS
MIDCAP, représentant 25% du capital et des droits de vote de ladite société.
Dirigeants communs : APSYS MIDCAP et APSYS ont comme dirigeant(s) commun(s) :
Monsieur Emmanuel PETIT.
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V.IES VOLENTIS enceeconomique &sociale
C. Fusion envisagée
En vue de Ia fusion des sociétés APSYS MIDCAP et APSYS par absorption de la PREMIERE par Ia SECONDE, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code du commerce et R.
236-1 et suivants du méme Code, APSYS MIDCAP apporte au profit de APSYS, sous réserve de la aueo-SllId 80OSZ-s!eyod an. 'Zt : (e!5os a8a!s réalisation définitive de la Fusion, l'universalité de son patrimoine. Ainsi, si la Fusion se réalise :
le patrimoine de APSYS MIDCAP sera dévolu à APSYS dans l'état oû il se trouvera au jour de la réalisation de la Fusion; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à APSYS MIDCAP & cette époque, sans exception ni réserve,
APSYS deviendra débitrice des créanciers non obligataires de APSYS MIDCAP aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La Fusion entre les deux sociétés s'inscrit dans un objectif de rationalisation et d'optimisation de la structure du groupe auauel APSYS et APSYS MIDCAP appartiennent, de simplification administrative et
- ObZ SO8 T8b 8 S!ed SOd de réduction des coats de fonctionnement. La Fusion sera définitivement réalisée au jour de l'accomplissement des conditions suspensives
suivantes :
l'approbation de la fusion par décisions unanimes des associés de la Société Absorbante et de l'augmentation de capital corrélative,
-3 000 08 le!de) l'approbation de la fusion par décisions unanimes des associés de la Société Absorbée et, par voie de conséquence, de sa dissolution anticipée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties décident que la
sted ap présente Fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2021 sur les plans comptable et fiscal. En conséquence, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de la présente Fusion et réalisées par APsYS MIDCAP a compter du 1er janvier 2021 jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de APSYS qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.
xne Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, APSYS MIDCAP transmettra au profit de APSYS tous les éléments d'actif et de passif composant son patrimoine dans l'état oû lesdits éléments se trouveront à la Date de Réalisation définitive de la Fusion y compris ceux qui viendraient a étre omis dans la désignation des apports faits ci-aprés.
APSYS MIDCAP clture son exercice social le 31 décembre de chaque année. APSYS MIDCAP a clôturé son dernier exercice social le 31 décembre 2020. Les comptes annuels de APSYS MIDCAP au 31 décembre 2020 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés, réunie le 24 juin 2021
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V.IES VOLENTIS & sociale
De méme, APSYS clture son exercice social le 31 décembre de chaque année. AP$Y$ a clôturé son dernier exercice social le 31 décembre 2020. Les comptes annuels de APSYS au 31 décembre 2020 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés, réunie le 24 juin 2021.
D. Principe d'évaluation- Consistance des apports
Conformément a l'article 743-1 du Plan Comptable Général (PCG), issu du Reglement de l'Autorité des
Normes Comptables n* 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le réglement n* 2017-01 en date du 5 mai 2017 hornologué par arrété du 26 décembre 2017, les opérations de fusion doivent étre valorisées
selon certaines régles impératives en fonction du sens de l'opération et selon que les sociétés parties à l'opération sont sous contrôle commun ou sous contrôle distinct.
Compte tenu du fait que Ies sociétés APSYS et AP$Y$ MIDCAP sont sous contrle distinct, Ia transcription comptable des actifs et passifs transférés par la Société Absorbée dans le cadre de la fusion interviendra à leur valeur réelle telle qu'elle ressort de la situation comptable intermédiaire de
la Société Absorbée établie a la date du 30 septembre 2021.
L'actif de APSYS MIDCAP dont la transmission est prévue au profit de APSYS, comprend à la date du 30
septembre 2021, date des Comptes de Référence utilisés pour la présente opération, les biens, droits
- 0t S08 T8t8 s!d S08 - 3000 08 l0l!de 5!ed ap et valeurs ainsi que tous les éléments de passif et les obligations, constituant l'actif et le passif de la Société Absorbée, ci-aprés désignés et évalués, sans exception ni réserve et sans que l'énumération ne puisse étre considérée comme limitative.
La présente Fusion constitue une transmission a titre universel du patrimoine de APsYS MIDCAP qui sera dévolu intégralement au profit de APSYS dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation de la Fusion.
En conséquence, les résultats de toutes les opérations actives et passives effectuées par APsYs MIDCAP jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion seront effectués exclusivement au profit ou à la charge de APSYS.
E. Désignation et évaluation de l'actif et du passif a transmettre
I. Evaluation de l'actif net
APSYS MIDCAP fait apport, a titre d'Apport-Fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions stipulées dans le traité de fusion, à APSYS, de tous les éléments d'actif et de passif lui appartenant à la date des Comptes de Référence soit le 30 septembre 2021 et comprenant les
éléments ci-aprés déterminés et évalués.
xne Il est entendu que cette énonciation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des
éléments d'actif et passif appartenant à APSYS MIDCAP devant étre transmis à APSYS, qu'ils soient ou ne soient pas énumérés dans le traité de fusion et ce, dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation définitive de l'opération.
Pour le détail des postes les Parties déclarent s'en référer aux inventaires, piéces comptables et écritures de APSYS MIDCAP, complétés s'il y a lieu par les indications contenues dans le traité de fusion.
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APsYS déclare en conséquence qu'elle accepte sans réserve de prendre a sa charge la totalité du passif de APSYS MIDCAP tel qu'il apparait au 30 septembre 2021, comme celui qui pourrait intervenir entre cette méme date et la Date de Réalisation définitive de la Fusion. APSYS déclare en outre qu'elle prendra en charge l'ensemble des frais et charges liés a la Fusion et à la dissolution sans liquidation consécutive de APSYS MIDCAP.
Éléments d'actif apportés Les éléments d'actifs transmis comprennent les biens ci-apres :
éléments de passif pris en charge tel Le passif de APSYS MIDCAP dont APSYS deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la Fusion comprenait, au 30 septembre 2021, date des Comptes de Référence utilisés pour la présente Coo opération, les dettes ci-aprés désignées :
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Le montant total du passif pris en charge ressort a la somme de SEPT CENT CINQUANTE TROIS MILLE 1ZT : JE!5OS CENT TROIS EUROS (753.103 @). Au sujet du passif transmis, les Parties précisent que APsYS assumera l'intégralité des dettes et charges de APsYS MIDCAP y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 30 septembre 200 2021 et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette derniére. S08
T8v 8 SUed En tant que de besoin, il est précisé que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de
leurs titres.
RCS
-3000 08 APSYS déclare en outre qu'elle prendra en charge l'ensermble des frais et charges liés a la Fusion et à la dissolution sans liquidation consécutive de APSYS MIDCAP.
Détermination de l'actif net apporté
sled Sur la base des Comptes de Référence, le montant de l'actif net apporté par la Société Absorbée à la ap $ociété Absorbante, correspondant a la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, est déterminé comme suit :
Le montant total de l'actif net apporté ressort a la sornme de HUIT CENT TRENTE ET UN MILLE CINQ CENT DEUX EUROS (831.502 €). Con ap
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Il. Eléments d'actif et de passif liés à la période intercalaire
Ainsi qu'il est indiqué dans le traité de fusion, APSYS déclare qu'elle accepte sans réserve de prendre à sa charge la totalité des éléments d'actif et de passif de APSYS MIDCAP qui pourraient intervenir entre le 1* octobre 2021 et la Date de Réalisation définitive de la Fusion.
Le représentant de la société déclare que depuis le 1er octobre 2021, APSYS MIDCAP n'a conclu activement ou passivement que des actes de gestion normaux et courants, et en particulier la Société Absorbée n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités
de publicités particuliéres.
L'ensemble des opérations réalisées pendant la période intercalaire par la Société Absorbée sera considéré, du point de vue comptable, comme accompli par la Société Absorbante.
F. Désignation et évaluation de l'actif et du passif à transmettre
1. Détermination du rapport d'échange a9?!S Le rapport d'échange des parts sociales de APSYS MIDCAP contre des parts sociales de APSYS a été déterminé sur la base de l'appréciation de la valeur réelle des deux sociétés.
Valorisation de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
La valeur des deux sociétés a été retenue comme suit :
-3 000 08 leiden sded ap a!u9edwod Valeur de la société APSYS MIDCAP : sur la base des Comptes de Référence, la valeur réelle de APSYS MIDCAP ressort au montant de HUIT CENT TRENTE ET UN MILLE CINQ CENT DEUX EUROS (831.502 €).
En conséquence, la valeur unitaire du titre APSYS MIDCAP ressort à la somme de QUATRE CENT QUINZE EUROS ET SOIXANTE-QUINZE CENTIMES (415,75 @).
Valeur de la société ApsYS : sur la base des Comptes de Référence, la valeur unitaire du titre APSYS adoptée entre les Parties ressort a la somme de SEPT CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (771,60 €).
Com Rapport d'échange
Dés lors, le rapport d'échange des parts sociales de APSYS MIDCAP contre des parts sociales de APSYS
ressort ainsi qu'il suit :
SEPT (7) parts sociales de APSYS MIDCAP pour QUATRE (4) parts sociales de APSYS.
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& sociale
I1. Rémunération de l'Apport-Fusion
Echange de titres
De ce qui précéde, les titres émis par la société Absorbante en échange seront répartis comme suit étant précisé que les associés de la société APSYS MIDCAP consentent a une remise de titres arrondis a l'unité inférieure :
-300008 Comme indiqué précédemment, la Société absorbante détient 500 parts sociales de la Société
absorbée au titre desquelles elle a vocation à recevoir une rémunération, dans le cadre de l'apport-
3 letdep seee p atuedwo- fusion, représentée par ses propres parts sociales. Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange des parts sociales de la Société absorbée détenues par la Société absorbante, soit 500 parts
sociales de la Société absorbée.
APSYS procédera donc & une augmentation de son capital social arrondie & un montant de QUARANTE DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (42.750 @), pour le porter de CENT MILLE EUROS (100.000 1 £) a CENT QUARANTE DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (142.750 @), par création de 85S parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CINQUANTE EUROs (S0,00 €) chacune qui seront directement attribuées aux associés de la Société Absorbée autres que la Société absorbante, à raison xne de 4 parts sociales de APSYS pour 7 parts sociales de APSYS MIDCAP.
Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance a compter de la date de la derniere assemblée générale approuvant la fusion.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des ap mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les parts sociales de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme
somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
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Prime de fusion
La différence entre le montant de la quote-part d'actif net transféré par la Société absorbée correspondant aux parts sociales de la Société absorbée non détenues par la Société absorbante, soit SIX CENT VINGT-TROIS MILLE SiX CENT VINGT-SIX EUROS (623.626 @) et le montant nominal de
1'augmentation de capital de la Société Absorbante de QUARANTE DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (42.750 @), constitue une prime de fusion d'un montant de CINQ CENT QUATRE-VINGT MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SEIZE EUROS (580.876 @) qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la Société Absorbante.
S 99!S -017 508 T808 S!Ed S9O-3 000
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2- DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire a la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société APSYS sur l'absence de surévaluation
de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit
ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas etre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous
l'ZT: [e!50s 93!S appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées à se prononcer sur l'opération de fusion. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment : S08 - pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
T848 - eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridigues et fiscales dans
lesquelles elle se situe ;
- examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ; - 3 000 08 - vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports - contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant à déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons notamment : - apprécié les critéres d'évaluation de APSYS MIDCAP retenus dans le traité de fusion ; - à titre de recoupement, mis en cuvre une évaluation de APSYS MIDCAP au moyen notamment d'une
approche intrinséque par l'actualisation de ses flux prévisionnels de trésorerie et analysé la sensibilité de la valeur à différents paramétres en se fondant sur les indications recueillies auprés de nos interlocuteurs d'autre part.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de APSYS MIDCAP et de APSYS, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans le cadre de notre mission et plus particuliérement l'absence de cession des titres apportés depuis l'émission de l'attestation du porteur des titres communiquée au cours de nos travaux.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable
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En application de l'article 743-1 du Plan comptable général et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2021, les parties ont retenu comme valeur d'apport, la valeur réelle des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes estimés de la société absorbée au 30 septembre 2021
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrôle distinct, le principe de valorisation ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de remarque de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4. Valeur individuelle des apports
11t : 10!dos La valeur des apports résulte d'une négociation entre les parties. L'approche de la valorisation des apports repose sur plusieurs méthodes retracées dans le rapport de synthése d'évaluation des deux sociétés, élaboré par le cabinet CAP F&G, 7 rue Taine, 75012PARIS. Les méthodes se déclinent entre des méthodes de capitalisation de flux de trésorerie, de multiples et d' actif net corrigé.
Les éléments de la période intercalaire ne sont pas de nature à remettre en cause la valeur déterminée et il n'a pas été porté a notre connaissance de facteurs de nature a introduire un risque dans
l'approche.
- 3000 08 leide sted p ? A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était inférieure ou égale à la valeur réelle de la société absorbée APSYS MIDCAP. Nous nous sommes appuyés sur : - les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ($ 2.4) ; - l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant à la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société APSYS MIDCAP, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
2.6. Appréciation des avantages particuliers
Il n'est pas stipulé d'avantages particuliers.
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3 - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur globale des apports, s'élevant à HUiT CENT TRENTE ET UN MILLE ClNQ CENT DEUX EUROS (831.502 €) pour 100% des parts sociales de la société APsYS MIDCAP, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins
égal au montant de l'augmentation de capital augmenté de la prime d'apport. D'autre part, il n'est pas stipulé d'avantages particuliers.
Fait & Paris, Le 26 novembra 2021
Pidre&APERAA Commissaire aux comptes
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