Acte du 16 décembre 2021

RCS : VERSAILLES

Code greffe : 7803

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1993 B 00922 Numero SIREN : 390 717 536

Nom ou dénomination : APSYS

Ce depot a ete enregistré le 16/12/2021 sous le numero de depot 27952

TRAITEDEFUSION

ENTRE-LESSOUSSIGNES:

La SociétéAPSYS MIDCAP Société a responsabilité limitée au capital de 10.000 euros, dont le siege social est sis,Zone industrielle Athélia IV-le Forum Bat B 515 Avenue de la Tramontane-13600 LA CIOTAT,immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 532 248069 RCS AIX-EN-PROVENCE.

Représentée par ses co-gérants,Monsieur PETIT Emmanuel,demeurant 10,Rue Alfred Roll -75017 PARIS et Monsieur FOURES Fréderic,demeurant 83,Rue de Bellevue-92100 BOULOGNE BILLANCOURT.

ci-apres désigneeAPSYS MIDCAPou laSociétéAbsorbée

de premiere part

ET

LaSocietéAPSYS

Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 euros, dont le siege social est 63/69 Ruc du Général de Gaulle 78300 POISSY, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 390717536RCSVERSAILLES.

Représentée par son Gérant Monsieur PETIT Emmanuel, demeurant 10, Rue Alfred Roll,75017- PARIS.

ci-aprés désignée"APSYSou laSocieteAbsorbante n,

de deuxieme part

Ensemble ci-aprés dénommées collectivement lesSociétés parties a l'opération>ou lesParties>. et individuellement unePartie.

II a été,en vue de la fusion de APSYS MIDCAP et de APSYS,par voie d'absorption de la premiere par la seconde,sous le régime aux articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce, arreté les conventions qui suivent réglant ladite fusion.

Préalablement aux conventions objet des présentes,il est exposé ce qui suit:

DSociétéabsorbée

APSYS MIDCAP, Société absorbée,a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article I de ses statuts:

"le conseil, pour l'intégration de logiciels de gestion le conseil ainsi que laformation en informatique et en gestion, l'import-export de tous materiels informatiques, et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La durée de cette société, qui a été constituée le 12 mai 2011,expire le 11 mai 2110.

Son capital social est fixéa la somme de 10.000 (DIX MILLE) euros et est divisé en 2.000 parts sociales de 5(CINQ curos chacune, entierement libérées, toutes de meme catégorie et non amorties.

2) Société absorbante

APSYS,Société absorbante,a pour objet, ainsi quil résulte de l'article I de ses statuts: "La conception, la fabrication, l'adaptation, le developpement et la

commercialisation de logiciels et de matériel informatique le conseil ainsi que la formation en informatique est en gestion, l'import - export de tous matériels informatiques,plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La durée de cette société,qui a été constituée le 20 avril 1993,expire le 20 avril 2092

Son capital social est fixé a la somme de 100.000(CENT MILLE) euros et est divisé en 2.000 parts sociales de 50(CINQUANTE euros chacune,entierement libérées,toutes de méme catégorie et non amorties.

3)Liens.en.capitalet.dirigeants.communs

Liens en capital : APSYS détient 500 parts sociales sur les 2.000 composant le capital social de APSYS MIDCAP,représentant 25% du capital et des droits de vote de ladite société.

Dirigeants communs:APSYS MIDCAP et APSYS ont comme dirigeant(s) commun(s): Monsieur Emmanuel PETIT.

Page 2 sur 18

MOTIFS ET BUTS DE LAFUSION

Les motifs et buts de la présente opération de fusion sont de rationaliser les activités des Sociétés APSYS et APSYS MIDCAP en permettant leur intégration ct cn favorisant des économies d'échelle.

COMPTES UTILISES POURETABLIRLES CONDITIONS DE L'OPERATION

Pour établir les conditions de l'opération,les dirigeants de APSYS MIDCAP et de APSYS ont arreté une situation comptable au 30 septembre 2021 selon les mémes méthodes et la méme présentation que les comptes annuels (Annexe 1).

Cette situation a fait l'objet d'une communication réciproque.

REGIME FISCAL

La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux imposables a l'impot sur les sociétés en application de l'article 206-1 du Code général des impots.

METHODE D'EVALUATION UTILISEE

Les sociétés participant a la fusion étant sous controle distinct,ct la fusion realisée a l'endroit,les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720- 1),pour leur valeur réelle au 30 Septembre 2021.

Une déclaration annexée aux présentes (annexe 2) expose les méthodes dévaluation utilisées pour déterminer la valeur réelle des biens et droits apportés et des éléments de passifs, ainsi que la parité d'échange entre les titres des Sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée a la Societé absorbée.

COMMISSAIREALA FUSION

Par décision unanime du 8 novembre 2021 a 19h en ce qui concerne APSYS MIDCAP et du 8 novembre

l'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce.

Par décision unanime du 8 novembre 2021a 19h en ce qui concerne APSYS MIDCAP et du 8 novembre 2021a 19h en ce qui concerne APSYS,les associés des sociétés intéressées a la fusion ont désigne,en qualité de commissaire aux apports,Monsieur PIERRE CAPERAA,demeurant 36,Rue des Etats généraux-78000 VERSAILLES,conformément aux dispositions de l'article L236-10,III du Code de commerce, avec pour mission : d'apprécier,sous sa responsabilite,la valeur des apports en nature effectués par APSYS MIDCAP dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, d'apprécier, le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés a la Société Absorbante, -de vérifier que le montant de l'actif net apporté par APSYS MIDCAP est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de APSYS.

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par APSYS MIDCAP & APSYS.

Page 3 sur 18

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :

la premiere,relative a l'apport-fusion effectué par APSYS MIDCAP aAPSYS; la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; la troisieme,relative aux charges et conditions de l'apport-fusion; . la quatrieme, relative a la rémunration de cet apport-fusion : la cinquiéme, relative aux déclarations des sociétés participantes ; la sixieme,relative aux conditions suspensives; la septieme,relative au régime fiscal; la huitieme,relative aux dispositions diverses.

Monsieur Emmanuel PETIT et Monsieur Emmanuel FOURES, agissant au nom et pour le compte de la Société APSYS MIDCAP,en vue de la fusion a intervenir entre cette Société et APSYS, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a APSYS, ce qui est accepté au nom ct pour le compte de cette derniere par Monsieur Emmanuel PETIT es-qualité, sous les inemes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve,de APSYS MIDCAP,avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2021 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.

En conséquence ct sous réserve de la réalisation des conditions suspensives : le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion; il comprendra tous les éléments d'actifs. biens, droits et valeurs de la Société Absorbée à cette date, sans exception ni reserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date; la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.

Page 4 sur18

L'actif apporté comprenait,a la date du 30 septembre 2021, sans quc cette désignation puisse étre considérée comme limitative,les biens et droits ci-apres désignés évalués a leur valeur réelle conformement a la réglementation comptable (PCG art.710-1 et 720-1)

A-ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles:

Page 5 sur 18

Total des immobilisations incorporelles:899.552 (HUIT CENT QUATRE VINGT DIX NEJF MILLE CINQ CENT CINQUANTE DEUX) euros.

Immobilisations corporelles:

Page 6sur 18

B-ACTIFNONIMMOBILISE

Total de l'actif non immobilisé:672.800(SIX CENT SOIXANTE DOUZE MILLE HUIT CENT euros

TOTALDES ELEMENTSD'ACTIFAPPORTES:

Fonds de commerce:894.638 (HUIT CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE SIX CENT TRENTE HUIT) curos Immobilisations corporelles : 12.253 (DOUZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE TROIS ) euros

Immobilisations financieres : 4.914 (QUATRE MILLE NEUF CENT QUATORZE) euros Actif non immobilisé:672.800(SIX CENT SOIXANTE DOUZE MILLE HUIT CENT) euros

TOTAL:1.584.605 (UN MILLION CINQ CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE SIX CENT CINQ) euros

D'une maniere generale,l'apport a titre de fusion par APSYS MIDCAP a APSYS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour,comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

II-PRISE EN CHARGE DU PASSIF

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 30 septembre 2021 est ci-apres indiqué.

Page 7sur18

Il est précisé,en tant que de besoin,que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers,lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres,

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde,le passif de la société absorbée, au 30 septembre 2021ressort a : Emprunts et dettes financieres165.644(CENT SOIXANTE CINQMILLE SIX CENT QUARANTE QUATRE)euros -Avances et acomptes recus sur commandes en cours42.402(QUARANTE DEUX MILLE QUATRE CENT DEUX) euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés201.389(DEUXCENT UN MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT NEUF)euros Dettes fiscales et sociales :187.160(CENT QUATREVINGT SEPTMILLE CENT SOIXANTE)euros Produits constatés d°avance:156.507(CENT CINQUANTE SIX MILLE CINQ CENT SEPT)

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 30 septembre 2021: 753.103 (SEPT CENT CINQUANTE TROIS MILLE CENT TROIS) euros

Le représentant de la Société absorbée certifie:

-que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la societé au 30 septembre 2021 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, quil n'existait, dans la societé absorbée,a la date susvisée du 30 septembre 2021,aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que la sociéte absorbée est en regle a l'egard de ses obligations fiscales et

envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.

III-ACTIFNETAPPORTE

Lactif net apporté est évalué au 30 septembre 2021a:831.502 €(HUIT TRENTE ET UN MILLE CINQ CENT TROIS) euros et se décompose comme suit:

-Leséléments dactif sont évalués au 30 septembre 2021a:1.584.605UN MILLION CINQCENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE SIX CENT CINQ euros.

-Le passif pris en charge a la meme date s'éleve a:753.103SEPT CENT CINQUANTE TROIS MILLE CENT TROIS) euros

NEANT

Le fonds de commerce apporté a APSYS au titre de la fusion a été principalement créé par la sociéte APSYS MIDCAP et acquis pour une partie marginale par acte d'acquisition du 31 décembre 2011.

Page 8 sur 18

APSYS MIDCAP a conclu un bail commercial en décembre 2019 avec la société civile LE FORUM portant sur des locaux sis 515,avenue de la Tramontane,ZI Athélia IV-13600 La Ciotat.

Conformément aux dispositions de l'article 18 dudit bail,il est rappelé que le preneur. c'est-a-dire APSYS MIDCAP, s'engage a notifier au bailleur toute modification juridique significative dans les meilleurs délais notamment les changements statutaires.

APSYS MIDCAP dispose d'un parc automobile pris dans le cadre de locations longue durée. (Voir annexe

APSYS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, a titre de fusion. a compter du jour de la réalisation definitive de cette derniere,soit a l'issue de la derniere des assemblées generales

appelée a se prononcer sur la fusion.

Jusqu'audit jour,APSYS MIDCAP continuera de gérer,avec les memes principes,régles et conditions que par le passé,l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits.

La société APSYS sera subrogée purement et simplement dans tous les droits,parts sociales, obligations et engagements divers de la société APSYS MIDCAP.

De convention expresse,il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2021 par APSYS MIDCAP seront considérées comme l'ayant été,tant activement que passivement,pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a APSYS,ladite societé acceptant des maintenant de prendre,au jour ou la remise des biens lui en sera faite,les actifs et passifs qui existeront alors commc tenant lieu de ceux existant au 30 septembre 2021

A cet égard, lc représentant de la société absorbéc déclare qu'il n'a étéfait depuis le 30 septembre 2021 aucune operation autre que les operations de gestion courantc.

En particulier,le représentant de la société absorbéc déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 30 septembre 2021 aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 30 septembre 2021 aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 30 septembre 2021a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce,il est précisé que d'un point de vue juridique,la présente fusion prendra effet le 31décembre 2021.

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE

Page 9 sur 18

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, ct notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir etexécuter,savoir:

1) La société absorbante prendra les biens et droits,et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2) Elle exécutera tous traités,marchés ct conventions intervenus avec tous tiers,relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de APSYS MIDCAP.

3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, parts socia.es, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.

4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.

5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

6 La société absorbante aura scule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE

1 Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges ct conditions ordinaires et de droit. et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2 Le représentant de la société absorbée s'oblige,es-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin,a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

ll s'oblige, notamment,et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de APSYS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3 Le représentant de la société absorbée,es-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitot aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Page 10 sur 18

4 Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux memes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.

La valeur totale des biens et droits apportés par APSYS MIDCAP étant estimée a 1.584.605(UN MILLION CINQ CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE SIX CENT CINQ euros,et le passif pris en charge par APSYS sélevant a 753.103 (SEPT CENT CINQUANTE TROIS MILLE CENT TROIS) euros,il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éleve a 831.502(HUIT CENT TRENTE ETUN MILLE CINQ CENT DEUX) euros.En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par APSYS MIDCAP,les parties sont convenues de déterminer la rénunération attribuée a la sociétéAPSYS MIDCAP en application des principes décrits en annexe N° III.

Selon cetteévaluation,la valeur réelle de la part sociale de chaque société participante est la suivante: APSYS:771,60(SEPT CENT SOIXANTE ET ONZE) euros et SOIXANTE centimes, APSYS MIDCAP:415,75(QUATRE CENT QUINZEeuros et SOIXANTE QUINZE centimes.

En conséquence,pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des parts sociales est fixé a 4 parts sociales de APSYS pour 7 parts sociales de APSYS MIDCAP.

Comme indiqué en préambule,la Société absorbante détient 500 parts sociales de la Société absorbée au titre desquelles elle a vocation a recevoir une remunération,dans le cadre de l'apport-fusion, representée par ses propres parts sociales.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce,il ne sera pas procédé a l'échange des parts sociales de la Société absorbée détenues par la Société absorbante, soit 500 parts sociales de la Société absorbée.

APSYS procédera donc a une augmentation de son capital social arrondie a un montant de 42.750 (QUARANTE DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE euros,pour le porter de 100.000(CENT MILLE)euros à142.750(CENT QUARANTE DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE) euros,par création de 855 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 50(CINQUANTE euros chacune qui seront directement attribuées aux associés de la SociétéAbsorbée autres que la Société absorbante, selon la répartition figurant en Annexe IV à raison de 4 parts sociales de APSYS pour 7 parts sociales de APSYSMIDCAP.

Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance a compter de la date de la derniére assemblée générale approuvant la fusion.

A compter de cette date,elles seront entierement assimilées aux parts sociales anciennes,jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impot en sorte que toutes les parts sociales de meme nature,sans distinction,donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.

La différence entre le montant de la quote-part d'actif net transféré par la Société absorbée correspondant aux parts sociales de la Societé absorbée non détenues par la Société absorbante soit 623.626SIX CENT VINGT-TROIS MILLE SIX CENT VINGT-SIX) euros et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Absorbante 42.750 (QUARANTE DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE) euros,constitue une prime de fusion d'un montant de 580.876(CINQ CENT QUATRE-VINGT MILLE

Page 11 sur 18

HUIT CENT SOIXANTE-SEIZE) euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la Société Absorbante.

Le boni de fusion sera comptabilité dans un compte de résultat financier

Montant de la quote-part de l'actif net transférée par la Société absorbée correspondant aux parts sociales de la Société absorbée détenues par la Société absorbante:207.876(DEUX CENT SEPT MILLE HUIT CENT SOIXANTE-SEIZE) eurOS,
Valeur nette comptable des parts sociales de la Sociéte absorbée détenues par la Société absorbante au 30 septembre 2021:6.500(SIX MILLE CINQCENTS) euros, Boni de fusion201.376(DEUX CENT UN MILLE TROISCENT SOIXANTE-SEIZE)euros.
Ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier de la Société Absorbante a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la Société Absorbée depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel.
La Société Absorbante pourra imputer sur ce boni de fusion lensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion et prélever sur ce boni une somme qui sera portée a la réserve légale. Les associés de la Société Absorbante pourront également donner au boni de fusion toutes aurres affectations.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce,APSYS MIDCAP sera dissoute par anticipation et de plein droit,par le seul fait de la fusion et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de APSYS MIDCAP sera entierement pris en charge par APSYS.
La dissolution de APSYS MIDCAP ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette societé
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la société Absorbée, des parts sociales nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniere.

Le representant de la société absorbée déclare:
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1 Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite,de redressement ou liquidation judiciaires,qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3 Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
Page 12 sur 18
SUR LES BIENSAPPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce figurent plus haut.
2 Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3 Que les éléments de l'actif apporté,au titre de la fusion,notamment les diverséléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque,nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la société absorbante déclare : que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde,redressement ou liquidation judiciaires; -qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion et quc Monsieur Emmanuel PETIT est dûment autorisé à la représenter a cet effet
que les parts sociales de la société APSYS qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriéte et qu'elles seront libres de toute restriction, suretés,options, gage nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts sociales.

La présente opération de fusion cst soumise aux conditions suspensives suivantes : Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbéc, de la dissolution anticipée. sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante; Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion ;
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque,par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou proces-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.

Sur le plan comptable et fiscal,les Parties décident expressément quc la présente fusion prendra effet rétroactivement le1-janvier 2021.
De convention expresse,il est donc stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1 janvicr 2021 par la Société Absorbée seront considéréessur les plans comptable et fiscal,comme l'ayant été,tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Absorbante, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1 janvier 2021.
Page 13 sur 18
A cet égard,le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2020 et quil ne sera fait entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucunc opération autre que les oprations de gestion courante.
En particulier,le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris,depuis le 31 décembre 2020 ct qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes, aucune disposition autre que courante, de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis le 31 décembre 2020 et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

I) IMPOT SUR LES SOCIETES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant,la fusion prend effet d'un point de yue comptable et fiscal le 1er janvier 2021.En conséquence,les résultats,bénéficiaire ou déficitaires,produits depuis cette date par l'exploitation de APSYS MIDCAP, société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
1.Les représentants de APSYS MIDCAP,sociéte absorbée et de APSYS,société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots.
L'application de ces dispositions est subordonnée a la condition que la société absorbante s'engage, dans l'acte de fusion,a respecter les prescriptions suivantes:
a. Elle doit reprendre a son passif :
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée;
d'autre part, la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %,de 15%, de 18 %,dc 19%ou de 25 % ainsi que la réserve cu ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39;
b.Elle doit se substituer à la société absorbée pour la reintégration des resultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
c.Elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;
d. Elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée; dans les autres cas,la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excede 90 p.100 de la plus-value nette globale sur
Page14sur18
éléments amortissables,la réintégration des plus-valucs afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois,la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-valuc afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
e) Elle doit inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal,dans les écritures de la société absorbée.A défaut,elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Opérations antéricures
La société absorbante s'engage a reprendre, en tant que de besoin,le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordrefiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbéc a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régine fiscal de faveur notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impots et qui se rapporteraient a des éléments transmis par la société absorbée.
II)OBLIGATIONSDECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots,les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante,l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impots.
Si l'apport ne comporte pas de bien dont le prix de revient fiscal n'est pas reflété par la valeur comptable et cn l'absence de mali technique
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, ticndra le registrc spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
JIDENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
IVTAXE SUR LAVALEURAJOUTEE
a Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion empo:te apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. Par conséquent les apports d'inmeubles. de biens meubles incorporels,de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisécs, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. En outre,la société absorbante continuera la personne de la société absorbée pour l'application des articles 266,1-e,268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b) La société absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dcnt est titulaire la société absorbée.
Page 15sur 18

1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportes.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant lui profiter, pour garantir les charges et conditions imposées aux termes des présentes a la SociétéAbsorbante.

Il sera remis a la Société Absorbante,lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété,les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous contrats, archives,pieces ou autres documents relatifs apportés par APSYS MIDCAP a APSYS.

Tous les frais, droits ct honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

Les Parties affirment,sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impots,que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Le présent traité de fusion ct les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Les différends qui viendraient a sc produire a propos de la validite, de l'interprétation, de l'exécution ou de l'inexécution, de l'interruption ou de la résiliation du présent contrat, seront soumis a la médiation conformément au reglement de médiation de l'AME (Association des médiateurs européens-11 Place Dauphine 75001 PARIS) auquel les parties déclarent adhérer.
Page16sur 18 .C sr

Tous pouvoirs sont donnés : aux représentants des sociétes Absorbéc ct Absorbante,avec faculté d'agir cnsemble ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports,réparer les omissions, completer les désignations et, cn général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dpts, publications et autres.

Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications,les représentants des sociétés en cause, és-qualité,élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
Fait a PARIS,Le 24 novembre 2021,
En 6 exemplaires, dont UN pour l'enregistrement, QUATRE pour le dépt au greffe, UN pour chaque partie,
Monsieur Fréderic FOURES Gérant de la SocieteAPSYS MIDCAP
Monsieur Emmanuel PETIT Gérant de la Sociéte APSYS MIDCAP
Monsieur Emmanuel PETIT Gérant de la Société APSYS
Page17sur 18
ANNEXEI-SITUATION COMPTABLE DE LA SOCIETE APSYS AYANT SERVI DE
COMPTES DE REFERENCE POUR LA FUSION
ANNEXE II-SITUATIONCOMPTABLE DE LA SOCIETE APSYS MIDCAP AYANT SERVI DE COMPTESDE REFERENCE POURLAFUSION
ANNEXE III-RAPPORT DE SYNTHESE EVALUATION D'ENTREPRISE FUSION APSYS/APSYS MIDCAP
ANNEXE IV-REPARTITION DES TITRESD'APSYSAUXASSOCIESD'APSYS MIDCAP

ANNEXE V-AUTORISATION DE LA GERANCE D'APSYS MIDCAP A SIGNER LE PRESENT TRAITE DE FUSION PAR ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 NOVEMBRE 2021
ANNEXE VI-AUTORISATIONDE LA GERANCE D'APSYSA SIGNER LEPRESENTTRAITE DE FUSION PARASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 NOVEMBRE 2021
ANNEXE VII-TABLEAU DES LOCATIONS DE LONGUEDUREE DE VEHICULES
Page18sur18