Acte du 14 avril 2023

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 14/04/2023 sous le numero de depot 15190

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PROJET DE FUSION

FUSION - ABSORPTION SIMPLIFIEE

de la société

HEWLETT-PACKARD CENTRE DE COMPETENCES FRANCE

par la société

HEWLETT-PACKARD FRANCE

13 AVRIL 2023

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SOMMAIRE

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.20 ARTICLE 25. NOTIFICATION....

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. La société HEWLETT-PACKARD FRANCE, société par actions simplifiée de droit francais dont

le siege social est situé 4, rue Paul Lafargue, 92800 Puteaux, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 652 031 857, représentée par Monsieur Alain Melon, Président, dûment habilité aux fins des présentes,

ci-aprés < HPF > ou la < Société Absorbante >,

d'une part,

Et :

2. La société HEWLETT-PACKARD CENTRE DE COMPETENCES FRANCE société par

actions simplifiée de droit francais dont le siége social est situé 4, rue Paul Lafargue, 92800 Puteaux, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 419 553

532, représentée par Monsieur Alain Melon, Président, dûment habilité aux fins des présentes,

ci-aprés < HPCCF > ou la< Société Absorbée >,

d'autre part,

ci-aprés désignées collectivement les < Parties > et chacune séparément une < Partie >.

Les Parties ont établi comme suit le projet de fusion (le < Projet de Fusion >) aux termes duquel HPCCF doit transmettre l'ensemble de son patrimoine actif et passif a HPF.

Dans le présent Projet de Fusion, les termes et expressions commencant par une majuscule ont le sens qui leur est attribué en Annexe 1.

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IL A ETE EXPOSE, DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT :

1.1 La Société Absorbante, HPF

Les principales caractéristiques juridiques de la Société Absorbante sont les suivantes :

a) Objet social

L'objet social de la Société Absorbante, tel que mentionné a l'article 2 de ses statuts, est :

< l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la réparation, l'entretien, la location et le commerce en général, en qualité de fabricant, distributeur, commissionnaire ou en toute autre qualité, de machines et équipements électriques et tous équipements électroniques y compris les calculatrices et tous équipements électroniques d'essai spécialisés, leurs parties composantes et pices détachées ainsi que leurs accessoires et équipements auxiliaires. La participation directe ou indirecte dans toutes les opérations commerciales, industrielles, financieres immobilieres ou mobilieres se rapportant à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter la réalisation. La société pourra s'intéresser a toute société ou entreprise existante ou à créer, dont l'objet serait similaire, analogue

ou connexe au sien, ouvrir toutes succursales.

Et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous autres objets similaires ou connexes, et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation. >

b Forme sociale)

La Société Absorbante est une société par actions simplifiée. La Société Absorbante a été

constituée par acte sous seing privé en date du 19 mai 1965 sous forme de société a responsabilité limitée. Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2000, la Société Absorbante a été transformée en société par actions simplifiée.

Durée et exercice social

La Société Absorbante a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans qui prendra fin le 14 septembre 2031, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés ou, le cas échéant, l'associé unique.

Son exercice social débute le 1er novembre pour s'achever le 31 octobre de chaque année.

d) Capital social et autres valeurs mobiliéres émises et droits de vote

Droits financiers

Le capital social de la Société Absorbante s'éléve actuellement à 24.960.000 euros. Il est divisé

en 3.200.000 actions ordinaires de 7,80 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées. Ces actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

Chaque action donne droit a une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices et du boni de liquidation.

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Il n'existe aucune valeur mobiliere donnant accés au capital émise par la Société Absorbante autre que ses actions, ni droit donnant accés a son capital.

La Société Absorbante n'a émis aucun emprunt obligataire.

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

e) Commissaires aux comptes de la Société Absorbante

Les Commissaires aux comptes de la Société Absorbante sont :

- Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes titulaire, société par actions simplifiée a capital variable dont le siege social est situé Paris la Défense 1 1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie ; et

Auditex, commissaire aux comptes suppléant, société par actions simplifiée a capital variable dont le siége social est situé Paris la Défense 1 1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie.

f) Effectif salarié

A la date des présentes, la Société Absorbante emploie 779 salariés.

Les salariés sont représentés par un Comité social et économique ainsi que par les organisations syndicales représentatives suivantes : CFTC, CFE-CGC et CFDT.

1.2 La Société Absorbée, HPCCF

Les principales caractéristiques juridiques de la Société Absorbée sont les suivantes :

a) Objet social

L'objet social de la Société Absorbée tel que mentionné a l'article 3 de ses statuts, est :

< la fabrication, l'achat, la vente, la location, la commercialisation sous toutes ses formes de tous appareils, équipements, matériels, logiciels et généralement de tous biens et produits quelconques concernant le traitement

de l'information,

l'étude, la conception, l'installation, l'intégration, la maintenance de tous systemes de traitement de l'information et de tous logiciels, et généralement toutes activités de conseil, d'assistance et de service dans les domaines de l'informatique et de l'imagerie,

le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en

participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires

ou connexes >

b Forme sociale

La Société Absorbée est une société par actions simplifiée

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c) Sigle et nom commercial

Le sigle de la Société Absorbée est HP Invent.

Le nom commercial de la Société Absorbée est HP Centre de Compétences.

d) Durée et exercice social

La durée de la Société Absorbée est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans qui prendra fin le 13 juillet 2097, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les associés ou, le cas échéant, l'associé unique.

Son exercice social débute le 1er novembre pour s'achever le 31 octobre de chaque année.

e) Capital social et autres valeurs mobiliéres émises et droits de vote

Droits financiers

Le capital social de la Société Absorbée s'éléve a 1.137.000 euros. Il est divisé en 10.600 actions

entiérement libérées dont : 5.000 actions de catégorie A d'une valeur nominale unitaire de 150 euros ; 5.500 actions de catégorie B d'une valeur nominale unitaire de 70 euros ; 100 actions de catégorie C d'une valeur nominale unitaire de 20 euros.

Ces actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

Sous réserve des droits privilégiés prévus pour les actions de catégorie < B >, chaque action donne droit dans l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actions de catégories < B > donnent droit en application de l'article 26 des statuts, a un dividende préciputaire. En effet il est prévu par les statuts que < sur le bénéfice distribuable, il sera

d'abord prélevé, par priorite, la somme nécessaire pour verser aux actions de catégorie < B , au titre de chaque exercice social, et pour la premiere fois au titre de l'exercice ouvert le 1 er novembre 1998, un dividende préciputaire cumulatif de 5 % du bénéfice net comptable.

Toutefois, la masse des dividendes préciputaires versés au cours d'un exercice aux actions < B , y compris ceu dus au titre des exercices antérieurs, ne pourra excéder le montant des produits financiers enregistrés par la Sociéte

au cours de ce meme exercice. Si le bénéfice distribuable d'un exercice est insuffisant pour le service de la totalité du dividende préciputaire du au titre de cet exercice, le solde non versé sera préleve, par priorite, sur le bénéfice distribuable des exercices suivants.

Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau. Le solde s'il en existe un, est sur proposition du Président, d'abord réparti a concurrence du montant du dividende préciputaire versé, entre tous les associes titulaires d'actions

Le solde restant aprés le versement aux titulaires d'actions A>, peut etre réparti à titre de superdividende entre
tous les associes sans distinction de catégories, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent, ou mis en réserve selon la décision prise par l'assemblée générale sur proposition du Président. >
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Il n'existe aucune valeur mobiliére émise par la Société Absorbée autre que ses actions, ni droit donnant acces a son capital.
La Société Absorbée n'a émis aucun emprunt obligataire.
Droits de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les statuts de la Société Absorbée ne conférent pas de droit de vote double.
f Commissaire aux comptes de la Société Absorbée
Les Commissaires aux comptes de la Société Absorbante sont :
Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes titulaire, société par actions simplifiée a capital variable dont le siége social est situé Paris la Défense 1 1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie ; et
Auditex, commissaire aux comptes suppléant, société par actions simplifiée a capital variable dont le siége social est situé Paris la Défense 1 1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie.
g) Effectif salarié
A la date des présentes, la Société Absorbée précise qu'elle emploie 495 salariés.
Les salariés sont représentés par un Comité social et économique ainsi que par les organisations syndicales représentatives suivantes : CFTC et CFE-CGC.
1.3 Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée
aLiens en capital et en droits de vote
La totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée est détenue par la société Technologies et Participations, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 4 rue Paul Lafargue, 92800 Puteaux, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 392 279 113 ().
b) Fonctions ou mandats communs
Les Parties ne sont pas dirigeantes l'une de l'autre. Elles ont comme dirigeants communs : Monsieur Alain Melon, Président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ; et Monsieur Daniel Vilar, Directeur Général Délégué de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée.

Les Parties conviennent de procéder a la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante (la < Fusion >), sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini a l'Article 12) et selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés.
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La Société Absorbée transférera ainsi, conformément aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce et R. 236-1 a R. 236-12 du Code de commerce, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a la Société
Absorbante qui l'accepte, tous les éléments actifs et passifs, droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini a l'Article 12). Il est précisé que :
l'énumération des éléments d'actif et de passif visés a l'Article 8 ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif : la Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l'ensemble des éléments
actifs et passifs (y compris, le cas échéant, les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés), seront transférés a la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation ;
l'absence d'identification de certains éléments d'actif ou de passif dans le Projet de Fusion ou dans la comptabilité de la Société Absorbée, n'est pas susceptible de donner lieu a un quelconque ajustement
des valeurs prises en compte au titre du Projet de Fusion ;
la Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers. La description du passif figurant
a l'Article 8 ci-aprés et les stipulations du Projet de Fusion ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit d'un tiers quelconque, lesquels seront tenus, conformément a la réglementation en vigueur, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres ; et
la Fusion sera effective sur les plans comptable et fiscal a la Date d'Effet.

La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne du groupe Hewlett-Packard Enterprise, auquel appartiennent la Société Absorbante et la Société Absorbée, visant a simplifier la gestion administrative, comptable et juridique du groupe en France. La Fusion permettra également la mise en place d'un interlocuteur unique du groupe Hewlett-Packard Enterprise en France offrant ainsi une vision harmonisée du groupe, facilitant la gestion de la relation client / fournisseur. Au niveau social, la Fusion permettra l'adoption d'un statut collectif commun ainsi que le développement d'une identité et appartenance commune afin de favoriser l'émergence de nouvelles opportunités d'évolution de carriere.

Le Comité Social et Economique de la Société Absorbante a été, préalablement a la signature du présent Projet de fusion, informé et consulté sur le Projet de Fusion et a rendu un avis sur l'opération le 14 février 2023.
Le Comité Social et Economique de la Société Absorbée a été, préalablement a la signature du présent Projet
de fusion, informé et consulté sur le Projet de Fusion et a rendu un avis sur l'opération le 14 février 2023.

Les Parties étant des sociétés constituées sous la forme de sociétés par actions simplifiée, la Fusion sera réalisée conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce, et plus particulierement conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce relatif au régime juridique de la fusion dite < simplifiée >.
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En effet, dés lors que Technologies et Participations détient et détiendra en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée jusqu'a la Date
de Réalisation, il n'y aura pas lieu :
de convoquer l'Assemblée générale de la Société Absorbante et l'Assemblée générale de la Société Absorbée aux fins d'approbation de la Fusion, sous réserve des dispositions statutaires, le cas échéant ;
de procéder a l'établissement d'un rapport des organes de direction des deux sociétés, sous réserve des dispositions statutaires, le cas échéant ;
de procéder a la désignation d'un commissaire aux apports ou d'un commissaire a la fusion.
En outre, il n'y aura pas lieu de procéder a une augmentation de capital de la Société Absorbante, conformément à l'article L. 236-3, II-3° du Code de commerce.

Les termes et conditions du présent Projet de Fusion ont été établis par la Société Absorbante et la Société Absorbée sur la base des comptes sociaux annuels au 31 octobre 2022 (i) de la Société Absorbante, tels qu'arrétés le 28 mars 2023 et approuvés par l'associé unique le 4 avril et (i) de la Société Absorbée, tels qu'arrétés le 28 mars 2023 et approuvés par l'associé unique des actionnaires le 4 avril 2023. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes de chacune des Parties. Ces comptes sont joints en Annexe 2 et Annexe 3.
L'associé unique de la Société Absorbée a affecté le résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2022, aprés dotation a la réserve légale, en report a nouveau.
Ces documents sont mis a disposition de l'associé unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
aux siéges sociaux des deux sociétés, dans le délai requis par la réglementation applicable.

Les Parties à la Fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée seront transcrits dans les comptes de la Société Absorbante a leur valeur comptable conformément aux dispositions du réglement de l'Autorité des normes comptables n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général (tel que modifié notamment par le réglement n° 2017-01 du 5 mai 2017,le reglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 et le réglement n° 2020-09 du 4 décembre 2020), en vigueur a la date de signature des présentes (le Plan Comptable Général >).
Au plan comptable, la Fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée dans la Société Absorbante prendra effet a la Date d'Effet. Les apports résultant de la Fusion seront donc effectués a la Société Absorbante a leur valeur comptable telle qu'elle figure dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée au 31 octobre 2022.

8.1 Description de l'actif a transmettre
Sur la base des comptes servant de base à la Fusion visés a l'Article 6, l'actif apporté par la Société Absorbée s'établit comme suit :
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8.2 Description du passif a transmettre
Sur la base des comptes servant de base a la Fusion visés a l'Article 6, le passif de la Société Absorbée pris
en charge par la Société Absorbante s'établit comme suit :

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8.3 Engagements hors bilan
En plus des éléments d'actif et de passif présentés ci-dessus, la Société Absorbante bénéficiera des
engagements recus par la Société Absorbée et sera substituée à la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés par cette derniére, que la Société Absorbante déclare connaitre. Les engagements hors bilan de la Société Absorbée sont de 7 176 000 euros au 31 octobre 2022.
8.4 Actif net a transmettre
La différence entre l'actif apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante et le passif pris en charge par la Société Absorbante est donc égale a :

Dans la mesure ou la Société Absorbante et la Société Absorbée sont a la date des présentes, et resteront à la Date de Réalisation, intégralement détenues par Technologies et Participations, il n'y aura pas lieu a émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, ni à une augmentation de capital, ni a l'établissement d'un rapport d'échange. La Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report a nouveau.

Conformément aux dispositions des articles L. 236-11 et L. 236-3, II-3° du Code de commerce, Technologies et Participations détenant la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, la Fusion ne donnera pas lieu a une augmentation de capital de la Société Absorbante et, en conséquence, il n'y a pas lieu d'établir une parité d'échange. Par ailleurs, les articles 746-1 et 746-2 du Plan Comptable Général seront applicables a la Fusion.

Conformément a l'article L. 236-14 du Code de commerce, tout créancier d'une Partie dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent Projet de Fusion pourra faire opposition dans un délai de trente jours à compter de la plus tardive des publicités prévues a l'article R. 236-2 du Code de commerce. Au cas
ou des créanciers de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante formeraient opposition a la Fusion dans les conditions légales et réglementaires, la Société Absorbée ou la Société Absorbante, respectivement, fera son affaire, avec l'assistance de l'autre Partie, pour en obtenir la mainlevée.

12.1 Date de Réalisation juridique de la Fusion
La réalisation définitive de la Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
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a) la détention en permanence par Technologies et Participations, depuis la date du présent Projet de Fusion et jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, de la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante :
b) l'écoulement d'une période minimum de trente (30) jours depuis la publication du Projet de Fusion et de l'avis du projet de fusion, sur les sites internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée conformément a l'article R. 236-2-1 du Code de commerce ou a compter de 1'avis inséré par les Parties au BODACC ;
c) l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbée ; et
d) l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante ;
(les Conditions Suspensives >).
La Fusion sera définitivement réalisée (i) le 1er juin 2023 et la Société Absorbée se trouvera dissoute a cette
date sous réserve de la satisfaction préalable des Conditions Suspensives ou, si elles ne le sont pas encore a
cette date, (ii) a la date de satisfaction de la derniére des Conditions Suspensives visées au 11.1 b), c) et d) des présentes (la < Date de Réalisation >), sous réserve que Technologies et Participations ait détenu en
permanence, depuis la date du Projet de Fusion jusqu'a cette date, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. La réalisation de Fusion sera constatée
par l'associé de la Société Absorbante.
Les Parties conviennent enfin que, dans l'hypothése ou les Conditions Suspensives ne seraient pas satisfaites le 31 octobre au plus tard, le Projet de Fusion sera caduc de plein droit et les Parties ne seront plus liées par aucune des obligations qui y sont stipulées.
L'associé unique de la Société Absorbante constatera, le cas échéant, l'accomplissement des Conditions Suspensives et, en conséquence, que la Fusion sera effective a la Date de Réalisation.
12.2 Propriété et jouissance
La Société Absorbante sera propriétaire des éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée, en ce compris ceux qui auraient été omis, soit dans le Projet de Fusion, soit dans la comptabilité de la Société
Absorbée, a compter de la Date de Réalisation, et le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a cette méme date.
La Société Absorbante sera réputée en avoir la jouissance rétroactivement a compter de la Date d'Effet et
toutes les opérations dont les éléments transmis auront pu faire l'objet à compter de la Date d'Effet (inclus) et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme ayant été réalisées pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.

Conformément a l'article L. 236-4 2° du Code de commerce, la Fusion aura, en ce compris d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er novembre 2022 (la < Date d'Effet >), date qui n'est pas antérieure a la clóture du dernier exercice clos de la Société Absorbée.
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La Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la Fusion, soit a la Date de Réalisation. Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles définies ci-dessous
La Société Absorbante sera tenue a l'acquittement du passif apporté dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister, dans les conditions ou la Société Absorbée serait tenue de le faire, y compris, le cas échéant, en cas d'exigibilité anticipée.
La Société absorbante sera tenue à l'acquittement de toute facture émise au nom de la Société Absorbée y compris apres la Date de Réalisation en application de contrats et/ou bons de commande liant valablement la Société Absorbée et conclus antérieurement a la Date de Réalisation.
La Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif pris en charge par cette derniere.
La Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers.
La Société Absorbante disposera de tous pouvoirs, des la Date de Réalisation, pour intenter, poursuivre ou assurer la défense dans toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, en lieu et place de la Société Absorbée, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite des sentences, jugements ou transactions se rapportant au patrimoine transféré.
La Société Absorbante supportera, a compter de la Date de Réalisation, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, et plus généralement toutes charges, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens ou droits apportés et celles qui sont, ou seront, inhérentes a l'activité de la Société Absorbée.
La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge de tous contrats, marchés et conventions, ainsi que dans toutes les garanties, cautions, suretés et tous
accessoires y afférents, liant valablement la Société Absorbée, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations qui auraient été consenties a la Société Absorbée.
Par application des articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail, les contrats de travail des
salariés de la Société Absorbée en vigueur a la Date de Réalisation seront transférés a cette date au
sein de la Société Absorbante. La Société Absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la
Fusion, subrogée a compter de la Date de Réalisation purement et simplement dans le bénéfice et
la charge des dispositions des contrats de travail des Salariés.
Le cas échéant, la Société Absorbante fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers
a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
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La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires gouvernant les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient étre nécessaires.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle de toutes les formalités et publicités relatives au transfert de tous biens ou droits compris dans les apports et dont le transfert ne peut devenir opposable aux tiers qu'a la suite de ces formalités et publicités.

La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des biens apportés.
Jusqu'a la Date de Réalisation, elle s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition concernant des biens objet de l'apport effectué au titre de la Fusion, en dehors des opérations sociales courantes et de la mise en xuvre des opérations déja engagées à la date des présentes, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel
sans l'accord de la Société Absorbante ; elle s'engage également a ne procéder a aucune modification de son capital, distribution de primes, réserves, dividendes ou acomptes.
La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous les renseignements dont cette derniére
pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission de son patrimoine dans le cadre de la Fusion.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des apports objet de la Fusion et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre ultérieurement nécessaires.
Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La Société Absorbée déclare n'avoir jamais été en état de cessation des paiements, n'avoir jamais fait l'obje
d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou de toute autre procédure collective et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens.
La Société Absorbée déclare que, a la Date de Réalisation, les titres de participation, les créances et valeurs
mobiliéres, et tous autres titres financiers apportés dans la Fusion ne seront grevés d'aucun nantissement.

18.1 Impt sur les sociétés
Ainsi quil résulte des clauses ci-avant, la Fusion prendra effet au plan fiscal a la Date d'Effet, soit le 1er novembre 2022, sur la base des comptes sociaux annuels au 31 octobre 2022 (i) de la Société Absorbante et (ii) de la Société Absorbée. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, réalisés depuis cette date par la Société Absorbée, seront compris dans le résultat fiscal de la Société Absorbante.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent étre des sociétés ayant leur siége social en France et étre passibles de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante rappellent que la totalité des actions de la Société Absorbance et de la Société Absorbée sont détenues par la méme société mére Technologies
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et Participations et que la Fusion constitue une opération de restructuration interne. Conformément aux stipulations de l'Article 7, les actifs et les passifs transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante
sont évalués a leur valeur nette comptable au 1er novembre 2022
La Société Absorbée et la Société Absorbante déclarent placer la présente Fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts (ci-aprés CGI >).
A cet effet, la Société Absorbante s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions visées a l'article 210 A du CGI et prend les engagements suivants :
a) la présente Fusion retenant les valeurs comptables au 1er novembre 2022 comme valeur
d'apport par la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la doctrine administrative BOI-IS-FUS-30-20-15/04/2020 n° 10, reprendra dans
ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux actifs qui lui ont été transmis dans le cadre de la Fusion, et séparera la valeur d'origine de ces biens des amortissements et provisions pour dépréciation précédemment comptabilisés par la Société Absorbée sur ces actifs. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements
a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
b) la Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion ainsi que, sil y a lieu, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25%, ainsi que la réserve ou ont été
portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI (article 210 A-3 a du CGI) ;
c) la Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3 b du CGI) ;
d) la Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées lors de la présente Fusion d'aprés
la valeur qu'avaient ces immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3 c du CGI) ;
e) la Société Absorbante réintégrera, s'il y a lieu, dans ses bénéfices imposables les plus-values
dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les conditions prévues par l'article 210
A-3 d du CGI. La réintégration des plus-values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions,
les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux
constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera effectuée
par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la
fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont
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calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport. A compter de l'exercice au cours duquel la Société Absorbante déduit de son résultat imposable, en application du
troisiéme alinéa du 2° du 1 de l'article 39, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en
comptabilité, ce fonds reléve du présent d. Lorsqu'il ne donne pas lieu a un amortissement
déduit du résultat imposable, le fonds commercial recu reléve du c du présent 3.
la Société Absorbante inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, la Société Absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3 e du CGI) ;
g) La Société Absorbante se substituera a l'engagement pris par la Société Absorbée (le cas échéant) pour l'application de l'article 210 F du CGI.
18.2 Obligations déclaratives
La Société Absorbante respectera les engagements déclaratifs suivants :
a) joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la
Fusion et, en tant que de besoin au titre des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies-I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI, établi conformément au modle fourni par l'Administration fiscale et faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément transféré à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, les
renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés ; et
b) renseigner et tenir a la disposition de l'Administration fiscale le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies-II du CGI.
La Société Absorbée respectera les formalités déclaratives suivantes :
a) souscrire, dans un délai de 45 jours a compter de la premiére publication de la Fusion dans un
journal d'annonces judiciaires ou légales, une déclaration de cessation d'activité conformément
aux dispositions de l'article 201, 1 du CGI ;
b) souscrire, dans un délai de soixante (60) jours a compter de la premiére publication de la Fusion dans un journal d'annonces judiciaires ou légales, une déclaration de ses résultats non encore
imposés devant faire l'objet d'une imposition immédiate (ainsi que toutes les déclarations
devant étre souscrites en méme temps que celle-ci) au titre de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la Fusion conformément aux dispositions des articles 201,3 et 221 du CGI;
c) joindre a sa déclaration de résultats, toutes les déclarations et états devant étre joints a celle-ci,
et en particulier l'état de suivi des valeurs fiscales visés a l'article 54 septies-I du CGI et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI, établi conformément au modele fourni par
l'Administration fiscale et faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément transféré a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, les renseignements nécessaires au calcul du résultat
imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
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18.3 Droits d'enregistrement
Les Parties, toutes deux passibles de l'impt sur les sociétés, entendent placer la présente Fusion sous le régime spécial prévu à l'article 816 du CGI, en application desquels la formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement. Sans préjudice des stipulations de l'Article 19, la Société Absorbante s'engage a procéder a ces formalités dans les trente (30) jours de la Date de Réalisation.
18.4 Taxe sur la valeur ajoutée
Dans la mesure oû (i) la Fusion envisagée emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI, (i) la Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes deux assujetties redevables de la TVA et (ii) la Société Absorbante poursuivra l'exploitation de l'universalité transmise par la Société Absorbée, les Parties conviennent que les livraisons et les prestations de services réalisées a l'occasion de la présente Fusion seront dispensées de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du CGI.
En conséquence, ces livraisons et prestations de services ne sont pas soumises a la TVA. La Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront au titre des "Autres opérations non-imposables" sur leur déclaration de chiffre d'affaires (CA3) respective le montant faisant l'objet de la dispense de taxation et de
régularisation prévue a l'article 257 bis du CGI.
En outre la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée et s'engage en conséquence a respecter les obligations auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue si elle avait poursuivi l'exploitation.
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée, ce qui implique :
d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée sera automatiquement transféré a la Société Absorbante ; et
d'autre part, que la Société Absorbante sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par les dispositions des articles 206 et 207 de 1'Annexe II au CGI auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.
18.5 Autres taxes, impts et obligations fiscales
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, notamment pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge, et s'engage a satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
18.6_ Reprises d'engagements
D'une maniére générale, la Société Absorbante déclare reprendre, en tant que de besoin, intégralement le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient été antérieurement souscrits par la Société Absorbée, notamment au titre d'opérations bénéficiant d'un régime fiscal de faveur s'agissant des
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droits d'enregistrement et/ou de l'impôt sur les sociétés et/ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier tous engagements de conservation de titres.
Plus particulierement, la Société Absorbante, bénéficiaire des apports, déclare expressément reprendre les engagements relatifs aux biens ou valeurs apportés et souscrits, le cas échéant, par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures de fusions, d'apports partiels d'actif et d'échanges de titres placées sous les régimes fiscaux des articles 210 A, 210 B, 38-7 et 38-7 bis du CGI.

La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux éléments transmis dans le cadre de la présente Fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Il sera remis à la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, les documents sociaux de la Société Absorbée,
ainsi que les livres de comptabilité, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et actions et tous les contrats, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége social de leur société, tel que figurant en téte des présentes.

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par l'opération de Fusion objet des présentes, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; et
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépóts, inscriptions, publications et autres.
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Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Toute notification requise devra étre réalisée sous forme écrite et ne sera valablement effectuée que si elle est adressée par porteur, envoyée par courrier recommandé avec demande d'avis de réception, ou effectuée par courrier électronique ou télécopie confirmé par courrier recommandé avec demande d'avis de réception
Les notifications adressées par porteur seront présumées avoir été faites à leur date de remise au destinataire, telle qu'attestée par le recu de livraison.
Les notifications faites par courrier recommandé avec demande d'avis de réception seront présumées avoir été faites a la date de leur premiére présentation a l'adresse du destinataire.
Les notifications faites par courrier électronique ou télécopie seront présumées avoir été faites a la date
d'envoi du courrier électronique ou de la télécopie, sous réserve de confirmation par courrier recommandé avec avis de réception expédiée au plus tard le jour ouvré suivant.

Le présent Projet de fusion est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis a la Loi francaise.
Les litiges auxquels pourraient donner lieu le traité et ses annexes, ou qui pourront en étre la suite ou la conséquence, et qui n'auront pu étre réglés par une transaction seront soumis, dans les limites permises par la Loi, a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Nanterre.

Les Annexes ci-dessus visées font parties intégrantes du présent Projet de Fusion.

Les Parties acceptent par les présentes de signer électroniquement le Projet de Fusion par l'intermédiaire du prestataire de services DocuSign, et reconnaissent que leur signature électronique a été créée a l'aide de données que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrle exclusif, et que le schéma d'identification électronique mis en place par DocuSign permet de lier chaque signature a son signataire de maniere univoque et d'identifier les signataires.
Chacune des Parties s'engage a transmettre a l'autre le nom et l'adresse e-mail de la personne habilitée a signer ce Projet de Fusion, et garantit que cette personne a le pouvoir de le signer.
Conformément a l'article 1356 du Code civil, les Parties reconnaissent que le procédé d'identification utilisé
par DocuSign, est, jusqu'a preuve contraire, présumé fiable et garantit le lien entre la signature électronique et l'acte auquel elle s'attache, au sens de l'article 1367, alinéa 2 du Code civil, de sorte que le Projet de Fusion fera foi entre elles et a l'égard de leurs héritiers et ayant cause, conformément a l'article 1372 du Code civil.
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Les Parties s'engagent a conserver le Projet de Fusion dans des conditions a en garantir l'intégrité, et reconnaissent, conformément a l'article 1366 du Code civil, au Projet de Fusion signé électroniquement la
méme force probante que s'il avait été conservé sur support papier et signé de maniere manuscrite.
Conformément a l'article 1375, alinéa 4, du Code civil, chacune des Parties disposera d'un exemplaire sur un support durable du Projet de Fusion signé électroniquement et y aura accés.
Fait le 13 avril 2023,
DocuSigned by: DocuSigned by:
alain Melon alain Melon 3B67F1948DF84A9. 3B67F1948DF84A9. HEWLETT-PACKARD FRANCE HEWLETT-PACKARD CENTRE DE Par : Monsieur Alain Melon COMPETENCES FRANCE Par : Monsieur Alain Melon
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ANNEXE 1
Définitions

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ANNEXE 2
Comptes annuels de la Société Absorbée
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Hewlett-Packard Centre de Compétences, France Exercice clos le 31 octobre 2022
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
ERNST&YOUNG Audit
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EY ERNST & YOUNG Audit Tél. : +33 (0) 4 78 63 16 16 Tour Oxygene www.ey.com/fr 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon cedex 03
Hewlett-Packard Centre de Compétences, France
Exercice clos le 31 octobre 2022
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
A l'Associé Unique de la société Hewlett-Packard Centre de Compétences, France,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Hewlett-Packard Centre de Compétences, France relatifs a l'exercice clos le 31 octobre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables frangais, réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
< Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels > du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des régles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la
période du 1er novembre 2021 a la date d'émission de notre rapport.
344366315 R.C.s.Nanterre
Société de Commissaires aux Comptes
Siége social : 1-2, place des Sai
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EY
Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives a la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractére
approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la
situation financiére et les comptes annuels adressés a l'associé unique.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées a l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
ll appartient a la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidéle conformément
aux régles et principes comptables francais ainsi que de mettre en place le contrle interne qu'elle
estime nécessaire a l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe a la direction d'évaluer la capacité de la société a poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives a la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrétés par le président.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond a un niveau élevé d'assurance, sans toutefois
garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre a ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Hewlett-Packard Centre de Compétences, France Exercice clos le 31 octobre 2022 2
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EY
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en cuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut
impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
il prend connaissance du contrle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrle interne :
il apprécie le caractére approprié des méthodes comptables retenues et le caractere raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels :
il apprécie le caractere approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée a des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'a la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut a
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refletent les opérations et événements sous-jacents de maniere a en donner une image fidéle.
Lyon, le 8 mars 2023
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Christophe Humbert-Labeaumaz
Hewlett-Packard Centre de Compétences, France Exercice clos le 31 octobre 2022 3
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HEWLETT PACKARD
CENTRE DE COMPETENCES FRANCE
Annexe aux comptes annuels
Exercice clos le 31 octobre 2022
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2022 DocuSign Envelope ID: 806B87FF-5522-496C-8D5F-BDA5C9E5DC71


dno pi8d


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ETAT ANNEXE à : 4 - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite) Désignation
SAS_Hewlett Packard Centre de Comp. 31/10/2022 419553532 IS2

dn0.10 p18o
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1.1 Activité de la société
La société HP Centre de Compétences, France a pour objet en France et a l'étranger, l'achat, la vente, la commercialisation sous toutes ses formes de tous appareils, équipements, matériels, logiciels et
généralement de tous biens et produits concernant le traitement de l'information.
Elle réalise également l'étude, la conception, l'installation, l'intégration, la maintenance de tous les
systemes de traitement de l'information et de tous les logiciels et développe des activités de conseil, d'assistance et de services dans les domaines de l'informatique.
1.2 Faits caractéristiques de l'exercice
1.2.1 Poursuite du précedent accord GPEC (gestion prévisionnelle des emplois et des Compétences) conclu en 2019
Le 15 février 2018 un nouvel accord GPEC a été signé avec les représentants du personnel
Ce nouvel accord garde la philosophie et les principes de l'accord de 2014 mais l'adapte au nouveau cadre légal régi par l'ordonnance 2017-1387 du 22 septembre 2017 qui réforme le régime du congé de mobilité et crée < la rupture conventionnelle collective >
Dans le cadre de cet accord, la direction et les partenaires sociaux se sont entendus sur un nombre
maximum de postes ouverts à volontariat en 2022 de 68 salaries. En réalité seulement 49 salaries se sont portés volontaires en 2022. Le montant total des dépenses réalisées dans le cadre de ce nouveau plan s'élevé a 2 246 403 £ et une provision a hauteur de 30 667 486 £ a été constituée.
Des départs dans le cadre de cet accord avaient déja été effectués en 2018, 2019 , 2020 et 2021 et le tableau ci-dessous reprend les impacts financiers de ces départs sur l'année 2022

1.2.2_ Poursuite du précédent accord GPEC (gestion prévisionnelle des emplois et des
Compétences)
Le 6 juin 2014, un accord cadre GPEC pour une durée de 3 ans a été signé avec les représentants du personnel et les organisations syndicales.
Cet accord fixe les conditions de départs ou de reclassement de salariés dont les postes ont été identifiés en < décroissance > et se base uniquement sur le volontariat.
Plusieurs vagues de départs selon cet accord ont été effectuées en 2014, 2016 et 2017 Au cours de l'année 2022, seules des dépenses sur le plan GPEC 2017 ont été comptabilisées pour un montant de 562 729 £ et au 31 octobre 2022 plus aucune provision pour ces plans ne subsiste au bilan.
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1.2.3 Plan social annoncé par Hewlett-Packard Company (< HP Co >) le 23 mai 2012
Le 23 mai 2012, HP Co a annoncé la mise en ceuvre d'un plan de réorganisation au niveau mondial.
En France, cette réorganisation a été mise en ceuvre en 2013 sous la forme d'un plan de départ anticipé volontaire (PDAV) dont la gestion est externalisée aupres d'AXA.
Nous avons estimé au 31 octobre 2022 que 220 676 £ de coats de restructuration, correspondant a la taxe Fillon restent a engager sur les exercices suivants
1.2.4 Contrôle fiscal
Le 03 mars 2022 la société a été notifiée du démarrage d'une vérification de comptabilité sur les années 2018 a 2021 et des déclarations de Crédit d'lmpót Recherche effectuées de 2019 a 2021 mais pour
lesquelles les dépense retenues se rapportent aux exercices de 2018 a 2020. Le 09 décembre 2022, la société a recu une proposition de rectification. Les conséquences financieres de cette rectification portent sur un ajustement sur la TVA sur la vente du site des Ulis pour 562 k£ et sur un ajustement de la base de calcul du Credit d'lmpôt Recherche réduisant ce crédit d'impôt de 330 K£, Une provision pour risque d'un montant de 892 k€ a donc été comptabilisée. De plus, en ligne avec le résultat du précedent contrôle, l'administration refuse la déductibilité des couts associés au Plan de Départ Anticipé Volontaire a la retraite (PDAV), mais cette non-déductibilité ne génére pas d'impôt supplémentaire du fait du montant élevé des déficits fiscaux avant correction. Pour éviter le paiement de retenus a la source associé a ce redressement, une refacturation de ces couts a la maison mere va étre effectuée en 2023 et une provision pour facture a émettre d'un montant de 2 805 k£ a été comptabilisée. La société va entamer le process de contestation de certaines de ces rectifications lors de sa réponse officielle a la proposition de rectification.
2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE
Aucun
3 REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes ont été arrétés en prenant pour hypothese la continuité d'exploitation. Cette hypothese est
appropriée au regard du soutien financier obtenu de la part du groupe HP.
Les comptes annuels de l'exercice ont été établis conformément aux dispositions de la législation
francaise et aux principes comptables généralement admis en France (l'ANC n° 2014-03), dans le respect des hypotheses de base: - continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, - indépendance des exercices.
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3.1 Calcul des provisions pour risques et charges
Les risques et charges, nettement précisés quant a leur objet, que des événements survenus ou en cours rendent probables, entrainent la constitution de provisions.
3.2 Immobilisations
Les immobilisations figurant au bilan sont comptabilisées a leur coat d'acquisition, sous réserve de celles
qui ont fait l'objet d'une réévaluation en 1976.
Conformément aux nouveaux reglements sur les actifs CRC 2004-06 et CRC n'2002-10 applicables aux exercices ouverts a compter du 1er janvier 2005, la société a opté pour la méthode prospective et s'est
assurée de la correcte décomposition des immobilisations corporelles en fonction de la durée de vie réelle des éléments qui les composent. Un plan d'amortissement propre a chacun des éléments est pratiqué par la société.
La totalité des éléments sont ainsi amortis selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie réelle de chacun d'eux :
Agencements et aménagements : 10 a 20 ans Constructions : 20 a 40 ans Installations techniques, matériel et outillage : 3 a 5 ans Matériel de transport : 5 ans
Matériel informatique : 3 a 5 ans Matériel de bureau : 10 ans
Les autres immobilisations financieres sont provisionnées lorsgue leur valeur d'usage devient inférieure a
leur valeur brute.
3.3 Créances
Les créances clients figurant au bilan sont dépréciées lorsque la créance présente un risque de non- recouvrement individualisé et documenté.
3.4 Créances et dettes libellées en monnaies étrangeres
Les créances et dettes libellées en dollars sont revalorisées tous les mois dans les comptes statutaires en
fonction de l'évolution d'un taux de conversion publié mensuellement par le groupe HP. La contrepartie de ces traitements est enregistrée en gain ou perte de change au compte de résultat.
A la date de clture, le cours du dollar utilisé pour convertir les créances et dettes est le dernier cours indicatif de la Banque de France au 31 octobre 2022, soit 0,9914 USD pour un Euro. Les différences de change ainsi constatées sont comptabilisées au bilan en écarts de conversion.
3.5 Présentation des comptes de banque
Les comptes bancaires a solde débiteur sont classés au poste < Disponibilités > de l'actif du bilan.
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Les comptes bancaires a solde créditeur figurent a la ligne < Emprunts et dettes aupres des établissements de crédit >.
3.6 Engagements de retraite
L'engagement de la société au titre des régimes de retraite (régime des indemnités de fin de carriére, régime de retraites à prestations définies et/ou de retraite supplémentaire) fait l'objet d'un calcul actuariel. La société a par ailleurs, constitué auprés de certains assureurs des fonds destinés à couvrir ces engagements. Le 5 novembre 2021, le Collége de l'ANC a mis à jour la Recommandation de l'ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux régles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite Cette mise a jour laisse le choix aux entreprises d'appliquer lou non la nouvelle methode recommendee dans
la mise a jour de l'IFRS IC pour le calcul des engagements. La societe a decide de ne pas opter pour un chamngement de methode. En application de la méthode préférentielle sur les provisions pour engagements de retraite, les engagements de retraite non couverts par les fonds constitués à ce titre auprés des assureurs font l'objet d'une provision dans les comptes sociaux à la clture de l'exercice. Les écarts actuariels sont amortis sur la durée moyenne probable d'activité sans mise en cuvre du corridor.
3.7 Réserve spéciale de participation
Un accord de participation groupe a été signé par les sociétés HP France et HP Centre de Compétences, France en date du 11 mars 2003.
Cet accord a pour objet de fixer la nature et les modalités de gestion des droits que les membres du personnel des Sociétés du groupe HP auront au titre de la réserve spéciale qui sera constituée a leur profit conformément a l'article L442-1 du chapitre Il du Titre IV du Code du Travail.
Les signataires ont convenu que la réserve de participation est calculée d'apres les résultats d'ensemble des Sociétés signataires afin d'assurer une compensation équitable entre les différentes filiales.
La réserve spéciale de participation est répartie entre les salariés bénéficiaires proportionnellement aux salaires percus par chaque salarié au cours de l'exercice considéré.
3.8 Comptabilisation des gains et pertes de change
Pour se conformer a l'ANc-2015-05, les sociétés, pour les exercices ouverts a compter du 01/01/2017 ont l'obligation de reclasser les gains et pertes de change en résultat d'exploitation s'ils sont générés par des transactions commerciales. La société a donc appliqué ce changement de méthode comptable a compter du 01/11/2017
4 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF
4.1 Immobilisations incorporelles
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En 2021 la société a acquis la totalité du fonds de commerce de la société SilverPeak France pour un montant de 1 649 892£ et a cédé une partie de ce fonds de commerce a Hewlett Packard France pour un montant de 699 957€.
Immobilisations corporelles
4.1.1 VALEURS BRUTES

4.1.2AMORTISSEMENTS

4.1.3 VALEURNETTE

Immobilisations financieres
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Le solde au 31 Octobre 2022 correspond aux < dépôts et cautionnements versés > pour un montant de
195K€, et au prét octroyé a FR20, souscrit initialement le 14 fevrier 2018 et renouvele le 17 fevreir 2022 avec un principal s'elevant a 86 586 K€. Au 31 octobre 2022 le montant du prét s'eleve a 87 720 K€ (interets inclus).
4.2 Créances et état des échéances
Les créances détenues par la société au 31 octobre 2022 ont toutes une échéance inférieure a un an.

4.3 Produits a recevoir
Le montant des produits a recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s'éleve a :

4.4 Comptes de régularisation
4.4.1 Charges constatées d'avance
Les charges constatées d'avance s'élevent a :

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4.4.2 Ecarts de conversion


5 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF
5.1 Capitaux propres
Au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2022, les capitaux propres de la société ont été modifiés par les opérations suivantes :
Perte nette comptable de l'exercice clos le 31 octobre 2022 : 13 274 690 £.

Etat des provisions
Le détail des provisions pour risques et charges par nature est le suivant:

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5.2 Dettes et état des échéances

Les dettes de la Société au 31 octobre 2022 ont toutes une échéance inférieure a un an.
5.3 Charges a payer
Le montant des charges a payer au 31 octobre 2022 se decompose comme suit :

Comptes de régularisation
5.3.1 Produits constatés d'avance

5.3.2 Ecarts de conversion
Se référer au paragraphe 4.5.2
5.4 Dettes et créances sur les entreprises liées
Les montants concernant les entreprises liées comprennent :

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Le poste < Autres créances > inclut la créance de Crédit Impôt Recherche a hauteur de 5 750 K€
Le 17 fevrier 2022 le prét accordé a Technologie et Participation a été renouvelé pour une durée de un an. A la clôture le principal est de 86 586 K£ et les intéréts cumulés de 1 134 K£.
Le délai de reglement des clients et des fournisseurs inter-compagnie correspond aux régles du groupe HPE.
6 INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
6.1 Ventilation du montant net du chiffre d'affaires
La ventilation du chiffre d'affaires de la société par secteur d'activité et par marché géographique est une information que nous considérons confidentielle, en raison du préjudice qui pourrait résulter de sa
divulgation. Elle ne figure donc pas dans l'annexe, ainsi que le permet l'article 24.22 du décret du 29 novembre 1983 en pareil cas.
6.2 Produits et charges financieres provenant d'entreprises liées Les charges financieres concernant les entreprises liées s'élevent a 16 K£ tandis que les produits financiers concernant les entreprises liées augmentent a 1,251 Ke, dont 1,244 K£ d'interets provenant du prét octroye a FR20, et 7 k£ du cash-pool.
6.3 Ventilation de l'impt sur les bénéfices

Résultat financier
Le résultat financier de l'exercice ressort beneficiare 2,265 K€
Les différences de change proviennent essentiellement de la revalorisation mensuelle de nos créances et dettes libellées en dollars (voir point 3.5).
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Comme expliqué dans le point 2.8, une partie des impacts de change a été reclassee dans le resultat d'exploitation en conformité avec l'ANC-2015-05 : pertes de changes d'exploitation de 290 K£ et gain de change d'exploitation de 1,045 K£
L'essentiel de la trésorerie détenue par HP Centre de Compétences France est placée, conformément a la
politique du groupe, aupres d'un cashpool européen géré par la société Compaq Trademark BV.

6.4 Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l'exercice est deficitaire de 29 823 K£ et s'analyse comme suit :

INFORMATIONS DIVERSES
6.5 Fiscalité différée
VARIATIONS DES ACCROISSEMENTS/ALLEGEMENTS FUTURS D'IMPOT :
Les accroissements/allegements futurs d'impôt sont valorisés en base imposable (pour information, le
taux d'imposition en vigueur est de 27.37%).
Les accroissements futurs sont indigués en négatif, les allegements futurs en positif.
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6.6 Effectif du personnel salarié a la clóture de l'exercice
Au 31 0ctobre 2022, l'effectif du personnel salarié est de 516, reparti comme suit :
2022 2021
Cadres 490 525 Agents de maitrise et techniciens 10 13 Employés et ouvriers 16 9
Total 516 547
6.7 Identité de la société consolidant les comptes dans lesquels ceux de la société sont intégrés
En application de la 7eme Directive européenne et afin de satisfaire aux obligations d'information des actionnaires relatives au Groupe, il est chaque année mis a leur disposition le rapport présentant les comptes Hewlett-Packard consolidés au niveau mondial.
Les comptes de HP Centre de Compétences France sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale dans les livres de HPE Company
Hewlett-Packard Enterprise Company
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1701 E. Mossy 0aks Road, Spring Texas-United States D'un point de vue fiscal, il a été fait élection au régime d'intégration fiscale. La consolidation fiscale a pris effet au 1er Novembre 1993. Le contrat d'intégration prévoit le paiement de l'impôt de l'ensemble du Groupe par la société mere. La charge d'impôt est calculée sur les résultats propres de chaque société intégrée, comme en l'absence d'option pour l'intégration. Les économies d'impôts réalisées par le Groupe a raison de l'intégration seront appréhendées par la société mére.
6.8 Liste des filiales et participations
La société HP Centre de Compétences France ne détient pas a la clóture de l'exercice de participations dans des sociétés du Groupe HP ou bien hors du Groupe.
6.9 Avances aux dirigeants
A la clóture de l'exercice, les dirigeants ne bénéficiaient pas d'avances de la société.
6.10 Remuneration des dirigeants
Conformément a l'article 24-18 du décret n'94-663 du 2 aout 1994, cette information n'est pas communiquée.
6. 11 Engagements en matiere de pensions, retraites et indemnités assimilées
Les engagements en matiere de retraites et indemnités assimilées sont partiellement couverts par des versements a des compagnies d'assurance de primes ou de cotisations qui permettent la constitution de fonds destinés a couvrir les engagements de l'entreprise vis a vis de ses salariés.
Les différents régimes de retraite sont les suivants : les indemnités de fin de carriere (IFC),
le régime de retraite a prestations définies Axiva (régime d'ex-HP)
L'engagement actuariel a été évalué sur la base des principales hypotheses suivantes : Taux d'inflation: 2,10%
Taux d'actualisation : 3,62% ou 3,71% (selon le régime)
Taux de rendement attendu des actifs : 3.38% ou 3.70% (selon le régime)
Taux attendu d'augmentation de salaires : 2.50 % Taux de départs spontanés : entre 0,29% et 2,87% avant 50 ans et 0% apres 50 ans Les tables de mortalité utilisées sont les tables de génération TGH/F05 pendant la retraite et TH- TF 02 décalée pendant la vie active.
Au 31 octobre 2022, la différence entre les engagements pris envers les salariés et ceux transférés aupres de ces compagnies d'assurance s'analyse ainsi :
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Les éléments non comptabilisés qui seront amortis sur la durée probable d'activité sur les exercices futurs
représentent un gain de 1 435 k£.
6.12 Autres engagements en matiére de politique sociale
Stock Stock Options : Certains salariés d' HPCCF bénéficient d'un plan d'options d'achat d'actions, accordé par la société Hewlett- Packard Company, sise aux Etats-Unis, conforme aux dispositions prévues aux articles 208-1 a 208-8-2 de la loi du 24 juillet 1966 et étendues par l'ordonnance du 21 octobre 1986, la loi du 17 juin 1987 et l'instruction du 6 mai 1988
Les articles L225-180 et L225-184 du Code de Commerce prévoient l'établissement d'un rapport spécial sur les options de souscription ou d'achat d'actions. Cependant, dans la mesure ou ces options d'achat d'actions sont émises par la maison mere et que HPccF ne prépare pas de comptes consolidés, cette derniere n'établit pas de rapport sur ces options. Le coat de levée des options en portefeuille au 31 octobre 2022 représente une charge future estimée, sur la base de la derniere cotation des actions a la date de clôture a 536 K£, en hausse par rapport a FY21.
Actions gratuites : L'engagement relatif aux Rsu (Restricted Stock Unit) représente au 31octobre 2022, valorisé au cours de clture, un montant de 6 043 K€. L'engagement relatif aux DEU (Dividend Equivalent Unit) représente au 31 octobre 2022, valorisé au cours de clóture, un montant de 294 K£. L'engagement relatif aux PU (Performance Unit) représente au 31 octobre 2022, valorisé au cours de cloture, un montant de 568 K£.
Sommes a verser :
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L'engagement relatif aux primes de rétention (incluant le dispositif LTC - Long Term Cash) représente au 31 octobre 2022 un montant de 717 K€.
6.13 Cautions données
Néant.
6.14 Engagements locatifs
En complément des engagements liés aux baux commerciaux usuels, il existe des engagements de location longue durée de véhicules portants sur les prochains exercices. L'engagement représente pour HP Centre de Compétences France un montant de 453 K£, toutes taxes comprises.

6. 15 Information relative aux honoraires de commissariat aux comptes
La charge nette d'honoraires relative a la mission légale de commissariat aux comptes constatée au titre
de l'exercice clos le 31 octobre 2022 s'éleve a 72 979 euros.
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ANNEXE 3
Comptes annuels de la Société Absorbante
24
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Hewlett-Packard France
Exercice clos le 31 octobre 2022
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
ERNST&YOUNG Audit
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EY ERNST & YOUNG Audit Tél. : +33 (0) 4 78 63 16 16 Tour Oxygene www.ey.com/fr 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon cedex 03
Hewlett-Packard France
Exercice clos le 31 octobre 2022
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels
A l'Associé Unique de la société Hewlett-Packard France,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Hewlett-Packard France relatifs à l'exercice clos le 31 octobre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des régles et principes comptables frangais, réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
< Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels > du présent
rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des régles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la
période du 1er novembre 2021 a la date d'émission de notre rapport.
344366315R.C.s.Nanterre
Société de Commissaires aux Comptes
Siége social : 1-2, place des Sai
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EY
Justification des appréciations
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives a la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractére
approprié des principes comptables appliqués.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion
sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la
situation financiére et les comptes annuels adressés a l'associé unique.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives
aux délais de paiement mentionnées a l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels
ll appartient a la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidéle conformément
aux régles et principes comptables francais ainsi que de mettre en place le contrle interne qu'elle
estime nécessaire a l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives
que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe a la direction d'évaluer la capacité de la société a poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives a la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrétés par le président.
Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies
significatives. L'assurance raisonnable correspond a un niveau élevé d'assurance, sans toutefois
garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre a ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Hewlett-Packard France Exercice clos le 31 octobre 2022 2
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EY
Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en cuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut
impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne :
il prend connaissance du contrle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrle interne :
il apprécie le caractére approprié des méthodes comptables retenues et le caractere raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels :
il apprécie le caractere approprié de l'application par la direction de la convention comptable de
continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée a des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'a la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut a
l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier :
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refletent les opérations et événements sous-jacents de maniere a en donner une image fidéle.
Lyon, le 8 mars 2023
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Christophe Humbert-Labeaumaz
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HEWLETT-PACKARD
FRANCE
Annexe aux comptes annuels
Exercice clos le 31 octobre 2022
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2022 DocuSign Envelope ID: 806B87FF-5522-496C-8D5F-BDA5C9E5DC71


dno pi8d
DocuSign Envelope ID: 806B87FF-5522-496C-8D5F-BDA5C9E5DC71 ;ULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N° 2052 2022


DocuSign Envelope ID: 806B87FF-5522-496C-8D5F-BDA5C9E5DC71
ETAT ANNEXE à : 4 - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite) Désignation
SAS Hewlett Packard France 31/10/2022 652031857 IS1

dn0.10 p18o
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ACTIVITE DE LA SOCIETE ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE
1.1 Activité de la société
La société Hewlett Packard France a pour objet en France, l'achat, la vente, la location, la commercialisation sous toutes ses formes de tous appareils, équipements, matériels, logiciels et généralement de tous biens et produits concernant le traitement de l'information.
Elle réalise également des activités de conseil, d'assistance et de services dans les domaines de l'informatique et de l'imagerie.
Reconnaissance du Chiffre d'Affaires
Concernant les ventes de biens, l'enregistrement du chiffre d'affaires se produit lors de la livraison du bien qui en pratique correspond a la facturation.
Le chiffre d'affaires lié aux ventes de services est comptabilisé au moment ou le service est rendu, ou étalé sur la durée du contrat de prestations de maintenance. Le revenu lié aux phases de projets (projets de
développement applicatifs ou de consulting) est comptabilisé à l'avancement au prorata des dépenses engagées par rapport au budget total
1.2 Faits caractéristiques de l'exercice
1.2.1 Contrôle sur les délais de paiement (DGCCRF)
Le 05 mars 2021, la société a été notifiée du démarrage d'un contrôle de la Direction Générale de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes (DGCCRF) sur le respect des régles encadrant les délais de paiement interentreprises réglementent par le Livre IV du Titre IV du code de Commerce au cours de l'exercice 2020. Plusieurs réunions et échanges de documents ont eu lieu se soldant par une liste de factures n'ayant pas été réglées selon les régles mais a ce stade toujours aucune visibilité n'a été donnée sur une éventuelle pénalité et son montant
1.2.2 Poursuite du précédent accord GPEC (gestion prévisionnelle des emplois et des Compétences) conclu en 2018
Le 15 février 2018 un nouvel accord GPEC a été signé avec les représentants du personnel. Ce nouvel accord garde la philosophie et les principes de l'accord de 2014 mais l'adapte au nouveau cadre légal régi par l'ordonnance 2017-1387 du 22 septembre 2017 qui réforme le régime du congé de mobilité et crée < la rupture conventionnelle collective >.
Dans le cadre de cet accord, la direction et les partenaires sociaux se sont entendus sur un nombre maximum de postes ouverts à volontariat en 2022 de 49 salaries. En réalité seulement 38 salaries se sont portés volontaires en 2022. Le montant total des dépenses réalisées dans le cadre de ce nouveau plan s'élevé a 2.186.474 £ et une provision a hauteur de 17.968.416 € a été constituée.
Des départs dans le cadre de cet accord avaient déja été effectués en 2018, 2019, 2020 et 2021. Le tableau ci- dessous reprend les impacts financiers de ces départs sur l'année 2022 :

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1.2.3 Plan social annoncé par Hewlett-Packard Company (< HP Co >) le 23 Mai 2012
Le 23 mai 2012, HP Co a annoncé la mise en ceuvre d'un plan de réorganisation au niveau mondial.
En France, cette réorganisation a été mise en cuvre en 2013 sous la forme d'un plan de départ anticipé volontaire (PDAV) dont la gestion est externalisée auprés d'AXA.
Nous avons estimé au 31 octobre 2022 que 172.219 £ de couts de restructuration, correspondant à la taxe Fillon restent a engager sur les exercices suivants.
2 EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE :
Néant
3 REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels de l'exercice ont été établis conformément aux dispositions de la législation frangaise et aux principes comptables généralement admis en France (l'ANC n* 2014-03), dans le respect des hypothéses de base :
- continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices.
3.1 Calcul des provisions pour risques et charges
Les risques et charges, nettement précisés quant à leur objet, que des événements survenus ou en cours rendent probables, entrainent la constitution de provisions.
3.2 Immobilisations
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées a leur coat d'acquisition (prix d'achat et frais
accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations). Les coats d'emprunts ne sont pas incorporés dans le coat d'acquisition de production des immobilisations corporelles et incorporelles.
3.2.1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont composées de :
Brevets, marques et logiciels Fonds commercial Les régles d'amortissement d'un actif résultent désormais d'une approche par composant et d'un test de dépréciation effectué lorsqu'il existe un indice de perte de valeur de l'actif immobilisé. Si la valeur d'utilité obtenue est inférieure a la valeur nette comptable, une provision du montant de la différence est enregistrée. Un plan d'amortissement propre a chacun des éléments est pratiqué par la société. La totalité des éléments sont ainsi amortis selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie réelle de chacun d'eux :
Brevets, marques et logiciels : 5 ans.
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3.2.2 Immobilisations corporelles
Conformément aux nouveaux réglements sur les actifs CRC 2004-06 et CRC n'2002-10 applicables aux
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, la société a opté pour la méthode prospective et s'est assurée
de la correcte décomposition des immobilisations corporelles en fonction de la durée de vie réelle des éléments qui les composent. Un plan d'amortissement propre à chacun des éléments est pratiqué par la société. La totalité des éléments sont ainsi amortis selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie réelle de chacun d'eux : Agencements et aménagements : 10 à 20 ans Constructions : 20 à 40 ans Installations techniques, matériel et outillage : 3 à 5 ans Matériel de transport : 5 ans Matériel informatique : 3 à 5 ans Matériel de bureau : 10 ans
3.2.3 Immobilisations financiéres
Les titres de participation et autres immobilisations financiéres sont provisionnés lorsque leur valeur d'usage devient inférieure à leur valeur brute.
3.3 Evaluation des stocks
Les stocks détenus sont des stocks de marchandises Ces stocks sont valorisés au cout d'acguisition.
Les stocks sont dépréciés lorsque leur valeur de revente sur le marché devient inférieure au coat de revient ou en raison de leur obsolescence.
3.41 Créances
Les créances clients figurant au bilan sont dépréciées lorsque la créance présente un risque de non- recouvrement individualisé et documenté.
3.5 Transfert de créances à une société d'affacturage
Le 26 avril 2011, HP France a conclu un accord avec la société Wells Fargo Bank International afin de transférer
à cette société d'affacturage une partie de ses créances clients. Au 31 octobre 2022 les créances transférées à Wells Fargo et non encore réglées par celui-ci représentaient un montant de 3.030 K€ et sont classées au bilan en débiteur divers.
3.6 Opérations partiellement réalisées a la clôture de l'exercice
Le chiffre d'affaires et le résultat sur les contrats à long terme (dont développement de solutions, changements d'applicatifs et d'infrastructure systéme.. .) sont comptabilisés selon la méthode à l'avancement. Le pourcentage d'avancement est calculé comme le rapport entre les coats des travaux et services exécutés à la date de clture et le total prévisionnel des coats d'exécution du contrat. Si une perte est a prévoir sur un contrat a long terme, une provision pour perte a terminaison est constituée Cette provision n'est déductible sur le plan fiscal qu'a hauteur de la perte déja réalisée, qui correspond a la perte globale prévisionnelle pondérée par le degré d'avancement.
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3.7 Créances et dettes libellées en monnaies étrangéres
Les créances et dettes libellées en dollars sont revalorisées tous les mois dans les comptes statutaires en
fonction de l'évolution d'un taux de conversion publié mensuellement par le groupe HPE. La contrepartie de ces traitements est enregistrée en gain ou perte de change au compte de résultat. A la date de clture, le cours du dollar utilisé pour convertir les créances et dettes est le dernier cours indicatif de la Banque de France au 31 octobre 2022, soit 0,9914 dollars US pour un euro. Les différences de change ainsi constatées sont comptabilisées au bilan en écarts de conversion.
3.8 Présentation des comptes de banque
Les comptes bancaires à solde débiteur sont classés au poste < Disponibilités > de l'actif du bilan. Les comptes bancaires à solde créditeur figurent à la ligne < Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit >.
3.9 Instruments financiers
Dans le cadre de la politique financiére du groupe HPE, la société bénéficie de contrats de couverture de risques de change sur les marchés de devises visant à garantir la contrevaleur en dollar des actifs et passifs courants dont la monnaie d'origine est l'euro.
3.10 Engagements de retraite
L'engagement de la société au titre des régimes de retraite (régime des indemnités de fin de carriére, régime de
retraites à prestations définies et/ou de retraite supplémentaire) fait l'objet d'un calcul actuariel. La société a par ailleurs, constitué auprés de certains assureurs des fonds destinés a couvrir ces engagements. Le 5 novembre 2021, le Collége de l'ANC a mis à jour la Recommandation de l'ANC n* 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux régles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite. Cette mise à jour laisse le choix aux entreprises d'appliquer ou non la nouvelle méthode recommandée dans la mise a jour de l'IFRS IC pour le calcul des engagements. La société a décidé de ne pas opter pour un changement de méthode. En application de la méthode préférentielle sur les provisions pour engagements de retraite, les engagements de retraite non couverts par les fonds constitués à ce titre auprés des assureurs font l'objet d'une provision dans les comptes sociaux a la clôture de l'exercice. Les écarts actuariels sont amortis sur la durée moyenne probable d'activité sans mise en ceuvre du corridor.
3.11 Réserve spéciale de participation
Un accord de participation groupe a été signé par les sociétés HP France et HP Centre de Compétences France en date du 11 mars 2003. Cet accord a pour objet de fixer la nature et les modalités de gestion des droits que les membres du personnel des Sociétés du groupe HPE auront au titre de la réserve spéciale qui sera constituée à leur profit conformément a l'article L442-1 du chapitre Il du Titre IV du Code du Travail. Les signataires ont convenu que la réserve de participation est calculée d'aprés les résultats d'ensemble des Sociétés signataires afin d'assurer une compensation équitable entre les différentes filiales La réserve spéciale de participation est répartie entre les salariés bénéficiaires proportionnellement aux salaires percus par chaque salarié au cours de l'exercice considéré.
3.12 Comptabilisation des gains et pertes de change
Pour se conformer a l'ANC-2015-05, les sociétés, pour les exercices ouverts à compter du 01/01/2017 ont l'obligation de reclasser les gains et pertes de change en résultat d'exploitation s'ils sont générés par transactions commerciales. La société a donc applique cette nouvelle régle à compter du 01/11/2017.
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INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ACTIF
4.1 Immobilisations incorporelles

Le total des fonds commerciaux de 15.435 K€ est relatif à : 6.527 K€ correspondent au goodwill ARUBA constaté lors de l'achat du fonds de commerce au 01/01/16, goodwill non déprécié au 31/10/2022. 1.992 K€ correspondent a la Transmission Universelle de Patrimoine de la société 3Com SAS. Compte tenu de la difficulté de suivre cette activité de maniére distincte des autres activités de Hewlett Packard France, la dépréciation a hauteur de 100%, a été maintenue a la clture de l'exercice 2022. 858 K€ correspondent à la transmission Universelle de patrimoine de la société CRS réalisée au 01/12/2011.
3.066 K€ correspondent au goodwill de Silicon Graphics (SGl) constaté lors de l'achat du fonds de commerce au 01/05/17, ce goodwill est déprécié a hauteur de 44.4 % soit de 1.363 K€ au 31/10/2022 pour refléter la baisse des effectifs initialement transférés avec le fonds de commerce. 2.332 K€ correspondent au goodwill Simplivity constaté lors de l'achat du fonds de commerce au 01/09/17. Compte tenu de la difficulté de suivre cette activité de maniére distincte des autres activités de Hewlett Packard France, la dépréciation a hauteur de 100%, a été maintenue a la clture de l'exercice 2022. 660 K€ correspondent au goodwill Silver Peak constaté lors de l'achat à HPCCF en 2021 d'une partie du fonds de commerce que cette derniére avait elle-méme achetée à Silver Peak France, goodwill non déprécié au 31/10/2022.
4.2 Immobilisations corporelles
4.2.1 Valeurs brutes

4.2.2 Amortissements et provisions
Il est a noter que sur les 2.619 K€ d'amortissements comptabilisés en 2022, 1.065 K€ sont liés aux immobilisations de la partie du site de Puteaux restituée par anticipation et ont impacté le résultat exceptionnel.
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4.2.3 Valeur nette


Le solde au 31/10/22 correspond : au prét de 264 M€ accordé à SAS Technologies et Participations et renouvelé le 17 février 2022 en intégrant les intéréts cumules à cette date au principal
aux dépts et cautionnements versés d'un montant de 485 K€.
4.4 Stocks

4.5 Créances et état des échéances

Les créances détenues par la société au 31octobre 2022 ont une échéance à moins d'un an
4.6 Produits à recevoir
Le montant des produits a recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s'éléve a :

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4.7 Comptes de régularisation
4.7.1 Charges constatées d'avance

4.7.2 Ecarts de conversion
Les écarts de conversion actifs font l'objet d'une provision pour perte de change

Les écarts de conversion passifs s'élévent à

5 INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN PASSIF
5.1 Capitaux propres
Tableau de variation des capitaux propres (en euros) :

Le capital social se compose de 3.200.000 actions de 7,8 euros chacune. Le capital social est intégralement détenu par la société Technologies et Participations
5.2 Etat des provisions
Le détail des provisions pour risques et charges par nature est le suivant :

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Les provisions pour risques comprennent une provision pour garantie destinée à couvrir les coûts futurs relatifs aux interventions de dépannage pour les lignes de produits soumises a garantie. Cette provision est calculée sur la base de l'historique des coats réels constatés (tant pour les piéces que pour les coats d'intervention).
La provision pour restructuration dont les variations sont expliquées dans les paragraphes 1.2.5, 1.2.6 et 1.2.7 représente au 31 octobre 2022 un montant de 55.870 k€.
5.3 Dettes et état des échéances

Les dettes de la société au 31 octobre 2022 ont toutes une échéance à 1 an.
5.4 Charges à payer
Le montant des charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan s'éléve a :

5.5 Comptes de régularisation
5.5.1 Produits constatés d'avance
Les produits constatés d'avance s'analysent comme suit :

Il s'agit principalement de facturations de contrats de maintenance et de services dont les revenus sont étalés
sur la durée du contrat.
5.5.2 Ecarts de conversion
Se référer au paragraphe 4.7.2
5.6 Dettes et créances sur les entreprises liées
Les montants concernant les entreprises liées comprennent :

Le 14 février 2018 un prét d'une valeur nominale de 250.000 K€ a été consenti à la société Technologie et
Participations. ll a été prolongé le 14 février 2019, le 14 février 2020, le 17 février 2021 et le 17 février 2022 en
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intégrant à chaque fois au principal le montant des intéréts cumulés à la date de prolongation. Au 31/10/2022 ce prét a donc une valeur nominale de 260.831 K€ et des intéréts cumules depuis le renouvellement de 3.417 K€.
Le cash pool est enregistré en < Disponibilités > et s'éléve dans les comptes clos au 31/10/2022 a 9.825 k€
(cash pool créditeur).
INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT
6.1 Ventilation du montant net du chiffre d'affaires
La ventilation du chiffre d'affaires de la société par secteur d'activité et par marché géographique est une information que nous considérons confidentielle, en raison du préjudice qui pourrait résulter de sa divulgation. Elle ne figure donc pas dans l'annexe, ainsi que le permet l'article 24.22 du décret du 29 novembre 1983 en pareil cas.
6.2 Produits et charges financiéres provenant d'entreprises liées
Le prét consenti a la société Technologie et Participations (se référer au paragraphe 5.6) a généré 1.477k€ de produits financiers.
6.3 Ventilation de l'impt sur les bénéfices

6.4 Résultat financier
Le résultat financier de l'exercice est bénéficiaire de 1.184 K€.
Il s'analyse de la facon suivante en milliers d'euros :

Les différences de change proviennent des résultats des opérations de couverture de change (voir point 3.9) et de la revalorisation mensuelle de nos créances et dettes libellées en dollars (voir point 3.7).
Comme explique dans le point 3.12., une partie des impacts de change a été reclassée dans le résultat d'exploitation en conformité avec l'ANC-2015-05 : pertes de changes d'exploitation de 537 K€ et gain de change
d'exploitation de 2.872 K£.
L'essentiel de la trésorerie détenue par Hewlett Packard France est placé, conformément à la politique du groupe auprés d'un cash pool européen géré par la société Hewlett Packard Coordination Center SCRL/CVBA. Depuis 2015, l'essentiel des avoirs encaissés par Hewlett Packard France est placé dans ce cash pool en EUR afin de limiter les effets de change.
Les escomptes accordés correspondent essentiellement aux escomptes accordés à nos partenaires pour un paiement de nos créances a 14 jours
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Les charges d'intéréts comprennent 2.672 Ke de frais liés à l'affacturage.
6.5 Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de l'exercice est déficitaire de 21.053 K€ Il s'analyse de la facon suivante :

Le résultat déficitaire au 31/10/2022 se compose en majorité des charges pour les plans GPEC
INFORMATIONS DIVERSES
7.1 Fiscalité différée
HP ESF disposait avant d'entrer dans l'intégration fiscale du groupe HPE le 1er novembre 2009, d'un déficit reportable de 324 290 K€. Une demande d'agrément a été acceptée par l'Administration Fiscale à hauteur de 241 754 859 € pour les déficits reportables. Suite à l'imputation de ces déficits sur les bénéfices imposables au cours des derniers exercices, le solde des déficits reportables provenant de HP ESF était de 221 433 164 € au 31 octobre 2020. A l'issue du contrle fiscal portant sur les exercices 2014, 2015 et 2016, ce solde a été réduit de 1 660 K€ et s'élevait au 31 octobre 2021 a 219,772,694 €. Ce solde demeure inchangé au 31 octobre 2022
VARIATIONS DES ACCROISSEMENTS/ALLEGEMENTS FUTURS D'IMPOT :
Les accroissements/allégements futurs d'impt sont valorisés en base imposable (pour information, le taux d'imposition en vigueur est de 28.41%). Les accroissements futurs sont indiqués en négatif, les allégements futurs en positif.

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7.2 Effectif du personnel salarié

7.3 Identité de la société consolidant les comptes dans lesquels ceux de la société sont intégrés
En application de la 7éme Directive européenne et afin de satisfaire aux obligations d'information des actionnaires relatives au Groupe, il est chaque année mis à leur disposition le rapport présentant les comptes Hewlett-Packard consolidés au niveau mondial.
Les comptes de Hewlett Packard France sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale dans les livres de Hewlett-Packard Enterprise Company.
Hewlett-Packard Enterprise Company 1701 E. Mossy Oaks Road, Spring Texas-United States
En conséquence, il n'est pas établi de comptes consolidés pour le sous-groupe francais déja inclus dans le périmétre de consolidation du groupe Hewlett-Packard Enterprise Company. Des données consolidées du sous-groupe francais dont Hewlett Packard France sont communiquées dans l'annexe de Technologies et Participations.
D'un point de vue fiscal, il a été fait élection au régime d'intégration fiscale. La consolidation fiscale a pris effet au 1er novembre 1993. Le contrat d'intégration prévoit le paiement de l'impt de l'ensemble du Groupe par la société mére. La charge d'impôt est calculée sur les résultats propres de chaque société intégrée, comme en l'absence d'option pour l'intégration. Les économies d'impts réalisées par le Groupe a raison de l'intégration seront appréhendées par la société mére.
7.4 Liste des filiales et participations
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7.5 Avances aux dirigeants
A la clture de l'exercice, les dirigeants ne bénéficiaient pas d'avances de la société
7.6 Rémunération des dirigeants
Conformément a l'article 24-18 du décret n*94-663 du 2 aout 1994, cette information n'est pas communiquée
7.7 Engagements en matiére de pensions, retraites et indemnités assimilées
Les engagements en matiére de retraites et indemnités assimilées sont partiellement couverts par des versements à des compagnies d'assurance de primes ou de cotisations qui permettent la constitution de fonds
destinés à couvrir les engagements de l'entreprise vis a vis de ses salariés.
Les différents régimes de retraite sont les suivants: les indemnités de fin de carriére (IFC), le régime de retraite à prestations définies Axiva (régime d'ex-HP), le régime de retraite supplémentaire Umbrella (régime d'ex-Compaq), le régime de retraite supplémentaire des retraités (régime d'ex-Compaq) Suite à la fusion d'HP ESF, HPF détient également le fonds suivant: le régime de retraite IPC.
L'engagement actuariel a été évalué sur la base des principales hypothéses suivantes : Taux d'inflation : 2,10% Taux d'actualisation : entre 2.78% et 3.71% (selon le régime)
Taux de rendement attendu des actifs : entre 3.38% et 3.87% (selon le régime) Taux attendu d'augmentation de salaires : 2,50% : Taux de départs spontanés : entre 1,85% et 18,49% avant 50 ans et 0% aprés 50 ans
Les tables de mortalité utilisées sont les tables TGH/F05 pour la retraite, et les tables TH-TF 02 décalée pour la vie active.
Au 31 octobre 2022, la différence entre les engagements pris envers les salariés et ceux transférés auprés de ces compagnies d'assurance s'analyse ainsi :

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Les éléments non comptabilisés qui seront amortis sur la durée probable d'activité sur les exercices futurs représentent un gain de 1.810 K€.
7.8 Autres engagements en matiére de politique sociale
Stock options : Certains salariés de Hewlett Packard France bénéficient d'un plan d'options d'achat d'actions, accordé par la société Hewlett-Packard Enterprise Company, sise aux Etats-Unis, conforme aux dispositions prévues aux articles 208-1 à 208-8-2 de la loi du 24 juillet 1966 et étendues par l'ordonnance du 21 octobre 1986, la loi du 17 juin 1987 et l'instruction du 6 mai 1988. Les articles L225-180 et L225-184 du Code de Commerce prévoient l'établissement d'un rapport spécial sur les options de souscription ou d'achat d'actions. Cependant, dans la mesure oû ces options d'achat d'actions sont émises par la maison mére et que Hewlett Packard France ne prépare pas de comptes consolidés, cette derniére
n'établit pas de rapport sur ces options.
Le coat de levée des options en portefeuille au 31 octobre 2022 représente une charge future estimée, sur la base de la derniére cotation des actions à la date de clôture a 36 K€, en baisse par rapport à FY21.
Actions gratuites : L'engagement relatif aux RSU (Restricted Stock Unit) représente au 31 octobre 2022, valorisé au cours de clture pour un montant de 7.880 K€.
L'engagement relatif aux DEU (Dividend Equivalent Unit) représente au 31 octobre 2022, valorisé au cours de clture pour un montant de 433 K€ L'engagement relatif aux PU (Performance Unit) représente au 31 octobre 2022, valorisé au cours de clture
pour un montant de 452 K€.
Sommes a verser :
L'engagement relatif aux primes de rétention (incluant le dispositif LTC - Long Term Cash) représente au 31 octobre 2022 un montant de 568 K€
7.9 Cautions données
Au 31 octobre 2022, les cautions s'élévent a 1.460.658 € et s'analysent comme suit :

7.10 Engagements locatifs
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En complément des engagements liés aux baux commerciaux usuels, il existe des engagements de location longue durée de véhicules portant sur les prochains exercices. Au 31 octobre 2022, l'engagement représente pour Hewlett Packard France un montant de 2.690 K€, hors taxes

7.11 Information relative aux honoraires de commissariat aux comptes
La charge nette d'honoraires relative à la mission légale de commissariat aux comptes constatée au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2022 s'éléve a 198.293 euros.