Acte du 10 février 2023

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique >.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes < collectivité des associés >

et < associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres visées à l'article L. 227-2 du Code de commerce.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

la gestion de ses participations financiéres, l'exercice de fonctions administratives, juridiques et financiéres communes de chaque filiale,

la contribution au développement de ses filiales par une action de direction, la collecte, le transport public pour compte d'autrui et pour compte propre a l'aide de véhicule de tout tonnage et le traitement des Déchets d'Activités de Soins à Risques Infectieux (DASRI), la collecte, le transport public pour compte d'autrui et pour compte propre à l'aide

de véhicule de tout tonnage des déchets dangereux (DID), des déchets non dangereux (DND), des déchets papiers cartons, des déchets plastiques et des déchets de bureau, la sous-traitance de la collecte et le transport public pour compte d'autrui et pour

compte propre des DASRI, des déchets dangereux (DID), des déchets non dangereux (DND), des déchets papiers cartons, des déchets plastiques et des déchets de bureau, la vente ou la location de divers matériels et contenants liés aux activités ci-dessus, une activité de conseils dans les métiers de l'environnement,

et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale de la Société est : PROSERVE DASRI.

Dans tous les actes et tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment

les lettres, factures, annonces et publications diverses, doit figurer l'indication de la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des

initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro

d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social de la Société est fixé a : 93 avenue de Fontainebleau 94270 Kremlin-Bicétre.

Le transfert du siége social, la création, le transfert, la fermeture d'établissement principal ou secondaire, agence et dépt situés en tous lieux en France interviennent sur simple décision du

Président, qui, dans ce cas, est habilité a modifier les présents statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les lois, les réglements ou les présents statuts.

Toute décision de prorogation de cette durée est prise par décision de l'associé unique ou de la

collectivité des associés dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts.

La Société a été constituée par voie d'apports en numéraire d'un montant de 2.000.000 £ par création de 20.000 actions entierement libérées de 100 euro chacune de valeur nominale. Les sommes apportées ont été déposées conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au

nom de la société en formation, aupres de la BANQUE FRANCAISE MUTUALISTE, société coopérative de banque a forme anonyme dont le siége social est sis 56-60, rue de la glaciére 75013 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 326

127 784.

Suivant décision de l'associé unique en date du 22 mai 2018, le capital social a été augmenté de trois cent mille (300.000) £ pour le porter de deux millions (2.000.000) £ a deux millions trois

cent mille (2.300.000) £ par l'émission au pair de trois mille (3.000) actions nouvelles ordinaires de numéraire de cent (100) £ de valeur nominale chacune intégralement souscrites et libérées. Les sommes apportées ont été déposées sur un compte ouvert au nom de la Société, dans les livres de la banque SOCIETE GENERALE, Agence Centrale sise 29 boulevard Haussmann, CS208, 75428 Paris Cedex 09.

Suivant décision de l'associé unique en date du 26 mars 2019 : () le capital social a été augmenté de six millions (6.000.000) £ pour le porter de deux millions trois cent mille (2.300.000) @ a huit millions trois cent mille (8.300.000) @ par l'émission au pair de soixante mille (60.000) actions nouvelles ordinaires de numéraire de cent (100) £ de

valeur nominale souscrites par NEHs Développement en totalité par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, puis

(ii) le capital social a été réduit d'un montant de six millions (6.000.000) £ par voie

d'annulation de soixante mille (60.000) actions de NEHS Développement, réduisant ainsi le capital social a un montant de deux millions trois cent mille (2.300.000) £ divisé en vingt-trois mille (23.000) actions d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune.

Suivant décision de l'associé unique en date du 31 mai 2020, (i) le capital social a été augmenté de sept millions trois cent mille (7.300.000) £ pour le porter de deux millions trois cent mille (2.300.000) € a neuf millions six cent mille (9.600.000) £ par l'émission au pair de soixante-treize mille (73.000) actions nouvelles ordinaires de numéraire de cent (100) @ de valeur nominale, souscrites par SIPRO en totalité par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, puis (ii) le capital social a été réduit d'un montant de sept millions trois cent mille (7.300.000) £ par voie d'annulation de soixante-treize mille (73.000) actions souscrites par SIPRO, réduisant ainsi le capital social a un montant de deux millions trois cent mille (2.300.000) € divisé en

vingt-trois mille (23.000) actions d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune.

Suivant décision de l'associé unique en date du 17 mai 2021,

(i) le capital social a été augmenté de six millions (6.000.000,00) £ pour le porter de deux millions trois cent mille (2.300.000) £ a huit millions trois cent mille (8.300.000) £ par l'émission au pair de soixante mille (60.000) actions nouvelles ordinaires de numéraire de cent (100) £ de

valeur nominale souscrites par SIPRO en totalité par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société. (ii) le capital social a été réduit d'un montant de six millions (6.000.000) £ par voie d'annulation de soixante mille (60.000) actions de SIPRO, réduisant ainsi le capital social a un

montant de deux millions trois cent mille (2.300.000) £ divisé en vingt-trois mille (23.000) actions d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune.

Suivant décision de l'associé unique en date du 19 mai 2022, () le capital social a été augmenté d'un million neuf cent seize mille deux cent trente- trois (1.916.233) @ pour le porter de deux millions trois cent mille (2.300.000) @ a quatre millions deux cent seize mille deux cent trente-trois (4.216.233) £ par l'émission au pair d'un million neuf cent seize mille deux cent trente-trois (1.916.233) actions nouvelles ordinaires de numéraire de un (1) £ de valeur nominale souscrites par SIPRO en totalité par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, puis (ii) le capital social a été réduit d'un montant d'un million neuf cent seize mille deux cent trente-trois (1.916.233) £ par voie d'annulation d'un million neuf cent seize mille deux cent trente-trois (1.916.233) actions de SIPRO, réduisant ainsi le capital social a un montant de deux millions trois cent mille (2.300.000) £ divisé en deux millions trois cent mille (2.300.000) actions d'une valeur nominale de un (1) euro chacune.

Le capital social est fixé a la somme de deux-millions-trois-cent-mille (2.300.000) euros.

ll est divisé en deux-millions-trois-cent-mille (2.300.000) actions de un (1) euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par les dispositions

législatives et réglementaires et par les présents statuts, par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider une augmentation de capital ou de réaliser une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts dans les conditions

et délais prévus par la loi.

La décision afférente à une augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la quotité minimale prévue par la loi lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président, aux époques et dans les proportions qu'il fixera en conformité avec la loi.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec

accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de

plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation de celui-ci a cet effet.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par

un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de

désaccord, le mandataire unique est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier.

La transmission des actions de la Société s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du

compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " Registre des mouvements de titres >.

Les actions détenues par l'associé unique sont librement cessibles.

Les cessions d'actions de la Société entre associés sont également libres.

Si la Société comprend plus d'un associé, toute cession des actions de la Société par un associé au profit d'un tiers, a l'exception des cessions par un associé contrlant la Société a une entité qui le

contrôle ou qu'il contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, est soumise a la

procédure d'agrément suivante, étant précisé que pour les besoins de la présente clause, le terme < cession > vise toute transmission par quelque moyen que ce soit d'actions (ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital), a titre onéreux ou gratuit, et ce y compris la constitution de sûretés sur lesdites actions, l'apport en société, l'apport partiel d'actif ainsi que toute opération de fusion ou de scission.

1. Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions au profit d'un tiers, il doit adresser a la Société, par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique), une demande d'agrément en indiquant l'identité du cessionnaire

proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social) le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les principales conditions de la cession.

2. La décision d'agrément est prise par la collectivité des associés, a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote dans le mois suivant la réception de la demande d'agrément et n'a pas a étre motivée.

La décision est notifiée au cédant par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique). A défaut de réponse dans le mois suivant

Ia demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

3. En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre des actions indiqué dans la notification visée au 1 ci-dessus, aux termes et conditions mentionnés dans ladite demande.

4. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de dix (10) jours à compter de la notification de la décision de la Société visée au 2 ci-dessus, ou à compter de l'expiration du délai de

réponse, indiquer à la Société par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique), s'il entend renoncer à son projet de cession.

Si l'associé cédant maintient son projet, la Société doit dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément :

soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

soit procéder elle-méme à ce rachat en vue d'une cession ou d'une réduction de son capital ;

Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil ; les frais

d'expertise étant supportées par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs (y compris par la Société en cas de rachat des actions par celle-ci).

5. La procédure d'agrément n'est pas applicable lorsque c'est l'associé unique qui céde ses titres au profit d'un tiers.

6. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation lors de toute décision des associés ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions

prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de Ia collectivité des associés ou de l'associé unique.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les

propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

15.1 Président

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Nomination

Le Premier Président est désigné par les présents statuts puis, en cours de vie sociale, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de majorité fixées par le Titre V des présents statuts.

Durée du mandat

Le Président de la Société est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. La décision de

nomination fixe la durée du mandat.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Démission - Révocation

Les fonctions de Président prennent fin par le décés ou la dissolution de la personne morale, la

démission, la révocation, l'arrivée du terme du mandat, l'incapacité ou l'interdiction de gérer, la transformation ou la dissolution de la société, l'ouverture à l'encontre de la société d'une procédure

de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée au Président par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique).

Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président est révocable à tout moment et sans préavis par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité fixées par le Titre V des statuts et

sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif particulier (ad nutum).

La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique n'ouvre pas droit a versement par la Société d'indemnités de cessation de fonctions, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Rémunération

Le Président peut recevoir, le cas échéant, une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

En outre, le Président sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatif.

Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social, des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte

tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les stipulations statutaires ou les décisions d'associés limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

15.2 Directeur Général

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeur(s) Général(ux), qui est soit une personne physique, salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale, associée ou non de la Société.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Nomination

Le Premier Directeur Général est désigné par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions de majorité fixées par le Titre V des présents statuts.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient

Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée du mandat

Le Directeur Général de la Société est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée. La

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

La collectivité des associés ne peut déléguer ses pouvoirs, sauf dans les cas oû la loi l'autorise.

Les décisions collectives des associés sont prises dans les conditions fixées par les stipulations des articles 20 et suivants des présents statuts.

Les décisions suivantes sont de la compétence exclusive de la collectivité des associés :

nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur Général ; fixation éventuelle de la rémunération du Président et du Directeur Général ;

approbation des comptes annuels, formulation d'observations sur les comptes annuels, tout changement de méthode comptable ne résultant pas directement d'une modification Iégislative ou réglementaire obligatoire, affectation des résultats ; distribution de dividendes, de primes ou de réserves de la société :

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés au sens de l'article L.227-10 du Code de commerce ; nomination et renouvellement du mandat du ou des Commissaires aux Comptes ; constitution d'aval, de cautionnement, de sûreté, hypothéque, nantissement, ou de toute autre garantie accordée par la société (hors dépt de garantie au titre d'un bail commercial) ; modification du capital : augmentation, amortissement et réduction ;

émission de titres (y compris emprunt obligataire) et valeurs mobilieres de toute nature ; ouverture du capital ou inscription des actions de la Société à la cte d'un marché réglementé ; fusion, scission, apport partiel d'actifs, hors les cas ou la loi n'exige pas de décision des

associés ;

adhésion ou constitution de toute entité dans laquelle les membres ou associés ont une responsabilité illimitée notamment GIE, SNC, SCM... ; transformation de la Société :

dissolution de la Société ; modification des statuts, à l'exception du transfert du siége social, prorogation de la durée de la Société.

Les décisions de la collectivité des associés sont provoquées par le Président de la société, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus du tiers des actions composant le capital social, le commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.

Toutes les décisions de la collectivité des associés sont prises à la majorité simple des voix des associés

présents ou représentés, a l'exception de celles pour lesquelles il en est disposé autrement par une disposition impérative.

Les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique sont prises en assemblées générales,

par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou authentique.

Assemblées générales

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. Les régles relatives aux décisions collectives des associés ne sont pas applicables (convocation, quorum, vote, majorité).

Si la Société comprend plus d'un associé, l'assemblée générale est convoquée par le Président de la Société ou par toute personne autorisée visée a l'article qui précéde par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique) à chaque associé cinq (5) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de la réunion.

Si la convocation n'est pas faite par le Président de la Société, ce dernier doit en étre informé et étre

invité a y assister.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique).

Tout associé peut participer a une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire à condition que le moyen en cause réponde à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.

Le auorum reauis pour la tenue des assemblées est du auart des actions ayant le droit de yote, lors de

la premiére consultation. Aucun quorum n'est requis pour la seconde consultation.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société si ce dernier l'a convoquée et est présent. A défaut, l'assemblée élit son Président.

Consultations écrites

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président (ou par toute personne autorisée visée à l'article qui précéde) a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doublée d'un courriel.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant la réception de cette lettre recommandée

pour adresser au Président (ou a la personne autorisée visée à l'article qui précéde) par tout moyen de communication écrite permettant d'en rapporter la preuve (y compris par télécopie ou courrier électronique) leur acceptation ou leur refus. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.

Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président (ou de la personne autorisée visée à l'article qui précéde) toutes explications complémentaires.

Acte signé par tous les associés

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé

dans un acte, signé par tous les associés.

Procés-verbaux

Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de la collectivité des associés ou de l'associé

unique doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux, retranscrits sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société ou chez tout mandataire désigné par la Société.

Dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale, ils sont signés soit par les associés ayant participé à la consultation et par le Président de séance, soit, si une feuille de présence a été établie, par le Président de séance et un associé.

En cas de pluralité des associés, les procés-verbaux devront indiquer la date, le lieu et les modalités de

consultation, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, les noms des associés présents ou représentés, le nombre d'actions détenu par chacun, les documents et informations transmis aux associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.

Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés ci-avant, le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technique relatif à l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance.

Les mémes dispositions s'appliquent, mutatis mutandis, aux procés-verbaux des décisions prises par l'associé unique.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés

sont valablement certifiés par le Président de la société ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président de la Société ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses du ou des associés.

A compter de la convocation d'une assemblée (ou de son équivalent pour les autres modes de consultation de la collectivité des associés), les associés peuvent consulter au siége social le texte des projets de résolution ainsi que les documents qui, aux termes du Code de commerce, doivent étre tenus au siége social à la disposition des actionnaires d'une société anonyme à conseil d'administration (en tenant compte du fait que la Société n'est pas dotée d'un conseil d'administration) dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31

décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le Directeur Général, ou en l'absence de Directeur Général, le Président, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit

Ies comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, il établit également un

rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé. Dans tous les autres cas, l'établissement d'un rapport sur la gestion de la société est facultatif.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report

bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés ou l'associé unique peut décider de prélever

toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est distribué a la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions lui appartenant ou a l'associé unique.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur Ies bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à la collectivité des associés ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'à apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique ou, a défaut, par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois

aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce.

La collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, statuant sur les comptes d'un exercice, a la faculté d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en espéces ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixées et autorisées par la loi. Cette option ne peut étre valablement prise que si l'unanimité des associés en fait la demande.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société

deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés ou l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Pour que la dissolution de la Société soit prononcée, la résolution doit recevoir approbation de l'associé unique ou étre soumise au vote des associés et recevoir leur approbation unanime.

Si la dissolution n'est pas prononcée, les capitaux propres doivent étre reconstitués pour une valeur au moins égale a la moitié du capital social au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de

la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans le respect des conditions fixées par loi.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l'associé unique ou par la collectivité des associés.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Cette décision régle le mode de liquidation et fixe les pouvoirs du ou des liquidateurs dans les conditions et termes fixées par les dispositions légales et

réglementaires.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, à du ou

des Commissaire(s) aux comptes.

L'assemblée générale peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre

leur pouvoir.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a

répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés

proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L.237-23

et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par les associés

représentant au moins le cinquiéme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'associé disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, et qui n'auraient pu étre réglées a l'amiable, seront soumises aux Tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.