Acte du 3 août 2022

Il est formé, par les propriétaires des actions de la Société et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée.
La Société est régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission de ses actions sur un marché réglementé.
Toutefois, la Société est autorisée a procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I, au II et au III de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La création, l'édition, la gestion et la commercialisation de tous logiciels, applications informatiques sites internets, applications, outils et technologies sur internet et sur tous autres supports,
Le développement et la programmation informatique, ainsi que le conseil en systémes, applications et logiciels ;
toutes prestations de services de marketing, de communication et de publicité sur internet et sur tous autres supports ;
La reproduction de tout contenu ou documents sur tous supports, notamment papier, visuel, audiovisuels vidéo, électronique, numérique, digital :
La création, l'acquisition, la cession, l'exploitation et la gestion de marques, brevets, licences, titres et de droits de propriété intellectuelle ou industrielle ;
plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques, industrielles, commerciales ou financiéres, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social sus-indiqué ou a tous objets similaires ou connexes ou de nature a les favoriser, soit par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport ou de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation, soit de tout autre maniére.
2
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE

La dénomination de la Société est : TAPNATION
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures. annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social et du lieu et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le nom commercial de la Société est : TAPNATION

Le siége social est fixé au 9 rue Anatole de la Forge, 75017 Paris.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président.
Le siége social peut également étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.
Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Des agences, succursales et dépôts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par les associés.
Le premier exercice social commencera a partir de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se clturera le 31 décembre 2019.
Chaque exercice social suivant aura une durée d'une année, commencera le 1er janvier de chaque année et prendra fin le 31 décembre.

Le capital social est fixé a la somme de deux mille quatre cent quatre-vingt sept euros (2.487 £). Il est divisé en deux mille quatre cent quatre-vingt sept (2.487) actions d'un euro (1£) de valeur nominale chacune.
3
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
Toutes les actions formant le capital social de la Société représentent des apports de numéraire et ont été intégralement souscrites et libérées.

7.1. - Augmentation du capital
Le capital social peut etre augmenté - soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants - par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du Président et dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les présents
statuts.
La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
En cas d'émission d'actions nouvelles, les actions sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant
majoré d'une prime d'émission.
Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui
décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital en numéraire au montant des souscriptions, dans les
conditions prévues par la loi.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier.
Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associs statuant dans les conditions précisées a l'article 12 ci-aprés pour l'autorisation des Transferts de Titres. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.
7.2. - Réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, en vertu d'une décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du Président et dans les conditions de quorum et de majorité prévues aux présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

Les actions en numéraire doivent étre libérées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Le cas échéant, les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs trente (30) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par courrier électronique ou par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
A défaut pour l'actionnaire de libérer sa souscription aux époques fixées par le Président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal en vigueur a compter de la date d'exigibilité, sans
préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

Les actions et les valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société sont détenues sous la forme nominative. Il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits
particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
Les actions et les valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé ou du titulaire dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Leur propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des réserves, des bénéfices ou des pertes et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente
et donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives ou assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts, de poser des questions écrites avant toute assemblée générale ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation
de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il
passe.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Lorsque des actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions de l'assemblée générale prises a une majorité simple et au nu-propriétaire pour toutes les décisions de l'assemblée générale devant étre prises a une majorité qualifiée ou a l'unanimité. Cependant,
5
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
1'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée
au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision des associés prise aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.
Le droit de 1'associé d'obtenir communication de documents sociaux, ou de les consulter peut également étre
exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'atribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

11.1. - Définitions
Pour les besoins des présents statuts, et sauf indication expresse contraire :
les termes < Contrle >, Contrler > et Contrlant > ont la signification qui leur est donnée par 1'article L.233-3 du Code de commerce ;
toute référence a une < notification > s'entend d'un courrier recommandé avec demande d'accusé de réception, et tout délai d'envoi d'une réponse a une notification est réputé commencer a courir a compter de la date de réception de la notification par son destinataire (sauf indication contraire) entendue comme la date de premiére présentation du courrier a ce dernier ;
< Titre > désigne (i) tout titre (ou démembrement de titre) de quelque nature qu'il soit, représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote de la Société, ou donnant droit, immédiatement
ou a terme, par voie de conversion, échange, exercice, remboursement, présentation d'un bon ou de quelque facon que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote de la Société, ainsi que (ii) tout bon ou droit de souscription ou d'attribution et plus généralement tout droit quelconque conféré aux associés et généralement toute valeur visée au chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de commerce et (ii) tout autre titre ou droit de méme nature que les titres ou droits visés aux (i) et (ii) ci-avant émis ou attribués par une quelconque entité a la suite d'une transformation, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération similaire de la Société.
les termes < Transfert > et < Transférer >, désignent toute opération entrainant, directement et/ou
indirectement, en une ou plusieurs fois, immédiatement ou a terme, (i) tout transfert de propriété ou
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
de jouissance réalisé a titre gratuit ou onéreux a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'il
intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d'apport en société, de fusion, scission, d'échange, de distribution en nature, de vente a réméré, de prét de titres, de transferts en fiducie ou en trust (ou autres opérations similaires), de donation, de liquidation de société, communauté ou
succession, par voie d'adjudication publique ou (ii) toute renonciation individuelle au profit de toute personne a un droit de souscription ou d'attribution, ou (iii) toute constitution ou mise en xuvre de sureté sur les Titre. Il est précisé que l'expression "Transfert de Titres" comprendra aussi bien les transferts portant sur la propriété des Titres que ceux portant sur la nue-propriété, ll'usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d'un Titre tels que les droits de vote ou le droit de percevoir un dividende ;
le terme < Prix d'Exercice > désigne un montant égal au plus faible des deux montants ci-aprés :
o la Valeur par Titre (telle que définie ci-dessous) ; et
0 le Prix du Transfert (tel que défini a l'article 11.2)
La < Valeur par Titre > désigne :
0 le prix par Titre a Transférer par le Cédant (tel que défini ci-aprés) tel que déterminé d'un commun accord par le Cédant et la Société (sur décision de la collectivité des associés) dans les conditions visées a l'Article 12 (pour les besoins de l'application de la procédure d'agrément) ; étant précisé que la Valeur par Titre déterminée d'un commun accord entre les parties concernées pour les besoins de l'application d'une procédure d'agrément donnée ne liera pas les parties concernées pour les besoins de toute autre procédure d'agrément ; ou
a défaut d'accord entre le Cédant et la Société dans les conditions susvisées, le prix par Titre 0 a Transférer tel que déterminé par un cabinet d'audit indépendant (c'est-a-dire un cabinet d'audit ou d'expertise comptable n'ayant pas réalisé de mission pour la Société au cours des deux années précédant la date de la Notification de Transfert (telle que définie ci-aprés)
(l')) désigné (i) soit d'un commun accord par le Cédant et la Société (sur décision du Président), (ii) soit, a défaut pour le Cédant et la Société d'avoi désigné un tel Expert Indépendant dans les conditions visées au paragraphe (i) ci-dessus, par le Président du Tribunal de commerce de Paris sur requéte du Cédant ou de la Société (sur décision du Président) ; il est précisé que (i) les frais et coûts relatifs a la mission de 1'Expert Indépendant seront a la charge, pour moitié du Cédant et pour moitié de la Société, (ii) l'Expert Indépendant devra rendre ses conclusions sur la Valeur par Titre dans un délai de douze (12) jours ouvrés suivant sa désignation, ces derniéres étant notifiées a la Société et a l'ensemble des associés, (iii) pour déterminer la Valeur par Titre, l'Expert Indépendant devra
notamment tenir compte de la valorisation de sociétés comparables (notamment en terme
d'activités) a la Société (pour autant que de telles valorisations soient publiquement disponibles), étant précisé que cette analyse comparative de la valorisation de la Société ne sera qu'un des éléments retenus par l'Expert Indépendant pour les besoins de la détermination de la Valeur par Titre, et (iv) l'Expert Indépendant agira comme le mandataire commun du Cédant et, selon le cas, des Associés non Cédants, de la Société ou du Tiers Agréé au titre de l'article 1592 du Code civil et ses conclusions quant a la Valeur par Titre lieront définitivement et irrévocablement ces derniers (pour les besoins de la procédure concernée) ; toute Valeur par Titre déterminée conformément aux stipulations du présent paragraphe pour les besoins d'une procédure d'agrément donnée restera valable pour la détermination de la Valeur par Titre pour les besoins de toute procédure postérieure
7
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
d'agrément @a défaut de commun accord des parties concernées sur la Valeur par Titre pour les besoins de cette procédure postérieure) qui aurait été initiée relativement a toute Notification de Transfert datée de moins de six (6) mois aprés la date de la remise des
conclusions de l'Expert Indépendant pour les besoins de la premiére procédure susvisée.
11.2. - Notification des Transferts
Tout associé envisageant un Transfert de Titres (le < Cédant >) a une personne autre qu'associé de la Société doit notifier a la Société le projet de Transfert (la < Notification de Transfert >).
La Notification de Transfert doit contenir toutes informations utiles relativement au Transfert envisagé, et notamment l'identité (nationalité, nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social, groupe auquel il appartient) du bénéficiaire envisagé (le < Cessionnaire Envisagé >), l'expérience et le domaine d'activité professionnelle du Cessionnaire Envisagé, une copie des derniers comptes consolidés et/ou sociaux du Cessionnaire Envisagé (s'il s'agit d'une personne morale), toutes informations relatives a la participation directe ou indirecte et/ou l'exercice de toute activité professionnelle par le Cessionnaire Envisagé (ou toute personne appartenant a son groupe) au sein de toute personne ayant des activités concurrentes a celles de la Société, le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé (les < Titres a Transférer >), le prix par Titre du Transfert envisagé ainsi que, en cas de Transfert autre qu'une vente pour un prix en numéraire exclusivement, la valeur par Titre exprimée en numéraire et proposée de bonne foi par le Cédant (le < Prix du Transfert >) et les modalités de calcul et de paiement de celui-ci, les modalités et la nature du Transfert envisagé (cession, fusion, apport, donation, etc.), la confirmation que la réalisation définitive du Transfert envisagé entre le Cédant (ou la personne qui le Contrôle) et le Cessionnaire Envisagé est soumise a la
condition de la purge de la procédure d'agrément prévue par les présents statuts, et la confirmation le cas échéant que la Notification de Transfert vaut engagement irrévocable de la part du Cédant de Transférer les Titres aux associés autres que le Cédant (les < Associés non Cédants >), au Tiers Agréé (tel que défini ci- dessous) et/ou a la Société en cas de refus d'agrément, sous les seules conditions prévues aux présents statuts.
En cas de décés d'un associé, l'acte de décés est adressé a la Société par l'héritier ou ayant droit le plus diligent, lequel doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Société. Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit adresse a la Société une Notification de Transfert en justifiant de ses droits et qualités.
En cas de changement de contrle d'une personne morale associée de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, une Notification de Transfert devra étre adressée dans les conditions prévues au
présent article.
11.3 Forme des Transferts
Les Transferts de Titres sont réalisés a l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte a compte. Le Transfert est effectué dés la production d'un ordre de mouvement signé du Cédant ou de son mandataire dûment mandaté par une procuration spécifique. Cet ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu a cet effet au siége social. Le transfert de propriété et la propriété des Titres résulteront de l'inscription de ceux-ci au compte du cessionnaire a la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement. La Société est tenue de procéder à cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement, dés lors que celui-ci est complet.
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
Le Transfert de Titres a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Sauf dispositions contraires des présents statuts, tous les frais résultant du Transfert sont a la charge des cessionnaires.
Les Titres ne sont négociables, sous réserve des articles qui suivent et sauf dispositions législatives. réglementaires ou conventionnelles contraires, qu'aprés immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ou a la suite de la réalisation définitive d'une augmentation de capital.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au Transfert.
Tous les Transferts de Titres effectuées en violation des dispositions des présents statuts, ou d'une stipulation
contenue dans un pacte d'associés ou un contrat auquel l'ensemble des associés de la Société seraient parties a sa date de conclusion, sont nulles.

Tout Transfert de Titres a une personne autre qu'un associé de la Société est soumis a agrément préalable dans les conditions prévues au présent Article 12.
Un agrément préalable des associés est également requis en cas de changement de contrôle d'une personne morale associée de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
(a) Examen de la Notification de Transfert
Dans les trente (30) jours suivant la réception par le Président de la Notification de Transfert, le Président
doit convoquer et soumettre aux votes de la collectivité des associés l'agrément (ou non) du projet de Transfert aux conditions visées dans la Notification de Transfert, étant précisé que, dans le cas ou la collectivité des associés refuse l'agrément, elle doit délibérer sur le Prix d'Exercice auquel seront acquis les Titres a Transférer dans les conditions prévues par les présents statuts. En particulier, la collectivité des associés doit spécifiquement délibérer sur la Valeur par Titre qu'elle considére comme acceptable. Si cette Valeur par Titre est supérieure au Prix du Transfert ou si la collectivité des associés n'adopte aucune décision quant a la Valeur par Titre, le Prix d'Exercice sera le Prix du Transfert.
Dans les dix (10) jours suivant la délibération de la collectivité des associés relative a l'agrément ou non du projet de Transfert notifié par le Cédant, le Président notifiera au Cédant si le projet de Transfert a été agréé ou non (la < Notification en Réponse >).
En cas de refus d'agrément, la Notification en Réponse indiquera également (i) que la Société (sur décision ou en l'absence de décision de la collectivité des associés) accepte que le Prix d'Exercice soit égal au Prix du Transfert, ou (ii) si elle est inférieure au Prix du Transfert, la Valeur par Titre que la Société (sur décision de la collectivité des associés) considére comme acceptable.
Le cas échéant, la procédure d'agrément est suspendue pendant la durée nécessaire a toute procédure de préemption ou de sortie conjointe statutaire ou extrastatutaire.
A défaut pour la collectivité des associés d'avoir statué dans les délais susvisés, l'agrément est réputé acquis
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
La décision portant agrément ou refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
(b) Conséquences du défaut d'agrément du projet de Transfert
Dans le cas ou le projet de Transfert n'aurait pas été agréé, le Cédant pourra, dans les dix (10) jours suivant réception de la Notification en Réponse, notifier au Président qu'il a été définitivement renoncé au projet de Transfert (le < Délai de Renonciation >) ; dans ce cas, le Cédant conservera l'intégralité de ses Titres a Transférer sans pouvoir les Transférer au Cessionnaire Envisagé ni devoir les Transférer aux Associés non Cédants, à un Tiers Agréé ou à la Société dans les conditions prévues au présent Article 12.
Si le Cédant ne veut pas renoncer a son projet de Transfert et que la Valeur par Titre que la Société (sur décision de la collectivité des associés) considére comme acceptable est inférieure au Prix du Transfert, le Cédant pourra également, dans le Délai de Renonciation, notifier au Président qu'il conteste que le Prix d'Exercice soit égal a cette Valeur par Titre et qu'il souhaite en conséquence que la Valeur par Titre soit déterminée par l'Expert Indépendant.
Faute pour le Cédant de, selon le cas (a) renoncer définitivement a son projet de Transfert dans les conditions visées ci-dessus ou (b) préciser, dans le Délai de Renonciation, qu'il souhaite que la Valeur par Titre soit déterminée par l'Expert Indépendant, il sera réputé avoir accepté que le Prix d'Exercice soit égal a la Valeur par Titre proposée par la Société (sur décision de la collectivité des associés).
A moins que le Cédant ait renoncé a son projet de Transfert dans les conditions visées ci-dessus, le Président notifiera dans les dix (10) jours suivant (a) l'expiration du Délai de Renonciation ou (b) la détermination du Prix d'Exercice par l'Expert Indépendant, a chacun des Associés non Cédants qu'il dispose d'un délai de vingt (20) jours (le < Délai des Demandes d'Acquisition >) pour lui notifier la décision d'acquérir, par voie de cession, tout ou partie des Titres a Transférer a un prix égal au Prix d'Exercice ; faute pour un Associé non Cédant de notifier sa décision dans le Délai des Demandes d'Acquisition, il sera réputé avoir renoncé irrévocablement a exercer son droit d'acquérir les Titres a Transférer concernés.
Toute demande d'acquisition de Titres a Transférer par un Associé non Cédant (une ) sera considérée comme un engagement irrévocable de la part de l'Associé non Cédant d'acquérir, au Prix d'Exercice, le nombre de Titres a Transférer visés dans sa Demande d'Acquisition ou, le cas échéant, le nombre de Titres a Transférer réduit dans les conditions prévues ci-dessous en cas de Demande d'Acquisition Excédentaire (telle que définie ci-dessous).
Dans le cas ou les Demandes d'Acquisition excéderaient le nombre de Titres a Transférer, le nombre maximum de Titres a Transférer que chaque Associé non Cédant pourra acquérir sera :
s'agissant des Associés non Cédants ayant indiqué dans leur Demande d'Acquisition un nombre de Titres a Transférer inférieur ou égal a leur quote-part (calculée comme le nombre d'actions détenues par ceux-ci par rapport au nombre total d'actions détenues par tous les Associés non Cédants ayant fait une Demande d'Acquisition (la Quote-Part d'Acquisition >)), il leur sera attribué le nombre de Titres a Transférer indiqué dans ladite Demande d'Acquisition ;
s'agissant des Associés non Cédants ayant indiqué dans leur Demande d'Acquisition un nombre de Titres a Transférer supérieur a leur Quote-Part d'Acquisition (une ), le nombre maximum de Titres a Transférer que chaque Associé non Cédant concerné pourra acquérir (en plus de sa Quote-Part d'Acquisition) sera calculé sur la base du nombre d'actions détenues par celui-ci par rapport au nombre total d'actions détenues par tous les Associés non Cédants ayant formulé une Demande d'Acquisition Excédentaire ; pour la bonne régle, il est
10
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
précisé que l'éventuelle réduction du nombre de Titres a Transférer a acquérir par chacun des Associés non Cédants conformément aux stipulations du présent paragraphe n'ouvrira pas droit aux Associés non Cédants de renoncer a acquérir les Titres a Transférer qui leur reviennent.
Dans le cas ou les Demandes d'Acquisition seraient inférieures au nombre de Titres a Transférer, la Société devra dans un délai de vingt (20) jours suivant l'expiration du Délai des Demandes d'Acquisition (le < Délai de Rachat >), racheter et/ou faire acquérir, au Prix d'Exercice, par un ou plusieurs tiers la fraction résiduelle des Titres a Transférer ; la Société ne pourra faire racheter les Titres a Transférer que par un tiers qui aura été préalablement agréé par la collectivité des associés et qui se sera engagé irrévocablement a acquérir des Titres a Transférer sous les seules conditions prévues au présent Article 12 (un < Tiers Agréé >) ; pour la bonne régle, il est précisé que : (i) dans le cas ou la Société aurait préalablement racheté au Cédant des Titres a Transférer et souhaiterait ensuite les Transférer a un tiers, la Société ne pourra le faire qu'a un Tiers Agréé, (ii) les Titres a Transférer a acquérir par le Tiers Agréé et la Société conformément au présent Article 12 seront réputés étre des Demandes d'Acquisition, (ii) l'agrément du Tiers Agréé (y compris dans le cas d'un Transfert de Titres a Transférer préalablement acquis par la Société auprés du Cédant) ne nécessitera pas de
suivre la procédure de notification prévue au présent article, mais simplement une réunion de la collectivité des associés, (iv) si la fraction résiduelle des Titres a Transférer n'a pas fait l'objet d'une Demande d'Acquisition par la Société ou un Tiers Agréé pendant le Délai de Rachat, le Cédant pourra procéder au Transfert des Titres auprés du Cessionnaire Envisagé, nonobstant les Demandes d'Acquisition préalablement effectuées par des Associés non Cédants.
Dans les dix (10) jours suivant, selon le cas, l'expiration du Délai des Demandes d'Acquisition ou du Délai de Rachat, le Président : (i) notifiera a chacun des Associés non Cédants et, le cas échéant, au Tiers Agréé le nombre de Titres a Transférer qui lui reviennent ; et (ii) notifiera au Cédant le nombre de Titres a Transférer a acquérir par chacun des Associés non Cédants, le Tiers Agréé et/ou a racheter par la Société au Prix d'Exercice (la < Notification des Demandes d'Acquisition >).
Le paiement du Prix d'Exercice au Cédant par les Associés non Cédants, le Tiers Agréé et/ou la Société
relativement a chacun des Titres a Transférer, et l'inscription en compte des Titres a Transférer devront étre réalisés au plus tard dans les vingt (20) jours suivant la date d'envoi de la Notification des Demandes
d'Acquisition ; il est précisé que, quelles que soient les modalités du Transfert au profit du Cessionnaire Envisagé (cession, fusion, apport, donation, changement de Controle, etc.), le Transfert des Titres a Transférer aux Associés non Cédants, au Tiers Agréé et/ou a la Société sera réalisé sous la forme d'une cession en numéraire.
Dans le cas ou l'un des Associés non Cédants, ou le Tiers Agréé ou la Société manquerait a son obligation d'acquérir l'intégralité des Titres a Transférer lui revenant dans les délais susvisés, le projet de Transfert sera réputé avoir été agréé, et les stipulations du paragraphe (c) ci-dessous deviendront applicables, le Cédant, la Société, les Associés non Cédants et le Tiers Agréé ayant irrévocablement renoncé a demander toute
exécution en nature de leurs engagements respectifs dans une telle circonstance ; tout défaut d'exécution par le Cédant de son obligation de céder ses Titres a Transférer dans les conditions et délais susvisés se résoudra en nature par la constatation judiciaire de la vente desdits Titres a Transférer au profit des Associés non Cédants, du Tiers Agréé ou de la Société, et ce conformément aux dispositions de l'article 1221 du Code Civil.
Par ailleurs, dans le cas ou (i) le Cédant serait titulaire d'une créance a l'encontre de la Société et (ii) la Notification de Transfert comporterait une offre de rachat de tout ou partie de cette créance par le Cessionnaire Envisagé, le refus d'agrément emportera obligation pour la Société de rembourser ladite créance.
11
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
(c) Conséquence de l'agrément du projet de Transfert
Dans le cas ou le projet de Transfert aurait été agréé :
le Transfert envisagé devra étre définitivement réalisé aux conditions visées par la Notification de
Transfert dans les trente (30) jours suivant la date de réception par le Cédant de la Notification en Réponse (ou de la date à laquelle l'agrément lui est réputé acquis), faute de quoi le Cédant devra se conformer a nouveau aux procédures instituées par les présents statuts ; et
a cet effet, le Cédant effectuera toutes actions et formalités utiles et nécessaires, en ce compris notamment de notifier a la Société les ordres de mouvements portant sur les Titres a Transférer ; la Société devra alors, sans délai, procéder aux inscriptions en compte corrélatives a la réalisation du Transfert.

Ne seront pas soumis a la procédure d'agrément visée a l'article 12 :
les Transferts de Titres intervenant entre un associé personne morale et une société affiliée, étant précisé qu'un affilié signifie, en relation avec toute personne morale, toute entité contrlant cette personne morale, contrlée par cette personne morale ou sous contrle commun avec cette personne morale au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, sous réserve que (i) le cédant se porte fort du respect par le cessionnaire des engagements prévus aux présentes et dans tout pacte d'associés ou contrat auquel l'ensemble des associés de la Société seraient parties a sa date de conclusion et (ii) le cessionnaire reprenne personnellement a sa charge lesdits engagements ; tout Transfert de Titres par un Actionnaire a une société holding patrimoniale (et inversement) sous réserve que (i) cette société holding ait pour objet exclusif la détention et la gestion de titres de participation, (ii) que l'associé concerné soit le représentant légal de la société holding, (iii) que 1'associé concerné détienne seul ou avec son conjoint et/ou ses descendants en ligne directe plus de 95% du capital et des droits de vote du holding patrimonial (étant précisé que la liquidation du régime matrimonial pour quelque raison que ce soit n'aura aucun effet sur la nature patrimoniale de la société holding) et (iv) que la société holding patrimoniale s'engage a adhérer a au Pacte et a rétrocéder les Titres audit Actionnaire dés lors qu'elle perdrait la qualité de Société Patrimoniale ayant justifié un tel Transfert Libre;
les Transferts de Titres intervenant au profit de la Société, en cas de rachat de ses propres actions en vue de leur annulation ; les Transferts de Titres intervenant en exécution d'un engagement de sortie forcée, d'anti-dilution ou d'une promesse de Transfert ou d'une autorisation quelconque des associés contenu dans un pacte d'associés ou un contrat auquel l'ensemble des associés de la Société seraient parties.
12
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE

La société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société (le < Président >).
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président.
Le premier Président est désigné a l'article 26 ci-aprés des présents statuts.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés, qui détermine la durée de ses fonctions (durée déterminée ou indéterminée) et sa rémunération éventuelle. Cette rémunération éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ce dernier peut bénéficier le cas échéant. Il peut conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un
emploi réel.
Les fonctions du Président prennent fin (i) par l'arrivée du terme de son mandat, (ii) par l'incapacité, faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, (ii) par le décés ou, (iv) s'il s'agit d'une personne morale, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d'interdiction de gérer de son Président et en cas de transformation ou de dissolution amiable.
Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
Le Président est révocable pour juste motif par une décision des associs, sous réserve des formalités suivantes :
notification du Président au moins quinze (15) jours avant la date de la décision des associés appelée
a se prononcer sur sa révocation, mentionnant les motifs de la révocation envisagée ; faculté offerte au Président de présenter ses observations avant le vote des associés.
Le Président est, a l'égard des tiers, président de la Société au sens de l'article L.227-6 du code de commerce.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
13
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve
A tout moment, les pouvoirs du Président peuvent également étre limités par les présents statuts, par décision collective des associés et/ou par un acte extrastatutaire auquel sont parties l'ensemble des associés de la Société.
Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.
Dans ces limites, le Président peut déléguer certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.
Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du personnel, lorsqu'il en existe, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi.

En cours de vie sociale et sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.
Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent étre des personnes morales ou des
personnes physiques, associées ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués.
La durée du mandat et la rémunération éventuelle d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué
sont fixées par décision collective des associés. Cette rémunération éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ce dernier peut bénéficier le cas échéant. Il peut conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a un emploi réel.
Le mandat d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué est renouvelable indéfiniment par décision des associés.
Les fonctions d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué prennent fin (i) par l'arrivée du terme de son mandat, (ii) par l'incapacité, faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, (ii) par le décés ou, (iv) s'il s'agit d'une personne morale, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d'interdiction de gérer de son Président et en cas de transformation ou de dissolution amiable.
Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général ou Directeur Général Délégué démissionnaire
Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par une décision des
14
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
associés. A défaut de régles particuliéres qui peuvent étre fixées a tout moment par décision des associés en accord avec le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué concerné, la révocation n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués sont investis des mémes pouvoirs que le Président.
Ils représentent la Société a l'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A tout moment, les pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent également étre limités par les présents statuts, par décision collective des associés et/ou par un acte extrastatutaire auquel sont parties l'ensemble des associés de la Société.
Toute limitation des pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués est inopposable aux tiers.
Dans ces limites, les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un des dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction du capital ou des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de controle prévues a l'article L.227-10 du Code de Commerce.
Lors de l'approbation des comptes sociaux, le Président ou le commissaire aux comptes, selon le cas, présente a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés un rapport sur les conventions réglementées intervenues au cours de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, et aux autres mandataires sociaux, personnes
15
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par
elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président et mandataires sociaux
ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
Par dérogation aux dispositions de premier alinéa de l'article L.227-10 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
Chaque associé peut consentir a la Société des avances en compte courant. Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi et le présent article.

18.1 - Forme des décisions collectives
Au choix du Président, les décisions des associés sont soit prises en assemblée, qui peut étre réunie physiquement, par moyen de visioconférence ou de télécommunication, soit par voie de consultation écrite,
soit par acte sous seing privé.
Aux fins de la consultation écrite des associés, tous moyens de communication écrite peuvent étre utilisés, télécopie et courrier électronique y compris.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
18.2 - Compétence - Majorité
Sont soumises a la décision collective des associés :
l'approbation des comptes annuels (sociaux et le cas échéant consolidés) et l'affectation du résultat dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social,
les distributions de dividendes, réserves et acomptes sur dividendes ; la nomination, le renouvellement et la révocation du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués, la fixation (le cas échéant) de la rémunération du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués ; la fixation de régles particuliéres applicables a la révocation du Président et/ou du ou des Directeurs Généraux et/ou du ou des Directeurs Généraux Délégués,
16
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
la nomination des commissaires aux comptes,
1'approbation des conventions conclues visées a l'article 17 des statuts, l'extension ou la modification de l'objet social,
l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, l'émission de valeurs mobiliéres ou de titres donnant accés au capital de la Société,
la fusion, la scission de la Société, la transmission universelle du patrimoine ou les apports partiels d'actifs réalisés par (ou au profit de) la Société,
la prorogation de la durée de la Société, la décision de poursuivre ou non l'activité de la Société dans l'hypothése ou les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la dissolution ou la liquidation de la Société,
la transformation de la Société ; 1'adoption ou la modification de toute clause prévoyant (i) l'inaliénabilité temporaire des actions, (ii) la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, (iii) la possibilité d'exclure un associé ou (iv) des régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associée :
les décisions relatives a l'agrément prévues a l'article 12 des statuts,
1'augmentation des engagements d'un associé, et plus généralement, toute décision ayant pour effet ou pour objet de modifier, directement ou indirectement les statuts sauf lorsque cette compétence a été explicitement dévolue au Président, a un Directeur Général ou a un Directeur Général Délégué.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président, ou des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.
Sous réserve des dispositions légales applicables (notamment les articles L.227-19 et L.227-3 du code de commerce) qui exigent l'unanimité des associés, les décisions sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés, étant précisé que les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen doivent posséder au moins la moitié des droits de vote.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois (3) jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris. Pour les besoins de la représentation des associés, toute personne pourra recevoir un mandat a cet effet sans que le nombre de mandats recus par une méme personne soit limité.
18.3 - Régles propres aux Assemblées générales
L'assemblée est convoquée par le Président de la Société. L'assemblée peut également étre convoquée par tout associé représentant au moins le cinquiéme du capital de la Société. La convocation est faite au moins sept (7) jours avant la date de réunion, sauf cas d'urgence pour lequel les associés peuvent étre convoqués dans un délai plus court voire, si les circonstances le justifient, sans délai.
Les convocations sont effectuées valablement par écrit et transmises par tout moyen de communication a leurs destinataires (facsimilé, courrier postal ou électronique, etc.). La convocation est accompagnée du texte des projets de résolutions proposées, sauf cas d'urgence mentionné ci-dessus. Les éléments d'information sur les questions a l'ordre du jour sont tenus a disposition des intéressés au siége social. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
17
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs commissaire(s) aux comptes préalablement a l'assemblée générale, il(s) devra/devront étre informé(s) en temps utile pour qu'il(s)
puisse(nt) accomplir sa/leur mission.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant voté ;
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs
(adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
18.4 - Régles propres aux consultations écrites
La consultation écrite peut étre initiée par le Président ou par tout associé représentant au moins le cinquiéme du capital de la Société. Le texte des projets de résolution, auquel sont joints les éléments d'information adéquats et disponibles sur les questions a l'ordre du jour, est adressé a chacun des associés par tous moyens
de communication écrite (facsimilé, courrier postal ou électronique, etc.). Les associés disposent d'un délai d'au moins sept (7) jours (ou d'un délai supérieur stipulé par l'initiateur de la consultation) a compter de la réception des projets de résolution pour approuver ou rejeter ces projets par tout moyen de communication écrite. L'associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme ayant rejeté ces projets de résolution. Le texte des projets de résolution est adressé, le cas échéant, dans les mémes délais au(x) commissaire(s) aux comptes titulaire(s).
18.5 - Régles propres aux consultations par acte sous seing privé
Le Président ou tout associé représentant au moins le cinquiéme du capital de la Société peuvent également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise. Le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s) seront le cas échéant informés du projet de ces décisions.
18.6 - Procés-verbaux
Toute décision collective des associés est constatée par un procés-verbal signé par le président de séance et tout associé le souhaitant. Les procés-verbaux sont retranscrits sur un registre spécial tenu au siége social dans les conditions prévues aux articles R. 225-22 et R. 225-49 du Code de commerce.
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
18
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
18.7 - Information des associés
Pour toutes les décisions collectives des associés, les associés doivent bénéficier d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales imposent que le Président ou le(s) commissaire(s) aux comptes établisse(nt) un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, le rapport du Président, les projets de résolutions et, le cas échéant, le ou les rapports des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices (ii) des registres sociaux (iii) du registre des mouvements de titres et comptes d'associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices.
18.8 - Associé Unique
Si la Société ne comporte qu'un associé unique, les décisions collectives des associés prévues au Titre IV sont dévolues a l'associé unique qui prendra toutes décisions sans autres formalités.
L'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président. Le cas échéant, les commissaires aux comptes sont informés par avance et par tous moyens des projets de décisions. Nonobstant ce qui précéde, pour toute décision relative a l'approbation des comptes annuels, le ou les commissaires aux comptes peuvent demander au Président de convoquer l'associé unique au siége social de la Société afin qu'ils puissent présenter leurs observations oralement.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux signés par lui ou son mandataire dûment agréé et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées.

Le cas échéant, le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.
Il peut également étre nommé, dans les conditions prévues par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.
Les commissaires aux comptes sont désignés par décision collective des associés
19
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif et
arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux dispositions légales en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis le cas échéant a la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes de l'exercice sont approuvés chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice social par les associés qui décident de l'affectation des résultats dans les conditions prévues par la loi et dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés peuvent décider d'inscrire tout ou partie de celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves (notamment, facultatives,
ordinaires ou extraordinaires) dont ils réglent si nécessaire l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, soit au titre du paiement du dividende ou en complément de ce paiement, soit comme distribution exceptionnelle en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Il est prélevé au moins 5% sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, afin de constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; mais doit étre à nouveau effectué lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Les associs peuvent décider, lors de la distribution d'un dividende ou acompte sur dividende, d'une mise en paiement en numéraire ou en actions.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
20
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux
propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les
dispositions applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme conformément a la décision prise par les associés et aux dispositions légales.
La décision de transformation prise, le cas échéant, sur le rapport du commissaire aux comptes ou d'un commissaire a la transformation.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
21
DocuSign Envelope ID: 9476A793-813A-4552-ABE0-1C33CC9204FE
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision des associés.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes, s'il en existe.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
Le ou les liquidateurs sont nommés dans les conditions requises par les présents statuts.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever entre la Société et les associés au cours de l'existence de la Société ou a l'occasion de sa liquidation concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
22