Acte du 28 septembre 2017

L'assemblée générale prend acte que, suite a une erreur de plume, il fallait lire, a la quatrieme résolution du procés-verbal de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2017, que le CAC suppléant qui n'est pas renouvelé dans ses fonction est Monsieur Didier TOURRE et non le cabinet AUDIT CONSEIL COMPABILITE.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 10h30. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

LE PRESIDENT

BOISSET - LA FAMILLE DES GRANDS VINS Déposé au Greffe Société par actions simplifiée au Tribunal au capital de 11 752 200.00 euros de Commerce Siége social : Rue des fréres Montgolfier de Dijon 21 700 NUITS-SAINT-GEORGES le 2.8 SEP.2017 515 420 305 RCS DIJON sou$le nA s% 2s PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2017

L'an deux mille dix-sept, Le trente juin, A dix heures, Au siége social, Les associés de la Société BOISSET - LA FAMILLE DES GRANDS VINS se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, sur convocation faite par le Président.

Chaque associé a été convoqué par lettre simple.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.

Le Cabinet Coureau, Co-Commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoqué, est absent

et excusé.

Le Cabinet KPMG Audit Rhone-Alpes Auvergne, Co-Commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoqué, est présent.

Monsieur Gilles Seguin préside la séance en sa qualité de représentant de la SFG LA VOUGERAIE, Présidente.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 1 469 008 actions soit plus du cinquieme du capital social. Le Président constate que l'assemblée générale, régulierement constituée, peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :

la feuille de présence a l'assemblée ; les pouvoirs des associés représentés par des Mandataires ; les formulaires de vote par correspondance : les copies des lettres de convocation adressées aux associés ; la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes :

le rapport de gestion du Président ; les rapports des Commissaires aux comptes ; le texte des résolutions proposées par le Président a l'assemblée.

Puis le Président déclare que son rapport, les textes des projets de résolutions proposées, le rapport du Commissaire aux comptes ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des associés, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées. L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :

Rapport de gestion sur l'activité de la Société ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus au Président;

Affectation du résultat ; Non-renouvellement des mandats d'un Commissaire aux comptes titulaire et des Commissaires aux comptes suppléants ; Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes ; Nomination d'un co-Commissaire aux comptes ;

Autorisation au Président d'augmenter le capital par l'émission d'actions réservées aux salariés ;

Questions diverses ; Pouvoir en vue des formalités.

Le Président donne lecture de son rapport et du rapport des Commissaires aux comptes.

Puis le Président ouvre la discussion.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions

suivantes :

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 lesquels font apparaitre un bénéfice de 1 880 225,70 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibies de l'impôt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élévent a 182 289 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant a 60 763 euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice s'élevant a 1 880 225,70 euros comme suit :

ORIGINE :

Report a nouveau antérieur (933 728,08) euros Résultat bénéficiaire de l'exercice 1 880 225,70 euros

Résultat à affecter 946 497,62 euros

AFFECTATION :

Réserve légale 47 324,88 euros Qui passe ainsi a 732 474,54 euros Report a nouveau 899 172,74 euros Qui passe ainsi a 899 172,74 euros Résultat affecté 946 497,62 eur0s

L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 227-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale constate que les mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléant arrivent a expiration. En application de l'article L.823-1 du Code de commerce, la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants n'est plus obligatoire si le commissaire aux comptes titulaire est une société pluripersonnelle.

L'assemblée générale décide de ne pas renouveler les mandats : du Commissaire aux comptes titulaire,le Cabinet KPMG AUDIT RHONE-ALPES AUVERGNE, et des Commissaires aux comptes suppléants, le Cabinet AUDIT CONSEIL COMPTABILITE et le Cabinet KPMG AUDIT SUD-EST.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet COUREAU, pour une nouvelle période de six exercices, soit pour une durée venant a expiration a l'issue de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assembiée générale décide de nommer le Cabinet KPMG SA, 2 avenue Gambetta, Tour Eqho. 92066 Paris La Défense immatriculée 775 726 417 RCS de Nanterre, en qualité de co commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit pour une durée venant a expiration à l'issue de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2022.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale sous sa forme extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L 3332-18 et L 3332-20 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

que le Président disposera d'un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 3332-20 du Code du travail ;

d'autoriser le Président a procéder, dans un délai maximum de 5 ans a compter de ce jour. a une augmentation de capital d'un montant maximum de 352 566 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :

fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;

fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;

déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;

d'arréter le prix de souscription des actions nouvelles ;

décider du montant des actions a émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des

actions qui seront effectivement souscrites ;

procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives;

et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 12h00. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.

LE PRESIDENT