Acte du 4 juin 2015

L'assemblée générale nomme, a compter rétroactivement du 14 mars 2015, en qualité de Directeur Général, pour une durée illimitée :

> Monsieur Jean-Francois CURIE De nationalité Francaise, Né le 6 octobre 1961 a Dijon (21), Demeurant Chemin des carriéres, La montagne, 21200 BEAUNE

Monsieur Jean-Francois CURIE sera investi des pouvoirs les plus étendus pour administrer et diriger la société sans limitation.

Monsieur Jean-Francois CURIE a déclaré accepter ces fonctions et n'étre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances susceptibles de lui en interdire l'accés.

Cette résolution, mise aux yoix, est-adoptée.al'unanimité

Suite a la liquidation par confusion de patrimoine de la société SARL MICHEL BERNARD ET CIE par la SAS GRANDS VINS IEAN CLAUDE BOISSET,les 12 659 actions de notre société BOISSET LA FAMILLE DES GRANDS qui étaient détenues par la SARL MICHEL BERNARD ET CIE ont été transmises a la SAS GRANDS VINS JEAN CLAUDE BOISSET en date du 14 aout 2014, qui détient maintenant 1 468 975 actions. L'article 7 - CAPITAL SOCIAL des statuts mentionnant les actionnaires de la société, cet article doit étre modifié. Cependant, la société BOISSET LA FAMILLE DES GRANDS VINS étant une Société par Actions Simplifiée, les actionnaires n'ont pas a étre mentionnés dans les statuts.

L'assemblée générale décide par conséquent de modifier l'article 7 - CAPITAL SOCIAL des statuts comme suit :

Le capital social est fixé a la somme de 11.752.200 euros.

Il est divisé en 1.469.025 actions de 8 euros de nominal chacune, entierement souscrites et libérées. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 18h00

ENYE

D6posé au Greffe du Tribunal de Commerce de Dijon. te 4 JUIN 2015 sous ie n° A

BOISSET - LA FAMILLE DES GRANDS VINS

Société par Actions Simplifiée au capital de 11.752.200 euros

Siege social : Rue des Fréres Montgolfier 21700 NUITS SAINT GEORGES

515 420 305 RCS DIJON

La Société en Nom Collectif constituée entre Messieurs LOUIS et PECOT sous la raison sociale < PECOT >, aux termes d'un acte en date du 23 décembre 1921 établi par Maitre CHAPOTOT, a été transformée en Société & Responsabilité Limitée le 10 mai 1990 par acte recu par Maitre COLLOT, Notaire à Dijon et Maitre CHAPOTOT, Notaire à Is-sur-Tille.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 31 mars 2005, la société ayant la forme d'une Société & Responsabilité Limitée a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société est dénommée

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :
- Le commerce des vins.
- Le négoce, la production et la vente de vins, spiritueux, eaux de vie, alcools et toutes boissons.
2
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, gérer et exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, tous objets mobiliers ou matériels,
- Et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation,
- Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intéréts et toutes participations dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

Le siege social de la société est fixé a NUITS SAINT GEORGES (21700), Rue des Fréres Montgolfier.
Il peut étre transféré par décision du Président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société expirera le 1er janvier 2032, sauf cas de dissolution ou de prorogation nouvelle.

Il a été fait les apports suivants :
1) Le 23.12.1921, a la constitution 240.000 francs Le 05.12.1946, incorporation de réserves 960.000 francs Le 31.12.1947, incorporation de réserves 2.400.000 francs Le 23.01.1950, incorporation de réserves 3.600.000 francs Le 15.09.1950, incorporation de réserves 1.800.000 francs
9.000.000 francs
Soit en nouveaux francs 90.000 francs
2) Le 15.06.1963, incorporation de réserves 270.000 francs Le 17.10.1966, incorporation de réserves 360.000 francs Le 28.04.1995, augmentation de capital 7.344.000 francs Le 28.04.1995, réduction de capital - 6.236.160 francs Le 03.10.119, 7 réduction de capital - 1.727.840 francs
100.000 francs
3
3) Suite a la fusion-absorption des sociétés SARL MAISON JAFFELIN, SC DELAUNAY HOLDING et SA E.DELAUNAY ET SES FILS par la société SARL MAISON LEON VIOLLAND en date du 30 décembre 1997, il a été réalisé un apport net de 12.577.708 francs rémunéré par la création de 21.447 parts de 50 francs, soit une augmentation de capital de 1.072.350 francs. Le montant de la prime de fusion avant reconstitution de la réserve de plus- values a long terme est de 11.505.358 francs.
4) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 décembre 2001, le capital social a été converti en euros puis porté a la somme de 187.576 euros par incorporation de réserves pour un montant de 8.852,39 euros.
5) Aux termes d'un projet de fusion en date du 17 février 2005 approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 2005, le capital social a été augmenté d'un montant de 11.564.624 euros suite a l'absorption des sociétés BOISSET COTE D'OR S.L.D.B., J.MOREAU ET FILS et MOMMESSIN SAS par la Société LA FAMILLE DES GRANDS VINS ET SPIRITUEUX - F.G.V.S. Les quatre sociétés absorbées ont en effet fait apport fusion de la totalité de leurs actifs a charge la prise en charge de leurs passifs. Le cumul des actifs nets apportés par les quatre sociétés absorbées s'est élevé a 43.490.233 euros, les opérations de fusion dégageant une prime de fusion globale d'un montant de 31.925.609 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 11.752.200 euros. 11 est divisé en 1.469.025 actions de 8 euros de nominal chacune, entiérement souscrites et libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des
actionnaires ou de l'actionnaire unique, par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les
4
dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant 1'existence de < rompus >.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

1. Forme
La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements ".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de
mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre
faite de la fraction non libérée.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Cession par l'actionnaire unique
Les cessions d'actions par l'actionnaire unique sont libres.
3. Pluralité d'actionnaires
1° Les cessions d'actions entre actionnaires sont libres.
2° La cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a
l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant à l'unanimité. Cette disposition s'applique également en cas de succession en ligne directe, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant.
2°-1 La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.
2°-2 Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
2°-3 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
2°-4 En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les quinze jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert
dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
2°-5 En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois. l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2°-6 Les dispositions du paragraphe 3.2° du présent article seront applicables alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
6
Elles s'appliqueront également en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de la société avec une personne morale non actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire devra se soumettre à la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.
Elles s'appliqueront également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
2°-7 La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d'émission. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription a une
augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront sur les actions souscrites, et le délai imparti a la socité pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de 3 mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En-cas--de-rachat, le-prix-est-égal-a-la-valeur-des-actions-nouvelles-déterminée-dans-les- conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
2°-8 En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1er alinéa du 2° ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront εtre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées au 2°-5 ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 2°-5 ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
2°-9 Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
7
Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle
En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de 6 mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

1. La qualité d'actionnaire accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres actionnaires et la répartition entre eux de son capital.
En cas de changement de controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société actionnaire est tenue dés cette notification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment 1'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Dés cette notification, le Président provoque une décision collective des actionnaires en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'actionnaire
concerné et de l'exclure.
Cette décision est prise, par les actionnaires statuant dans les conditions fixées a l'article 18, l'actionnaire concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres actionnaires ou par des tiers ou par la société elle-méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les
conditions et selon les modalités suivantes :
- Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
- Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.
- Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du Président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours à l'avance et demeurée infructueuse.
Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un actionnaire peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts.
L'actionnaire concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux actionnaires.
La décision d'exclusion est prise par les actionnaires statuant dans les conditions fixées à l'article 18, 1'actionnaire concerné pouvant prendre part au vote.
Les actions de l'actionnaire exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.
3. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
réguliérement prises par le ou les actionnaires.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de
ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires,
dans les conditions de l'article 18 ci-aprés.
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.
Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires trois mois au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a
3 mois, il est pourvu a son remplacement par l'actionnaire unique ou la collectivité des
actionnaires statuant dans les conditions prévues a l'article ci-apres.
Le président est révocable a tout moment par décision de l'actionnaire unique, ou par la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 18 ci-aprés.
La révocation du président n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité
que ce soit.
La rémunération du président est fixée par l'actionnaire unique ou décision des actionnaires a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, a l'exception de la représentation de
la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La société peut avoir un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques. Ils sont désignés par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise a la majorité-des-voix.
Le ou les directeurs généraux sont révocables a tout moment, sans justes motifs, par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix.
Le ou les directeurs généraux sont investis des pouvoirs les plus étendus pour administrer et diriger la société sous réserve des éventuelles limitations que l'actionnaire unique ou les actionnaires en décision a la majorité des voix peuvent apporter a leur pouvoir lors de leur
nomination et/ou a tout moment pendant la durée de leurs fonctions.
Il n'y a pas de limite d'age a l'exercice des fonctions de directeur général.
La durée du mandat du ou des directeurs généraux est librement déterminée lors de leur nomination.
La rémunération du ou des directeurs généraux est fixée par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix.

1. Pluralité d'actionnaires
En cas de pluralité d'actionnaires, le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux- mémes et la société, ainsi qu'entre la société et l'un de ses actionnaires disposant d'une
fraction des droits de vote supérieure a 10%, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires
10
un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. Actionnaire unique
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.
Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises à son approbation.
3. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
Ils sont désignés par décision collective des actionnaires.

1. Pluralité d'actionnaires
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination du président, la
nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la transformation de la société.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite
par un ou plusieurs actionnaires représentant 20 % du capital social.
11
3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.
Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée.
Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président.
L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président et un actionnaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
4. En-cas-de-consultation-par-correspondance,-le-texte-des-résolutions-proposées-ainsi-que-les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.
5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Décisions extraordinaires : sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la durée, la prorogation, la dissolution de la société, et sa transformation.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
7. Décisions ordinaires : toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.
12
8. Les commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.
2. Actionnaire unique
L'actionnaire unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes et affectation du résultat : - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; - nomination et révocation du président : - nomination des commissaires aux comptes ; - toutes modifications statutaires.
Les commissaires aux comptes sont avertis de toute décision de l'actionnaire unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par
un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

Tout actionnaire a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a chaque actionnaire les comptes annuels, les rapports des Commissaires aux Comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes et des Commissaires a compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
13

A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux actionnaires ou a l'actionnaire unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différenceentreles produitset les charges de l'exercice, aprés déductiondes amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours
lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des actionnaires qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividendes.
En outre, les actionnaires peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au
capital.
Pour tout ou partie des dividendes ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque actionnaire Cette option est décidée par la collectivité des actionnaires.
14

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les actionnaires. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neufmois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les actionnaires seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des actionnaires est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des actionnaires
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des
Commissaires aux Comptes.
Les actionnaires nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes
prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour
toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les actionnaires.
15
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les actionnaires chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les actionnaires, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les actionnaires ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les dirigeants et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.
16