Acte du 16 octobre 2001

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide de convertir globalement le capital social, s'élevant actuellement à 2 000 000 FF, en unités euros par application du taux officiel de conversion de l'euro qui est de 1 euro pour 6.55957 FF, soit 304 898.03 euros.

Par suite, elle décide d'arrondir le montant global du capital au nombre entier d'euros immédiatement supérieur, soit 304 899 euros.

L'Assemblée Générale décide en conséquence de procéder à une augmentation du capital social de la différence, soit 0.97 euros, par prélévement sur le compte < Report a Nouveau >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, et aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide de supprimer dans les statuts la mention de la valeur nominale des actions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier l'Article 7 des statuts comme suit :

Article 7 - CAPITAL SOCiAL

Le capital social est fixé a la somme de 304 899 euros divisé en 1 000 parts sociales toutes souscrites et entiérement libérées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

al de

IMPERIAL GAROUPE Société à Responsabilité Limitée au capital de 304 899 Euros Siege social : 770 Chemin de la Garoupe - Le Cap d'Antibes - 06600 ANTIBES RCS ANTIBES B 384 072 914 SIRET 384 072 914 00011

La sxiété a ia for.ne d'unc Socitu a Responsbilité Limirée

:RTICLE 2 : ORIET

dc Ia SARL IMlPERLaL GARQUPE cstIc suivanL

La Locarion meublée, cr a cet cffet rlonncr a bail cn iocation meublec tous bicas immobilicrs, immeubles. ioss de copropricté, ca totatité, ou cn partis, a usage d'habitaaon, hotclicr ou parz- hoiclier.

L'acquisirion de tous immcublcs. droits iramobilicrs, lots de coproprictt, cnscbles hôteliers, la gesrion, l'administratian sous toutes ses formcs ct notamment par leur mise cn location, des biens ou droits immobiliers acquis. eventuellemenr la venic desdits biens ou droits immobiliers acquis .

: - L'emprunr ou lobleniion de touie ouycrture de ctédit aupres de toutcs banqucs ou tous organismes financicrs dc iouies sommes utiles a la realisation dcs operations ci- dessus. L'affeciation hypouiécaire dc ious immeubies sociaux a la sûrtre ct garantic de ces cmprunts .

Er d'une manicre généralc, touies opérarions civiles ou coraercialcs, moilieres ou immooilieres. financieres ou industicllcs, dc narurc a favoriser la réalisaton de l'objer social sus-défini.

Par decisioncollecrive des associés cn daic du 28 Févricr 1992. la dénominarion soiaic de la soiére cst la suivanic.

Ancicnne dénominarion : R O Y A LG A R O U P E .-.. Nauvelle dénomination: I M P E R I A L GAROUPE

1 Tous ies acies ct documenis émanant de la Société ct destinés aux tcrs, ct notammcor les Icttres, : faciures, annonccs ct publications diyerses, devront indiquer la dénominaton sociale précédée ou suivic immédiatcment ct lisibleaent ds mos "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE " ou des initiales "S.A.R.L.". de l'énonciaton du montant du capitai social, du numéro ct du lieu d'irmauicularion au Registre du Commercc ct des Soxiétés.

Le siege sccial cst fixe a :

06600 ANTIBES . Le Cap d'An1ibes - Chemin de la Garoupe n* 770

I pourra &re uansiéré dans le meme DEPARTEMEAT. sur simpic decision dc la gérarce ct aillcurs sur décision collecave des associés statuant cn Assembié= Généraic Extaordinaire.

ARTICLE S_ DUREE

La durée de la soicté cst fixét a 99 ans, sauf dissoluaon anticigéc ou prorogation.

Il a ete apporte a la Sociéte :

lors de sa constitution le 9 décembre 1991, 1.000.000 Frs la soume en numéraire de UN MILLION de Frs,

- lors de l'Assemblée Genérale Extraordinaire du 17 septembre 1997. le capital a eté augmenté, de VINGT SIX MILLIONS de Frs. 26.000.000 Frs par prélevement sur les comptes courants d associes.

puis reduit de VINGT CINQ MILLIONS de Frs. 25.000.000 Frs

TQTAL DES APPORTS. DEUX MILLIONS de_Frs. 2.000.000 Frs

Le capital social est fixé a la somme de 304 899 euros divisé en 1 000 parts sociales toutes souscrites et entiérement libérées.

ASSOCUS

ahaouc cssocié poura verser dans la caisse sociac. cn corapic couant libre, au deia de la mise sbciale, toutcs soranes qui scront jugées utles par la gérance our Ies tesoins de la societé.

ies conatons d iniéra:s, de remboursements ct de rerait dc chacun de ses comptes sont aéte:minées

ilapprobation dc l'asse:cléc généraic des associés.

ks intéreus ces corap:es courants seront ponés dans Ies frais géaeraux de Ia sociére.

Ccs compies couranis ne pourront janais cac débiteurs.

ARTICLE...9. PARTS SOCIALES

Les pars sociales ne sont représentées par aucun dre négociabie.

Cheaue part sociale confere a son propriétaire un c-oit égal dars les bénéiices de la socieré ct dans tout l'actif social.

Chaque fois quil est nécessaire de poss&der plusieurs pars pour cxercer un drcit quelconque, les &roirs sociaux isolés ou cn nombrc iniéricur & celui requis. ne donnent aucun àroit a Icurs proprietaires. conue la société, les assccies ayant a faire, dans ce cas. leur affaire personnelle du Fourement des paris nécessaires.

Par decision col'ective des 3ssccies cn daie du 28 févricr 1$32l'aricle 10cstainsi modfe

Les pars sociales sont librement cessibles enae associés. Elles sont égalemenr librement Lansmissibles pa vcic de succession ou cn cas de liquidarion dc communauté de bicns cnte époux. je librtancnt cessibles cnre conjoints, enae asceadants ci descendanis.

es parus sociales ne peuvcnt étre cidées a des ticrs éuangers a la socitté qu'avec le conscnerment dc Iunanimité des associes .

ICe conseriement est sotlicité dans ies conaidons prevucs par ie ioi.

La cession ce pars saciales dcit Ere consiatéc pa écrit. Elic n'csi opposabie a la sociélé qu'aprs. favcir cté significe 2 celle-i ou accepiés par cile cans un acre au:ncnrique, conformément a 'aticle I 1690 du Cca= Civ1l.

si ia Sociéte a donaé son consenicmcat a un projei de nantissemcnt de paris sociales, soit par : noafication de sa décision i l'intéstssé, soit par defaut dc réponse dans Ic delai de tois mois a coapier dc la demandc, cc conscnieneni cmponcra agrémcnt du cessionnaire cn cas de rtalisaton

.la sociéré ne prefere, zpres la cession, rachcicr sans delai lcs pars cn vue de réduire son capital.

La sociéié n'cst pas dissouste par lc décés de l'un des associés, son incapacité. sont inicrdiction, sa jfailliic ou sa déconfirurc.

Ea cas de déces d'un associé, la société coatinucra cntre les associés survivants et les hériters ou représentanis de l'associe décéde. la transmission dcs pars étant reglte vis-a-vis de la soci&é. Fonformémert a l'article 10 des présents staruts.

a sociéré est administée par un ou plusicurs gérants, choisis parmis les assaiés ou ca dehors 'cux, sans ou avec imiudon de la duree de son mandai. Dans ce de.micr cas, le ou les eérants sont Joujours réélisibles. Monsieur Gilbert IRONDELlE est Gerant de la Société pour une durée indeterminee.

ans scs rapports avec les associés, le gérant cngage la société par les acies cniant dans l'objer tocial.

ans ses rapporis avec les tiers, la société est engagéc méme par les acics du gérant qui ne relεvent pas de l'objer social, a moins qu'e!le ne prouve que Ic ticr savait quc l'acie dépassait cet objet ou qu'i pe pouvait l'ignorer cormpte tenu des circonstances. étani cxclu quc la scule publicarion des statuts Jufiise a consaruer certe preuve.

Le ou les géranis pcuvent, sous leur responsabilité, const:uer des mandataires pour un ou plusieurs bjets déte:minés. Le gérant pcur recevoir un trairement annucl fixe ou prooruonnel ou les deux a la fois, dont Ia guodté er ic moc de paiement sont déreminés par décision ordinaire des assoiés.

es frais de représenation, de voyage, de déplacemeni, lui sont remboursés soit d'une manire forfairaire, soir sur presentation d'éiats certifiés par lui, selon ct qui stra décidé par les associés uaruant en la forrne ordinaire.

Touies les décisions collecives soni prises cn asscmolées. Lcs associts soni convoqués. Fonfomément aux supulations de l'articic 38 du décret du 23 Mars 1967,au sicgc social de.la sociéte bu cans un zutt licu.

Chaquc assaié a le droil de pariciper zux décisioas collec:ives. ct disposc d'un nombre de voix égal Ia cclui des paris sociales qu'i possede.

Chaquc associt peut se faire représenier zux assemblées par un auurc associé. par son conjoint ou par Itoute autre personne justifiant d'un pouvoir spécial.

i noufication de sa dtcision a l'iniéxessé, soit par dsfaut de réponse dans Ie délai de trois mois a compter de la demande, ce consenterucnr cmporiera agrément du cessionnairc en cas de réalisation

:Ja société ne prefere, aprés la cession, rachcter sans délai les parts cn vue de téduire son capital.

!La soiété n'est pas dissouste par Ic décés de l'un des associés, son incapaciié, sont interdicaion, sa failliic ou sa déconfirurc.

Ea cas de déces d'un associé. la société continuera cntre Ies associés survivans ct les hériters ou représentanis de l'associt décéde, ia tansmission des pars érant réglée vis-a-vis de la société, Sonformémert a l'articie 10 des présents statuts.

ARTICIE I : NOMUNATION DU GERANT ET DUREE

a sociéré csr adminisréc par un ou plusicurs gérants, choisis parmis les associés ou ca dehors 'eux, sans ou avcc Lritadon de !a duree de son mandat. Dans ce demicr cas, le ou les gérants sont toujours rétligibles. Monsieur cilbert IRONDELLE est Gerant de la Societe pour une durée indéterminée.

ARTICLE E : RESPONSABILITE ET REMUNERATION

ans ses rapports avec les associés, ie gérant engage la sociéré par ies actes enaant dans l'objer tocial.

ans scs rapporis avec Ies ters, la sociéré cst engzgéc m&mc par les acies du gérant qui ne reievent pas de l'objer social, a moins qu'ellc ne prouve que Ic tier savait quc l'acie dépassait cet objer ou qu'il he pouvait l'ignorer compie tenu des circonstances, étant exclu quc la scule publication des staturs fufise a constitucr cere prcuve. :

e ou Ics géranis pcuvent, sous leur responsabiliré, const:uer des mandataires pour un ou plusicurs bjets déterminés. Le gerant peut receyoir.un traitement annuel fixc ou proportionnel ou les deux a la fois, dont la quodté ct le mode de paiermeni sont deierminés par décision ordinaire des assxiés.

Les frais de représenation, de voyage, de dépiacemeni, lui sont remboursés soit d'une manitre forfaitaire, soit sur présentation déiars cerrifiés pa lui. selon ce qui sera décidé par les associés Suanuant en la forme ordinairc.

ITouics les décisions collecives soni priscs cn asscmbiées. Les associts soni convoqués. onfomément aux supuiations de l'articie 38 du décret du 23 Mars 1967, au sitge sociai de la sociéie bu dans un aure licu.

Chaquc assecié a le croit de pariciper zux décisions collecrives, et disposc d'un nombre de voix égal la ceiui des parts sociales qu'il passéde.

Chaque associé peut se faire représcnter zux assemblées par un auurc associê. par son conjoint ou par Itouie autre personnc justfiant d'un pouvoir spécial.

Chaquc année, il doit éue réuni dans ies six mois de la clôture de l'exertice. unc assemblée générale sppélée a suruer sur les comptes de l'cxercice ecoule.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représenunt plus.de ia moitié du capital social. si ce:te majorité n'cst pas obienuc, les associés sonr convoqués unc seconde fois ci Ics décisions sont prises a la majoriié des votes émis. qucl quc soit la portion du capital representé.

Dans les asscxblées autes quc celles ayanr pour objet de modifier Ies statuts ou d'autorixr les cessions de parts a des tiers étrangers a la sociéa, Ics decisions sont adopi:s par un ou plusicurs

associés sont convoqués unc seconde fois et les decisions sont prises a la majori1é des votes émis que! que soit la pordon du capital représenté.

Les modificaions des staruts sont décidées par Ies essociés représentant au moins les tois quarts du capitai social.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un assxié a augmenter son eagagement social.

L'exercice sociai commence le 1 er Janvier tt se termine le 31 Decembre de chaque année.

Apres approbation des comptes ct constatation d'un benéficc disiribuabie, l'assembiéc générale déternine, su: proposition du gérant, toutes somnes qu'elle juge convenables dc prélever sur ce teaéfice pour etre rtponecs a nouveau sur i'cxercice suivant ou inscriies a un ou plusicurs comptes de fonds de réserves ordinaires ou cxtraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elie regle l'aficctation ou Tcmpioi

Le surplus, s'il cn cxisic, csi attribué aux associés sous forne de dividendes.

L'assemblée générale peut, spres consizrarion ce réscrves a sa disposition, décider tn outre la i cisribution ces somres préicvées sur ces réscrves : cn ce cas, la décision indique cxpressémen: les posies de reserve sur Iesqucls Ics préievcmcnis sont cffecrués.

A L'expiration de la scciété ou cn cas de dissoluton antcipée, une décision des associés nonme un , ou plusicurs liquidaicurs dont clle détcrninc les pouvoirs, la durée de Icurs fonctions, ct organise

: 390 a 418 de ia Loi du 24 juillct 1966 et 266 a 280 du décrcr du 23 Mars 1967.

ArEc's 24 - TRANSFOXMATION

La transformaton de la societé en une socišté commerciale de toute autre forme pourra intervenir conformement auz disposiaons de l'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966. ...- .*

Arucle 25 - NOMINATION DU GERANT ::

:Le gérant est tenu de consacrer tout le temps necessaire aux affaires sociales. Il ne peut, sans y avoir été préalablement autoris?

un emplci quelcortse dans une enteprise social, ni cccuper concurrente.

Le gérant aura droit a la remenératicn de ses foncaons at au

son mandat.

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