SOC FRANCAISE TRANSPORTS GONDRAND FRERES
Acte du 23 octobre 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 23/10/2018 sous le numéro de dep8t 110300
1828675501
DATE DEPOT : 2018-10-23
NUMERO DE DEPOT : 2018R110300
N° GESTION : 1960B00246
N° SIREN : 602002461
DENOMINATION : SOCIETE FRANCAISE DE TRANSPORTS GONDRAND FRERES
ADRESSE : 11 r de Lubeck 75116 Paris
DATE D'ACTE : 2018/06/26
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
NATURE D'ACTE : NOMINATION D'ADMINISTRATEUR(S)
60B 2g C SOCIETE FRANCAISE DE TRANSPORTS
GONDRAND FRERES
Sige Social : 11 rue de LQbeck 75116 PARIS
SOCIETE ANONYME AU CAPRAL DE 9 900 000 E R.C.S. PARIS B 602 002 461 ..I..is :1
2 3 0CT. 2018
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
1828675501
DATE DEPOT : 2018-10-23
NUMERO DE DEPOT : 2018R110300
N° GESTION : 1960B00246
N° SIREN : 602002461
DENOMINATION : SOCIETE FRANCAISE DE TRANSPORTS GONDRAND FRERES
ADRESSE : 11 r de Lubeck 75116 Paris
DATE D'ACTE : 2018/06/26
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
NATURE D'ACTE : NOMINATION D'ADMINISTRATEUR(S)
60B 2g C SOCIETE FRANCAISE DE TRANSPORTS
GONDRAND FRERES
Sige Social : 11 rue de LQbeck 75116 PARIS
SOCIETE ANONYME AU CAPRAL DE 9 900 000 E R.C.S. PARIS B 602 002 461 ..I..is :1
2 3 0CT. 2018
PROCES VERBAL
DE L'ASSEMBLÉE GéNÉRALE ORDINAIRE
DU 26 JUIN 2018
L'an deux mille dix-huit, le mardi 26 juin a 11 heures, les Actionnaires de la Société Francaise de Transports GONDRAND Fréres, dont le siége social est a Paris 16eme, 11 rue de Labeck, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire dans les bureaux du siége de la Société 11 rue de Lûbeck à Paris 16eme, suivant convocation individuelle par lettre datée du 22 mai 2018 qui leur a été adressée par le Conseil d'Administration.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian HOUART, Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean-Louis MASUREL et Monsieur André VITARI sont appelés a assumer ies fonctions de scrutateurs.
Madame Valérie SCANDOLERA est désignée comme Secrétaire de l'Assemblée.
Monsieur Franck ELBASE et Monsieur Serge KUBRYCK, représentant le CABINET SERGE KUBRYK AUD!T, Commissaire aux Comptes de la Société, ont été réguliérement convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception et assistent a l'Assemblée.
Le Président constate, d'aprés la Feuille de Présence signée par chaque membre de l'Assembiée en entrant en séance et certifiée exacte par les membres du Bureau que tous les Actionnaires, au nombre de 6, représentant 329.929 actions représentatives du capital, sont présents ou représentés.
L'Assemblée réunissant ainsi un quorum supérieur à celui requis par la loi, soit 1/5e des actions, est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
CEATIFIE CONFORME A L'ORIGINAD
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des Actionnaires :
Les copies des lettres de convocation adressées à chaque actionnaire : La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes et de son avis de réception :
La feuille de présence et les procurations des actionnaires représentés : Un exemplaire des statuts de fa Société : Le bilan, le compte de résultat et l'annexe concernant l'exercice clos le 31 décembre 2017 :
Le rapport de gestion du Conseil d'Administration ; Les différents rapports du Commissaire aux Comptes ; Le texte du projet des résolutions soumis a l'Assemblée : Divers documents
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
> Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2017
> Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes
>Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions qui y sont mentionnées
>Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
> Affectation des résultats
>Quitus aux Administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes
> Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration
> Nomination d'un administrateur
> Questions diverses
Le Président déclare que le Bilan le Compte de Résultat, l'Annexe, et d'une facon générale tous les documents prévus par la Loi ont été tenus a la disposition des Actionnaires dans les délais légaux. De méme ont été communiqués au Comité d'Entreprise, ou tenues à sa disposition, toutes les informations prévues par la Loi.
Monsieur André VITAR1 donne alors lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur les opérations et les comptes de l'exercice 2017.
Puis, sur invitation du Président, Monsieur le Commissaire aux Comptes donne ecture de son rapport général sur Ies comptes de l'exercice 2017 dont IAssemblée prend connaissance avec le plus grand intérét.
Ensuite, Monsieur le Commissaire aux Comptes donne également lecture de son rapport spécial sur les conventions visées par !l'article L 225-38 du Code du Commerce.
2
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAR
Ces lectures terminées, Monsieur le Président, au nom des Actionnaires, adresse ses remerciements a Monsieur Franck ELBASE et a Monsieur Serge KUBRYCK pour les rapports qu'il vient de présenter et donne la parole aux membres de l'Assemblée qui auraient des observations a fomuler.
Personne ne demandant la parole, Monsieur ie Président met aux voix les Résolutions suivantes :
A TITRE ORDINAIRE
DU 26 JUIN 2018
L'an deux mille dix-huit, le mardi 26 juin a 11 heures, les Actionnaires de la Société Francaise de Transports GONDRAND Fréres, dont le siége social est a Paris 16eme, 11 rue de Labeck, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire dans les bureaux du siége de la Société 11 rue de Lûbeck à Paris 16eme, suivant convocation individuelle par lettre datée du 22 mai 2018 qui leur a été adressée par le Conseil d'Administration.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian HOUART, Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Jean-Louis MASUREL et Monsieur André VITARI sont appelés a assumer ies fonctions de scrutateurs.
Madame Valérie SCANDOLERA est désignée comme Secrétaire de l'Assemblée.
Monsieur Franck ELBASE et Monsieur Serge KUBRYCK, représentant le CABINET SERGE KUBRYK AUD!T, Commissaire aux Comptes de la Société, ont été réguliérement convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception et assistent a l'Assemblée.
Le Président constate, d'aprés la Feuille de Présence signée par chaque membre de l'Assembiée en entrant en séance et certifiée exacte par les membres du Bureau que tous les Actionnaires, au nombre de 6, représentant 329.929 actions représentatives du capital, sont présents ou représentés.
L'Assemblée réunissant ainsi un quorum supérieur à celui requis par la loi, soit 1/5e des actions, est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
CEATIFIE CONFORME A L'ORIGINAD
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des Actionnaires :
Les copies des lettres de convocation adressées à chaque actionnaire : La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes et de son avis de réception :
La feuille de présence et les procurations des actionnaires représentés : Un exemplaire des statuts de fa Société : Le bilan, le compte de résultat et l'annexe concernant l'exercice clos le 31 décembre 2017 :
Le rapport de gestion du Conseil d'Administration ; Les différents rapports du Commissaire aux Comptes ; Le texte du projet des résolutions soumis a l'Assemblée : Divers documents
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
> Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice 2017
> Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes
>Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions qui y sont mentionnées
>Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017
> Affectation des résultats
>Quitus aux Administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes
> Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration
> Nomination d'un administrateur
> Questions diverses
Le Président déclare que le Bilan le Compte de Résultat, l'Annexe, et d'une facon générale tous les documents prévus par la Loi ont été tenus a la disposition des Actionnaires dans les délais légaux. De méme ont été communiqués au Comité d'Entreprise, ou tenues à sa disposition, toutes les informations prévues par la Loi.
Monsieur André VITAR1 donne alors lecture du Rapport de Gestion du Conseil d'Administration sur les opérations et les comptes de l'exercice 2017.
Puis, sur invitation du Président, Monsieur le Commissaire aux Comptes donne ecture de son rapport général sur Ies comptes de l'exercice 2017 dont IAssemblée prend connaissance avec le plus grand intérét.
Ensuite, Monsieur le Commissaire aux Comptes donne également lecture de son rapport spécial sur les conventions visées par !l'article L 225-38 du Code du Commerce.
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CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAR
Ces lectures terminées, Monsieur le Président, au nom des Actionnaires, adresse ses remerciements a Monsieur Franck ELBASE et a Monsieur Serge KUBRYCK pour les rapports qu'il vient de présenter et donne la parole aux membres de l'Assemblée qui auraient des observations a fomuler.
Personne ne demandant la parole, Monsieur ie Président met aux voix les Résolutions suivantes :
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pour !'exercice 2017 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que le rapport général des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve ces rapports ainsi que le bilan et les comptes arrétés au 31 décembre 2017, tels qu'ils lui sont présentés et qui se soldent par un résultat bénéficiaire de :
5.585.535,72 €
Cette résolutlon, mise aux voix, est adoptée a l'unanlmlté
5.585.535,72 €
Cette résolutlon, mise aux voix, est adoptée a l'unanlmlté
DEUXIEME RESOLUTION
Aprés avoir entendu ie Rapport Spécial de Messieurs les Commissaires aux Comptes. l'Assemblée approuve en tant que de besoin les opérations commerciales traitées avec d'autres Sociétés possédant avec elle des Administrateurs communs, ceci en conformité de l'article L 225.38 du Code du Commerce.
Cette résolution, misc aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, misc aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition des bénéfices 2017 s'élevant a 5.585.535,72 € telles qu'eltes lui sont proposées par le Conseil d'Administration, de la facon suivante, sachant gue la Réserve Légale est déjà portée a son montant minimum 1égal de 10 % du capital :
Origines 1 - Report à nouveau bénéficiaire de l'exercice antérieur ... 78.327,98 € 2 - Résultat benéficiaire de l'exercice 2017 5.585.535,72 € 3 - Prélévement sur tes réserves
Bénéfice distribuable .. 5.663.863.70 € Proposition d'affectation des résultats : 4 -Affectation aux réserves : Réserve tégale .. Réserve tégale des plus-values à long terme ... Autres réserves ... 5 - Dividendes aux actionnaires (17 € x 330.000 actions). 5.610.000,00 € 6 - Report à nouveau bénéficiaire 53.863,70 €
5.663.863,70 €
3
CERTIFIE CONFORMEA/L'ORIGINAL
Le dividende unitaire s'eleverait a 17,00€ par action. Ce dividende serait mis en paiement a l'issue de l'Assemblée Générale.
Par ailleurs, il est précisé que le dividende proposé fera l'objet d'un abattement de 40 % ouvrant droit a un crédit d'impôt, conformément a l'article 158-2* et 3* du Code Général des Impôts, etant précisé que cet abattement ne bénéficiera qu'aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Nous vous rappelons que chaque actionnaire peut opter pour ie prélévement libératoire (+ prélevements sociaux), cette optian entrainant l'exclusion de l'abattement de 40 % et du crédit d'impt. L'option partielle est pénalisante du fait de la perte de l'abattement. Aucune fraction de CsG n'est déductible pour les dividendes placés sur option au prélévement tibératoire.
Conformément à l'articie 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte que fes dividendes par action mis en paiement au cours des trois demiers exercices ont été les suivants :
Sur Exercice 2014 :
> ll a été distribué en 2015 une somme globale de 4.059.000 €. soit 12,30 @ pour chacune des 330.000 actions de la société, avec abatiement de 40 % paur les personnes physiques.
Sur Exercice 2015 :
> ll a été distribué en 2016 une somme globale de 5.280.000 €, sait 16 @ pour chacune des 330.000 actions de la société, avec abattement de 40 % pour les personnes physiques.
Sur Exercice 2016 :
> l1 a été distribué en 2017 une somme giobale de 5.610.000 €, soit 17 € pour chacune des 330.000 actions de la societé, avec abattement de 40 % pour les personnes physiques.
Cette résolution, mlse aux volx, est adoptée a l'unanimité.
Origines 1 - Report à nouveau bénéficiaire de l'exercice antérieur ... 78.327,98 € 2 - Résultat benéficiaire de l'exercice 2017 5.585.535,72 € 3 - Prélévement sur tes réserves
Bénéfice distribuable .. 5.663.863.70 € Proposition d'affectation des résultats : 4 -Affectation aux réserves : Réserve tégale .. Réserve tégale des plus-values à long terme ... Autres réserves ... 5 - Dividendes aux actionnaires (17 € x 330.000 actions). 5.610.000,00 € 6 - Report à nouveau bénéficiaire 53.863,70 €
5.663.863,70 €
3
CERTIFIE CONFORMEA/L'ORIGINAL
Le dividende unitaire s'eleverait a 17,00€ par action. Ce dividende serait mis en paiement a l'issue de l'Assemblée Générale.
Par ailleurs, il est précisé que le dividende proposé fera l'objet d'un abattement de 40 % ouvrant droit a un crédit d'impôt, conformément a l'article 158-2* et 3* du Code Général des Impôts, etant précisé que cet abattement ne bénéficiera qu'aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Nous vous rappelons que chaque actionnaire peut opter pour ie prélévement libératoire (+ prélevements sociaux), cette optian entrainant l'exclusion de l'abattement de 40 % et du crédit d'impt. L'option partielle est pénalisante du fait de la perte de l'abattement. Aucune fraction de CsG n'est déductible pour les dividendes placés sur option au prélévement tibératoire.
Conformément à l'articie 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte que fes dividendes par action mis en paiement au cours des trois demiers exercices ont été les suivants :
Sur Exercice 2014 :
> ll a été distribué en 2015 une somme globale de 4.059.000 €. soit 12,30 @ pour chacune des 330.000 actions de la société, avec abatiement de 40 % paur les personnes physiques.
Sur Exercice 2015 :
> ll a été distribué en 2016 une somme globale de 5.280.000 €, sait 16 @ pour chacune des 330.000 actions de la société, avec abattement de 40 % pour les personnes physiques.
Sur Exercice 2016 :
> l1 a été distribué en 2017 une somme giobale de 5.610.000 €, soit 17 € pour chacune des 330.000 actions de la societé, avec abattement de 40 % pour les personnes physiques.
Cette résolution, mlse aux volx, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion a tous ies Administrateurs pour l'Exercice 2017.
L'Assemblée donne également, pour le mme exercice, décharge aux Commissaires aux Coraptes de l'accomplissement de leur mission.
Cette résotutian, mise aux vaix, est adoptée ° t'unanimité.
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
L'Assemblée donne également, pour le mme exercice, décharge aux Commissaires aux Coraptes de l'accomplissement de leur mission.
Cette résotutian, mise aux vaix, est adoptée ° t'unanimité.
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assembiée Genérale fixe a la somme de 25.000.00 @ le monlant global annuel des jetans de présence alloués au Conseil d'Administralion.
Cette résolutlon, mise aux voix, est adoptée a l'unanimlté.
Cette résolutlon, mise aux voix, est adoptée a l'unanimlté.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée approuve la nominalian comme Administrateur de Monsieur Mathias BROSOWSKY et ce, à la demande du dernier Conseil d'Adminlstration.
Cette résolution, mlse aux volx, est adoptée a l'unanlmité.
SEPT!EME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pauvairs au parteur de l'originat d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, rnise aux voix, est adoptée a l'unanimité. CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAC
L'ordre du jour étant épuisé, Mansieur le Président remercie les Actionnaires qui ont bien voulu prendre part a cette Assemblée ainsi que Mansieur le Commissaire aux Comptes et déclare la séance levée a 11 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par les mernbres du bureau.
Christian HOUART Président
Andre VlTARI Valérie SCANDOLERA Scrutateur Secrétaire .
Cette résolution, mlse aux volx, est adoptée a l'unanlmité.
SEPT!EME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pauvairs au parteur de l'originat d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, rnise aux voix, est adoptée a l'unanimité. CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAC
L'ordre du jour étant épuisé, Mansieur le Président remercie les Actionnaires qui ont bien voulu prendre part a cette Assemblée ainsi que Mansieur le Commissaire aux Comptes et déclare la séance levée a 11 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par les mernbres du bureau.
Christian HOUART Président
Andre VlTARI Valérie SCANDOLERA Scrutateur Secrétaire .