Acte du 26 décembre 2019

L'associée unique constate que la dénomination sociale Cabinet Patrick Dallemagne fait directement référence a l'ancien associé majoritaire de la Société. A cet effet, elle considére que dans le cadre de son activité et afin d'harmoniser la dénomination des sociétés du groupe, il serait opportun que la Société ait pour nouvelle dénomination sociale CABINET SOLIGNAC LACAZE IMMOBILIER ".

Dans ces circonstances, l'associée unique décide de retenir pour nouvelle dénomination sociale CABINET SOLIGNAC LACAZE IMMOBILIER en lieu et place de < Cabinet Patrick Dallemagne , et pour sigle CSLI >.

Compte tenu de ce qui précde, l'associée unique décide de mettre a jour l'article 2 des statuts de la Société.

L'associée unique, souhaitant profiter de la modification des atatuts opérée par la 1're décision, décide la refonte intégrale des atatuts.

A cet égard, en tant que de besoin, l'associée unique prend acte que :

(i) Dans le cadre de cette refonte des statuts de la Société les éléments suivants restent inchangés : La forme sociale,

Page 1 sur 2

L'adresse du si'ge social, La dénomination sociale', L'objet social, Le capital social, La date d'ouverture et de cloture de l'exercice aocial.

(ii) Dans le cadre de cette refonte intégrale des statuts, il est prévu notamment de :

Procéder a la suppression des clauses d'agrément et d'exclusion d'un associé, ainsi que celle imposant le rachat par les autres associés des actions détenues par un associé décédé et la clause appréhendant la modification du contrle d'une société associée ; Procéder a l'ajout d'un article permettant la location des actions de la Société ; Procéder à une modification des stipulations relatives aux mandataires sociaux, notamment, a leur rémunération et a leurs pouvoirs ; Procéder a une modification des conditions de majorité des décisions de la collectivité des associés autres que celles requérant l'unanimité ; Procéder à un ajustement de 1'article relatif aux Commissaires aux comptes afin de prendre en compte la faculté, sous certaines conditions, de ne pas avoir de Commissaire aux Comptes auppléant ; Procéder à un ajustement afin de prendre en compte la faculté, sous certaines conditiona, de ne pas avoir a rédiger de rapport de gestion ; Procéder a l'ajout d'un article relatif au Comité Social et Economique.

Compte tenu de ce qui précéde, aprés avoir arreté le projet de statuts refondus, l'aasociée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la Société.

Les nouveaux statuts de la Soclété, tels que refondus aux termes de ia présente décision, prennent effet a l'issue de l'adoption de la présente décision.

Un exerplaire des statuts refondus de la Société restera annexé au présent procs-verbal.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée & neuf heures.

De tout ce que dessus, il a@gé dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé, par l'asaociée unique.

La sociétê SOLIGNAC LACAXE IMMOBlLIER Representée par la société LACAXE HOLDING. Elle-méme représentée par Monsieur Thomos Lacaze Associée unigue

Annexe : Statuts refondus.

Sous réserve de la modificstion opérée par la 1tre declston des présentes.

Page 2 sur 2

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 26-12-2019

N° DE DEPOT : 2019R149578

N° GESTION : 1982B08720

N° SIREN : 325446193

DENOMINATION : CABINET SOLIGNAC LACAZE IMMOBILIER

ADRESSE : 12-14 RUE CLAUDE POUILLET Z5017 PARIS

DATE D'ACTE : 09-12-2019

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

# CABINET SOLIGNAC LACAZE IMMOBILIER Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 51.000 euros Siege social : 12-14. rue Claude Pauillet - 75017 Paris ...-325.446-193RCS.Paris

Certifié conforme par sa Présidente, la société Solignac Lacaze Immobilier, elle-méme représentée par sa Présidente la société Lacaze Holding, elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Thomas Lacaze :

Le 9 décembre 2019 :

La Société a été initialement constituée sous forme de societé a responsabilité limitée.

Elle a été transformée sous forme de société anonyme, puis sous forme de société par actiona simplifiée aux termes des délibérations de la collectivité des associés en date du 30 juin 2011.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions des articles L.227-1 et suivants du Code de commerce, les textes d'application, ainsi que les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres definies aux 2 et 3 du I et au 11 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accs au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet en France et dans tous les pays :

La gestion de biens iminobiliers, de syndicats de copropriété, d'associations syndicales, la transaction immobiliere, la rédaction d'actes, le conseil et plus généralement toutes les opérations immobiliéres, commerciales ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Sont exclues de l'objet de la Société, les opérations de pronotion immobiliere.

AR'TICLE 3 DENOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale :

: CABINET SOLIGNAC LACAZE IMMOBILIER

La Société a pour sigle :

# CSLI n

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots, selon la situation Société par actions simplifiée (ou Société par actions simplifiée a associé unique s, selon la situation) ou des initiales SAS > (ou SASU >, selon la situation) et de l'énonciation du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du sige social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est inmatriculée.

Le siége social eat fixé au :

12-14, rue Claude Pouillet 75017 Paris

Page 4 sur 16

Il peut &tre transféré a tout moment en tout autre endroit par décision du Préaident ou de la collectivité des associés (qui sont habilités à modifier les Statuts en conséquence) dans les conditions de l'article 21 ci- dessous.

5.1 La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, aauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés dans les conditions de l'article 21 ci-aprés.

5.2 Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président sera tenu de provoquer une décision du ou des associés pour décider, dans les conditions requises a l'article 21 ci-aprés, si la Société sera prorogée ou non.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision dans ledit délai d'un an, tout associé, quelle que aoit la quotité du capital représentée par lui, ainsi que le Directeur Général pourra convoquer les associés dans les conditiona de l'article 21 ci-apres.

A la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire a la Société la aomme de vingt mille (20.000) francs.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1985, le capital social de la Société a été porté a soixante mille (60.000) franca.

Par déciaion de l'assemblée générale extraordinaire du 13 navembre 1989, le capital social de la Société a été porté a deux cent soixante mille (260.000) francs (soit €39.636,74).

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2008, le capital social de la Société a été porté a quarante-trois mille euros (£43.000).

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2009, le capital social de la Société a été porté a quarante-sept mille euros (£47.000).

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 mars 2010, le capital social de la Société a été porté a cinquante et un mille euros (€51.000).

Le capital social est fixé a la somme de cinquante et un mille euros (€51.000).

Il est divisé en deux mille aix cents (2.600) actions nominatives de dix-neuf euros et soixante et un centimes (£19,61) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement souscritea et libéréea.

8.1 L'A UGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi et lea statuts.

Page 5 sur 16

Le capital social est augmenté aoit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du moatant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augnenté par

l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions

prévues par la loi.

La collectivité des asaociés est aeule compétente pour décider, aur le rapport du President, une

augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixéea à l'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augrnentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émisaion des titres.

Les associes ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel

ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés peut décider, dans lea conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associéa ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre iTéductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre

de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire & titre preférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils diaposent et, en tout état de csuse, dans la limite de leurs demandes.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéficea ou primea d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 LA REDUCTION DE CAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les

conditions prévues par les statuts et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

8.3 L'AMORTISSEMENT DU CAPITAL

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à Particle 21 peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la conatitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la noitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une sugmentation de capital, les actions de numéraire sont libéréea, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, s'il y en a, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter de 1'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le delai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue definitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par tout moyen permettant de justifier de l'envoi effectif, tel notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesurea d'exécution forcées prévues par la loi.

Page 6 sur 16

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants.de.procéder_à.ces.appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives, inscrites en nominatif pur ou nominatif administré. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditiona et selon les modalités prévues par la loi et les reglementa en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de ls Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inacrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé Registre des mouvements ".

Sous réserve d'une part, d'une éventuelle mention apécifique sur l'ordre de mouvement de titre et d'autre part, que la transmission soit intervenue dans le respect des stipulations statutaires et dispositions légales, la Société est tenue de procéder a cette inscription et & ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire foumi ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire et le cessionnaire.

Les transferts de propriété de tout ou partie des Actions de la Société ne sont soumis à aucune procédure d'agrément, étant toutefois précisé qu'il conviendra de faire application de tout éventuel accord extrastatutaire en vigueur.

DECES D'UN ASSOCIE PERSONNE PHYSIQUE ARTICLE13

Sous réserve des accorda extrastatutaires susceptible d'étre formalisés, en css de décés d'un associé qui est une personne physique, lea actions sont librement transmiaaibles.

Les actions peuvent &tre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L.239-l a 239-5 du Code de commerce.

Sauf accord particulier entre les associés pris & l'unanimité et sous réserve que l'accord ne soit paa léonin toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Socité et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Page 7 sur 16

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des diapositions légalea et atipulations statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augimentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action auivent l'action, quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Lea créanciers ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ue peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivia d'actions sont tenus de se faire représenter aupréa de la Société par un seul d'entre eux, conaidéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de 1'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision par lettre recommandée avec accuaé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de yote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, aauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux décisions collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en

main propre contre récépissé a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute décision collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception -ou a défaut la premiere présentation -- de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

17.1 PRESIDENCE DE LA SOCIETE

17.1.1 Désignation et durée des fonctions

La société est gérée par un Président, personne physique ou morale.

Page 8 sur 16

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Présidente, son représentant est soumis aux inémes conditions et obligationa et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que.s'il.était.Président.en.son nom propre, sans.préjudice de.la responsabilité solidaire.de la personne morale qu'il repréaente.

La personne morale Préaidente est représentée par son (ou ses).représentant(s) légal(aux) sauf si, lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne apecialerment habilitéc a la représenter.

Le Président de la Société est nommé par déciaion des associés dans les conditions de 1'article 21 ci-dessous.

17.1.2 Durée desfonctions

Le Président de la Société est nommé avec ou sans limitation de durée.

En tout état de cauae, le Président peut démnissionner de ses fonctions de Président de la Société a tout moment, mais a condition de notifier sa démisaion a chacun des associés de la Société par tout moyen pouvant juatifier de l'émisaion de la notification, notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée ou lettre remise cn main propre contre récépissé (ci- aprs "Notification de Démiasion du Préaident de la Société").

La démission du Préaident prend effet des la réalisstion de l'un ou l'autre des événements suivants :

(i) A l'issue de la réunion des sssociés nommant un nouveau Président de la Société ; ou a défaut

(ii) A l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la derniére Notification de Démisaion du President.

En cas de décés ou empechement ayant pour effet de priver le Président de l'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a deux (2) mois, il est pourvu & son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du nandat de son prédécesseur. Toutefois, il est rappelé, conformément à l'article 17.1.4 ci-dessous, que le Président est libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'etre représenté.

Nonobstant le fait qu'il soit nommé pour une durée déterminée, le Président peut etre révoqué à tout moment sans qu'un quelconque juste motif ne soit requis, ni méme un quelconque préavis respecté, par décision de la collectivité des associés prise dans les conditiona prévues & l'article 21 ci-dessus.

La révocation du Président, méme sana juste motif, n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article 1160 du Code, les événernents suivants emporteront autornatiquement et de plein droit cessation des fonctions du Président :

Le Président serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis à une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future ; ou

Le Président aerait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné à une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.

Page 9 sur 16

17.1.3 Rénunération

La rémunération du Président de la Société est librement fixée par une décision collective

des asaociés, étant précisé que le Président n'est pas nécessairement rémunéré au titre de ses fonctiona. Dana le cas ou la rémunération allouée au Président n'a pas été préalablement arrétée par décision de la collectivité des associés, elle eat soumise a la procédure d'approbation des conventions réglementées prévue aux articles L.227-10 du Code commerce.

Si elle existe, cette rémunération peut étre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Sous réserve des éventuellea limites fixéea par la décision de nomination ou par une décision ultérieure des associés, le Président pourra bénéficier du remboursement des frais qu'il aura engagés dana le cadre de l'exercice de ses fonctiona, sur simple présentation des justificatifs.

17.1.4 Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre interne - inopposable par et aux tiers - les pouvoirs du Président aont limités par (i) la compétence dévolue spécifiquement & la collectivité des associés aux termea des présents statuts ct (ii) les éventuelles limitations de pouvoirs décidéea par les associés de la Société lors de sa nomination ou ultérieurement.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. La personne ainsi désignée ne saurait diaposer de plus de pouvoir que le Président lui-même. En outre, le Président sera libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet

posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'etre représenté.

17.2 DIRECTEUR GENERAL

17.2.1 Désignation

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, son (ou ses) représentant(s) est(sont) soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mmes responsabilités civiles et pénales que s'il(s) était(ent) Directeur Général en son (leur) nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il(s) représente(nt).

La personne morale Directrice Générale est représentée par son(sea) représentant(s) légal(aux) sauf si lors de sa nomination, ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter.

Le Directeur Général est nommé par décision dea associés dans les conditions de l'article 21 ci-dessous.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Page 10 sur 16

17.2.2 Durée des fonctions

Le.Directeur.Général de la Société est nommé.avec.ou sans.limitation.de.durée. En tout état de cause, le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions à tout moment, mais à condition de notifier aa démission à chacun des associés de la Société par tout moyen pouvant justifier de l'émission de la notification, notamment, courriel, télécopie, lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre récépissé (ci-aprés "Notification de Démiaslon du Directenr Général de la Soclété").

La démiasion du Directeur Général prend effet dés la réalisation de 1'un ou l'autre des évenements suivants :

(iii) A 1'issue de la réunion des associés nommant un nouveau Directeur Général. de la Société ; ou a défaut

(iv) A l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la demiere Notification de Démission du Directeur Général.

En cas de décés ou empéchement ayant pour effet de priver le Directeur Générai de 1'exercice de ses fonctions pendant une durée supérieure a deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associéa. Le Directeur Général remplasant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur. Toutefois, il est rappelé, conformément à l'article 17.1.4 ci-deasous, que le Directeur Général est libre d'instituer, s'il le souhaite, un mandat de protection future ou a effet posthume en désignant la personne de son libre choix afin d'étre représenté.

Nonobstant le fait qu'il soit nommé pour une durée déterminée, le Directeur Général peut &tre révoqué a tout moment sans qu'un quelconque juate motif ne soit requis, ni méme un quelconque préavis respecté, par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues à l'article 21 ci-desaus.

La révocation du Directeur Général, méme sans juste motif, n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Enfin, conformément aux dispositions de 1'article 1160 du Code civil, les évnements suivants emporteront automatiquement et de plein droit cessation des fonctions &u Directeur Général :

Le Directeur Général serait atteint d'une incapacité, c'est-a-dire soumis a une sauvegarde de justice, curatelle, tutelle, habilitation familiale ou mandat de protection future ; ou

Le Directeur Général serait frappé d'une interdiction, c'est-a-dire condamné a une mesure de faillite personnelle ou interdiction de gérer.

17.2.3 Rémunération

La rémunération du Directeur Général de la Société est librement fixée par une décision collective des associés, étant préciaé que le Directeur Général n'est pas nécessairement rémunéré au titre de sea fonctions. Dans le cas ou la rémunération allouée au Directeur Général n'a pas été préalablement arrétée par décision de la collectivité des associés, elle est soumise & la procédure d'approbation des conventions réglementées prévue aux articles L.227-10 du Code commerce.

Si elle existe, cette rémunération peut etre fixe, proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Sous réserve des éventuelles limites fixées par la décision dt nomination ou par une décision ultérieure des associés, le Directeur Général pourra bénéficier du remboursement des frais qu'il aura engagés dana le cadre de l'exercice de ses fonctions, sur simple présentation des justificatifs.

Page 11 sur 16

17.2.4 Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une decision ultérieure de la collectivité des associés, le Directeur Général dispoae des mémes pouvoirs de direction que

le Président de la Société et donc des mémes limitations de pouvoirs que ce dernier.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépasseinent del'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Dans l'hypothéae ou un Comité social et Economique serait mis en place en application des dispositions légales applicables, les délégués du Comité social et Economique exerceraient les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président de la Société.

Sous réserve que les dispositions légales en vigueur l'imposent, le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et -- s'il y a lieu - suppléants désignés par décision collective des associés.

En tout état de cause, la collectivité dea associés pourra, si elle le souhaite, décider de nommer un Commisaaire aux Comptea quand bien m&me la loi alors en vigueur ne le lui imposerait pas. Enfin, la nomination d'un Commissaire aux Comptes poura tre inposée par un ou plusieurs associés dans les conditions légales.

Le Commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés lors de 1'assemblée annuelle d'approbation des comptea un rapport aur la conclusion et l'exécution des conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associéc, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision des associés dans les conditions suivantes :

a. Décisions prises a l'unanimité:

Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de commerce.

Les associts présents par tout moyen de telécommunication, notamment visioconférence, téléconférence sont réputéa préaents pour le calcul du quorum.

Page 12 sur 16

b. Décisions prises a la maiorité des voix dont disposent les associés présents. représentés ou avant votépar.correspondance:

Le cas échéant,reprise des actes accomplis pour le compte de la Société,alors en formation; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Nomination et révocation du Président et du Directeur Général de la Société ; Fixation de la rémunération du Président de la Société (a moins qu'elle soit aoumise dans le cadre du régime des conventions régleinentées) et, le cas échéant, des conditions de remboursement des frais engagés au titre de ses fonctions ; Toute limitation de pouvoirs du Président ou du Directeur Général de la Société ; Au besoin, nomination et révocation des Commissaires aux comptes. Diasolution et liquidation de la Société ; Augmentation et réduction du capital ; Amortiasement du capital ; Autorisation donnée a un Associé de procéder à la location de ses Actions en application de l'article 14 des statuts ; Toutes modificationa atatutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de commerce (pour rappel, le transfert du siége aocial en France releve d'une compétence partagée avec le Président).

Pour que de telles décisions puisaent étre valablement prises, il est requis que lea associés présents ou représentés possédent plus, sur premiere convocation, de la moitié des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur les convocationa suivantes

Les associés présents par tout moyen de télécommunication, notamment visioconférence et téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum.

Si la Société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

Toutes les autres décisions sont, sauf stipulation particuliére des statuts, de la compétence du Président de la Société.

Les décisions collectives des associés sont prises au choix de l'auteur de la convocation en assemblée, par consultation, par acte sous seing privé signé par l'ensemble des asaociés ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, télex, courriel, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

L'assemblée est convoquée par le Président, le Directeur Général ou un ou plusieurs associés détenant au moins 15% du capital social et des droits de vote. La convocation est faite par tous moyen& écrits cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Tous documents nécessaires a l'inforination des associés doivent leur &tre adressés préalablement a la réunion et en tout état de cause, au plua tard, la veille de la réunion.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils l'acceptent a l'unanimité, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale, aans délai et sans information préalable.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. En cas d'absence, elle élit son président de séance a la majorite relative.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence aignée par le président de séance, à moins que tous les associés présenta et représentés signent le procs-verbal.

Il est dressé un procs-verbal de la réunion qui est signé psr le président de aéance et un aasocié, à moins que la Société ne comporte qu'un associé.

Page 13 stir 16

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi gue les documents nécessaires à l'information des asaocies sont adressés a chacun des associés par tous moyens écrit, notamment courriel, telécopie ou lettre

recommandée avec accusé de réception. Les associés diaposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la notification des projets de résolutions et documents nécesaaires a leur information pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie, par courriel ou par tout autre moyen permettant d'en justifier la remiae. L'associé n'ayant paa répondu dans ledit délai de cinq (5) jours est considéré comme ayant rejeté l'ensemble des résolutions présentées.

Le résultat de la consultation écrite est consigaé dans un procés-verbal établi et signé par le Président de la Société et, s'il est différent, l'auteur de la consultation. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé et joint leur réponse.

En outre, les décisions des associés peuvent étre formatisées par un acte sous seing privé signé par tous les associés de la Société, sans formalité préalable et sans information préalable, sauf dispoaitions légales contraires.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par tout mandataire, associé ou non de la Société, et également de voter par correspondance en cas de réunion de la collectivité des issociés, sous réaerve que la formule de vote par correspondance parvienne a la Société au moins une (1) heure avant le début de la réunion de la collectivité des associés.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. En outre, chaque associé aera libre de ae faire représenter dans le cadre d'un mandat de protection future ou a effet posthume en déaignant une personne de son libre choix, associée ou non.

Les procés-verbaux des décisions collectives (ou acte sous seing privé, selon le contexte) sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société ou le Directeur

Général. Au cours de la liquidation de la Socité, leur certification est valablement faite par le liguidateur.

Les aaaociés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver ta bonne marche de la Societé, consulter au siege social ou tout autre lieu du méme département indiqué par la Société, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux et des comptes annuels, des comptes

consolidés, s'il y a lieu, des rapports des organes sociaux et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Toutefois, pour une bonne organisation de la Société, tout associé souhaitant exercer le présent droit d'infonnation devra le notifier a la Société au moins vingt (20) jours a t'avance.

L'exercice aocial commence le 1r janvier et se termine le 31 décembre de chague année.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Page 14 sur 16

25.1ÉTABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTESANNUELS

Le Président de la Société établit les comptes annuela de l'exercice. Le compte de résultat récapitule les produits et les. .charges de l'exercice._Il fait apparaitre, par..différence,. aprés déduction des amortiasements et des proviaiona, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Les associés doivent statuer par déciaion collective aur les comptes annuela, au vu - s'il y a lieu en application de la loi - du rapport de gestion du Président de la Société et des rapports du ou des Commisaairea aux comptea, si la Société en est dotét et a'il y a lieu en application de la loi.

Lorsque dea comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe établi par le Président de la Société et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

25.2 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

25.2.1 Le compte de résultat récapitule les produits et lea charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisiona, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

25.2.2 Sur ce bénéfice, diminué le caa échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent (5%) au moina pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixime du capital social, mzis reprendra aon cours, ai pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

toutes sommes a porter en réserves en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des associéa pour, sur proposition du Président de la Société, tre, en totalité ou en partie, réparti entre les associés a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortisserment du capital ou étre reporté a nouveau.

Toutefois, les dividendea aont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La déciaion collective des associés ou, à défaut, le Président de la Société, fixe les modalités de paiement des dividendes et leur répartition.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicablea en la matire, sous réserve des dispositions aupplétives auxquelles la collectivité des associés pourrait librement déroger.

Le boni de liquidation est réparti entre lea associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

27.1 Les jours a prendre en conaidération pour le décompte des délais statutaires sont les aept (7) jours de la semaine, sans exception ni réserve, du lundi au dimanche, inclus.

Page 15 sur 16

Toutefois, les délais dans lesquels, ou a l'expiration desquels, un acte doit étre exécuté ou une démarche entreprise seront décomptés conformément aux dispositions des articles 640 a 642 du Code de procédure civile.

27.2 S'agisaant plus précisément des points de départ des délais :

(i) Toute notification sera réputée valablement faite à compter de son émisaion, le cachet du transporteur (notamment, par exemple Chronopost, DHL, La Poste, ...) ou la contre-signature du réceptionnaire ou la justification de la tranamission pour un courriel ou une télécopie, selon la situation notamment, faisant foi ;

(ii) Tout délai prévu aux présentes courra & compter de

S'agissant des notifications par coursier, à compter de la premiere présentation, le cachet du transporteur (notamment, par exemple Chronopost, DHL, la Poste, ...) faisant foi ;

S'agissant des autres formes, a compter de la réception, la contre-signature du réceptionnaire ou la justification de la réception du courriel ou de la télécopie, selon la situation, notamment, faisant foi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la aociété ou dc sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés entre eux, soit encore entre le(s) dirigeant(s) et la Societé ou les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées, conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Considération prise des dispositions de l'article 1195 du Code civil, les associés conviennent d'assumer le risque lié & tout éventuel changement de circonstances qui aerait imprévisible lors de la conclusion des présentes sans pouvoir imposer une quelconque renégociation ou résolution du contrat au titre des dispositions de 1'article 1195 du Code civil.

Ainsi, la volonté des associés consiste à préserver avant tout les termes des accords convenus aux présentes tels que stipulés.

Fait a Parls, Le 9 décembre 2019

Page 16 sur 16