Acte du 7 juin 2018

A la suite de cessions de parts sociales intervenues, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts :

< Le capital social est fixé à la somme de 1 333 500 euros (un million trois cent trente trois mille cinq cent euros). Il est divisé en 1177 (mille cent soixante dix sept) parts de 1132,96 euros chacune numérotées de 1 a 1177, attribuées aux Associés comme suit :

Monsieur Alexis RAIMBAULT à concurrence de 101 parts Monsieur Jacques RAIMBAULT a concurrence de 967 parts Madame Julia RAIMBAULT a concurrence de 101 parts Monsieur Jean RAIMBAULT a concurrence de 8 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1177. >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présen

La Société a pcor otjet : -La prise de paticipation dans des opérations de preraotion, prioritairement développées par HAVIM - L'acqasiton de seciétés dont l'interet téside notamnent dans l'actif inobtier. - L'acquistion cu das prises de participaticn dans deas societés, principalemeat ceas dont l'activité est liee à l' iumoblier. - L'acquisition te biexs immoiiers recelant un fort potantiel de valer erisatica, pa ta réalisatica, par xemple, d'uae apération de prarotion. - L'administratioa de biens. - La transaction. ent ou indirec l'abjet social pourva qa'elles ne modifient en tien le caractere civil de fa Société.

La Société prend la déncminaticn suivante : HAVIM PARTICIPATION

Le siége de Ia Scciété est fixê a Paris 54,rue de DANTZIG 75015 PARIS I pcusra etre traustré en tout antre endroit d département, sur simple décisicn de la Gérance, et partout illeurs, en. vertu d'rne décisioan extragrdinaire de la Cotlectivité des Asscciés.

L'activité de la société debatera le 1er janvier 2Cc0. La durée de Ia Société ast fixée a 99 années. La dissolution zuicipée de ia Scciété ou sa prcrogaticn peuveat @re proncacées par l'Assemblée Générale Extraardiazire des Associs.

Un an an moins avant Pxpiration de la duré de la Socété, en exécuticn es dispostions de l'article 1844-6 du Code

I a été apparté à ia Société en mutnéraires uique

M. Jean-Christophe DECAUX appcrte i la Société la somme de seize mille eures 16 0CO M. Laurent DESLANDRES zppcrte a ia Scciété la sorume de seize mille curos 16 CCO M. Gzuthicr DURANT DELBECQUE apporte à la Sccieté la 3ore ds seize lle stros 16 cca M. Francois LAFTTTE apecrte a la Scciéxé la somre de seize mtlie rres 16 0C0 M. Philippe MONY sppcrte à la Société la sorame Ce seize malle earos 16 cC0 M. Trurg PHAM GIA 3ppcrte à la Scciété ta scaute de seize mille curcs 16 C00 Mi. Jacques RAlvBAULT apporte a (z Société la soume de stx cent vungt quatre mille ares 624 CCO M. Jean RAMBAULT aprorte à la Société la somme Ce trente-deux mille nros 32 C00 M. Ivin SOLLOGOUB apporte a la Suciete la soane de quarante-uit mlle suros 48 C00

Total égal au capital sccial 8C0 600 Eargs

cents soixante-quatre mille euros). Aux termes de l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2003, ie capital social a été vj augmenté d'une somme de 84000 euros (quatre vingt quatre mille suros), en numéraire, pour être porte à 948000 euros (neuf cent quarante huit mille euros).

Aux termes de l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du i7 décembre 2003, Ie capital social a &té augmenté d'une somme de 42000 euros (quarante deux mille euros), par incorporation de ia prime d'augmentation de capital, pour étre porté à 990000 euros (aeuf cent quatre vinat dix mille euros).

Aux termes de l'Assernlee Generale Extraordinaire en date du 6 janvier 2004, fe capital soctal a éte augmente d'une sonme de 2391+4,70 euros (deux cent trente neuf mrlle cent quarane quatre euros et soixante dix centimes), en numeraire, pour &tre porte à 1229144.70 euros (un rrurll or deux cent vingt neuf mlle cent quarante quatre euros et soixante dix centimes

Aux termes de f'Assemblee Generale Extraordinatre en date du 6 janvier 2004, le capital social a ete augnente d'une somme de 104355,30

porte à 1333'500 euros (un million trors cent trente trois malle cinq cent euros).

ArtIcie 7- CAPITAL $OCIAL

Le capital social est fixé à la somme de I 333 500 euros (un mullion trois cent trente trois mille cinq cent euros). Il est divisé en 1177 (mlle cent soixante dix sept) pars de 1132,96 euros chacune numérotées de 1 a 1177, attnbuées aux Associés comme suit :

Monsieur Alexis RAIMBAULT a concurrence de Monsieur Jacques RAIMBAULT à concurrence de 101 parts Madame Julia RAIMBAULT a concurrence de 967 parts Monsieur Jean RAIMBAULT à concurtence de 101 parts 8 parts Total egal au nombre de parts composant le capital social : I 1 77.

Le capital sccial peut tre augmanté cu réduit dans les corditions prévues par la lci. Dans tous les cas, si l'opération fat apparaitre des rompus, les assccés feroat leur affaire persomelle de tcute acquisition cu cession de droits nécessaires.

La libération du capital social résultant des apports à eftectuer lors de sa constitution se fera pour moitié le premier décexbre 1999, et pour l'antre moitié, le premier février 2000. En cas d'xagmentaticn de capital social en auméraire, Téguliérernent décidée, la libératicn du capital sera effectué au fur et à mesure des besoins de la Société sur la demande qui en sera faita aux Assccrés par la Cérance par iettre recornmandée avec dexande d'avis de réception, les versements devant étre effectués dans le mcis de l'envoi de la lettre recommandéc.

A défaut de versement, les sorames appelées seront procuctives de plein drort dun intérét, au taux de tua pour cent par

recouvrexzcat a l'encontre de Ir'Associé ou des Associés défaillants.

Les parts appartenant a chzque assccié scat affectées à tire de nantissemeat zu profit de ia Société, à la sûreté d recouvrement de la fiacticn non libérée des pars scciales et des obligations ci-dassus prévces, ainsi que de tous intérts et accessoires. Ce antissement est forrsellerent accepté par la Gérance qui sera ci-aprés désignée.

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HAEZM PARTICIPATION - STATUTS

a) Transmission de parts ertre vifs Les cessions de parts dorvent &tre faites par acte authearique cu scus scing privt. Elles ne sort opposables à ia Societé qu'apres la significatice ou l'acceptaticn prévue par l'article 1690 du Code Civil Elles ne sat opposables aax tiers que lorsqu'clles ont de strcroit &é publiées. Les parts sant lbrexent cessibtes eatre Associés; eles ce peurest étre cédés à des ters étraagers a la Societé qu'avec Ie consenteniect de La Gérace. A l'effet d'obtenir ce consentemeat, fAssocié qui prejette de céder ses parts doit en faire iz notificatan à ta Société, px acte dHuissier de justics ou par lettre reco! nmandée avec demaade d'avis de réception, ea indiquaat les nams, prénoms, dormicile et prokessica du fuur cessiconaara, ainsi que le délai dans lequel ta cessicn projetée dcit etrerégulariste. Si le cessioanaire est agréé par la Géraace, celle-ci en avise immédiatenent le cédant par lettre recommardée avec dexanda d'avis de réception et La cssio peut étre régularisée dans les conditions prévees par la cotification

projet de cessicn, aviser fes Associés de ce prejet par letre recoamandée et Iur rappeler tes dispositions des Articles 1862 et 1863 du Ccde Civil et celles du présent Articte. Les Associés disposent dua dalai de quinze jours pour se porter acquérears er si plusieurs prenaeat ce pati, is scat réputés acquéreurs a prcportion du aombre de parts qu'is détcaaient antéricurereat

Si aucu Associé ne se porte acquéreur, la Socité peut faire acquérir les parts par ua tôers désigré par la Gérarce ou les acquérir elle-méme en vue de leur anmulation. Le nom dn ou das acquérrurs proposés, Associés ou tiers, ou T'offre d'achat par la Société ainsi qus le prix offert sont ootifés ar cédam par letre avec demande d'avis de réception. En cas de contestaticn sur le prix, celui-ci est fixé confcrmémeat arx dispositions de t'article 1843-4 du Code Civil Toutefcis, le cédant peut finalerret décider de ccaserver ses pats lers mme qre le prix adopté par les experts serait égal à calui mcyetunant lequet devait avoir lieu lo cession projetée. Si aucune offre d'achat n'st faite au cédant Cans an délai 2e six mcis a cupter du jour de ia cotification par lui taite a I Societé da so projet de cssion, l'agrément est réputê acquis à moins que Ies utres Associés me décident, dans le méme délai, la dissolution anticipéc de la Société. Dans ce derxier cas, le cédant peut rendre cette décision caduque en faisat cannaitre quil renonce a fa cessica das le Celai d'ua mois de ladite décisica. Les dispositicns qui précédent scat applicables : - aus mutations exure vils à tirv gratuit, aux échaiges, - aux apperts e Société, - zux attributions effectiées par uce Société à l'un de ses Asscciés. - et d'une maniere generale, à toute wutation de gré a gré entre vifs. ans le cas spcifique c ie girant majcritaire vendait la totalité de ses parts oubin are arti suffisante de ses parts pour qu'il perde la majarite, le cu les acquéreus devrcnt ce porter acquéreur des parts des autres associés qui Ie désirent, et ce dans les xéxes canditious.

b) Trarsmssion par décés des parts d'intérét En cas de déces d'un Associé, ses héritiers en ligne directe et son conjoirt sont de piein droit Associés, sans qu'l leur soit bescin d'obtenir ua agréxent: mais ils ne peuveat faire valoir Ikurs draits qu'sprés avoir notifié a la Scciéte leurs qualités héréditx'res et en avoir justifé. Quant aux aatres hériters et ayants droit, ils pe deviennent Associés qu'avec le conseatament de la Géraace. Hs sollicitent cat agrémect de ia maniére prévue à T'article precédent. A défaut d'agrémeat, et conformémeat a l'article 1870-1 du Code Civil, ls intéressés oon agréés scat seulement créaacies de la Société et o'out droit qu'a la vaieur das droits socizux de leur auteur (cu a leur part dans ces droits). déterminés dans les coaditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil.

Les parts sont indivisibles ê l'égrd d ia Société qui ce recnrait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Las coprcpriétaires irdivis. les héritiers ou les ayants droit dum Associé décédé, scat tetus de s faire représenter supres de ln Société pat l'un d'ente cux, coasideré par elle comme seul prepritare. A défaut d'entnte, d appartieat la partie la phus diligen, de se pourvoir pour faire désigrer par justice, un mandataire claarge de représecter tcus les coprepriétares.

HAVEM PHRTICIPATION - STATUTS

Les usuk uidicrs ct us-praprižtaires devront également se faire représenter par tum d'entre aux. A defaut d'entente, ia Société considérera l'usuuitier ccmxe représentaut valablerent le mu-propriétaira, quelles que soiat les décisions à prendre.

ARIICLE 12: INCAPACTTE. REGLEMENT JUDICIAIRE OU LIQUIDATION DE_BENS_ DUN ASSOCIE

La Société ne sera pas dissoute par Fincapacité civile, le réglanent judiciaire, lz liqaidaticn de bians ou la décanfiture d'm cu de phusicurs Associés, sauf dans fe cas cû la Société ne comrporterait que deux Associs. Elle coutiacera cntre les autres Associés, l'xclusion àu ou des Associés en état dincapacité civile, d rêglement jadiciairs, de liquidation de biens, ou de décorfture, lesqaels ne pouront préterdre qu'au remboursemeat de la valeur de leurs parts, déterxaicée & dire d'experts, suivant la procedure défnie a l'article 1843-4 da Code Civil.

Si une persoace xorale, membre dc la Socit&, est absarbé par voic de fusicn, cella a izqueile est dévolu son patrimoine devient Associže de plein drcit. en est de méte, en cas de scission, pour la ou les persommes moralas auxquelles les parts de la présente Société sont dévolues.

tat un drot égal, dapres Ie conbre de part3 existastas, dars les béaéfice: de la Societé ct dans t'actif social

Ir. Tout Associé peut, a tout troment, prendre par tui-méme connaissacce cu copie x Stége Sccial : - de linventaire, du bila et du corpte de proits t pertas afférenss ux exerciccs dont les corptes oat dejà te approuvés; - des procés-verbaux des décisions collectives crdinaies au exhaordinaires des Asscciés.

IIL Les droits et obligaticas attackés aux parts d'intéret les suivent dans quclqus main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit, adhésicn xxx Statats et aux résohtioas réguliererent prises par les Associés. Les représeadznts, ayaats cruse et hériters dun Associe ne peuvest, scus quelque prétexte que ce soit, requérir l'appositica de scellés sur Ies biens et valeurs de la Société, ni -a deanander le partage o la liquidation.

Les paris appartenaat chaque Assocé sort affectées à tite de natissexent au profit de la Société, à ia sireté du recouvrerneat de la fraction aan libérée das parts sociales et des cbligations prévues à l'article 9 des présents Statuts, ainsi que tous intéréts et accessoires. Ce naatissemeat est forxellement consenti par chacun des Associés scussignés et il est accepté par la Gérarce qui sera ci-aprés désignée. A défaut de paiexent des versenetts axigibles en vertu de l'article 9 ci-dessus, i Societé poursuit les Associés débiteurs et peat faire vendre les parts pour Lsquelles les versements n'cat pas été effectués, a respectant les dispositians de ['article 2078 du Code Civil. Le prix de veate est imputé das les tarnas du drcit sur ce qui reste di ir Sccieté, par le porteur de parts exproprié. lequel reste passible de la différence ou profite de l'excédeat. A defaut par la Gerance d'engager fes poursuites nécessaires au recouvrement des sommes Cues, une Asserblée Genérale Ordinaire conyoqcé si besoin est, sera appelée decider d'exerær la procédurc ci-dessus et à désigser éventuelleent m mandataire spécial cet effet. Pour la validité de Ia consttutic du nantissement ci-dessus, l ne sera établi, en plus de l'original des Stattats de Ia Société destiné a Tenregisremeat, des deux origiaax destinés su Registre du Conmerce et des Sociétés, qa'un seal original qui sera renis & la Gérarce qui k detiendra pour le conpte de la Société créancikre nantie.

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HAVEA PARTICIPATTON - STATUTS

Las Associés peuvent laisser ou mettre à dispasitcu de la société toutes sommes dont celle ci peut avoir bescin. Las ccnditions de rutrait ou de raxtcursexent de ces scxmes, scat determinees soit par décision des Associés, soit par accord entre la Gérarce et 1'intéressé. La rénmmeraion de ces scmmes ne potra exceder l'OAT a 1ans en vigueur au xorscat de la mise à disposition de sonmes, plas an point.

L Desigaation La Société est administrée par an ou pusieurs Gérants pris panmi les Associés ou en dehcrs d'eux, corrmes et révoqsés par décision extraordinaire des Associés. Læs fcnctions du Gérant sont d'ure durée aoa linitée. S'ils sont plusieurs, les girants peaveat agir séparinent. En cas de décés, démission, empéckenat cu en cas d'ncapatité légale du Gérmt, il sera pourvu à son tenaplaceent par decisicr exrardinaire de la collectivité des Associés, consultés d'urgezce par le Gérzrt démissioanaire ou, a défaut, zinsi que dus les xrtres cas, par rAssocié le plus diligent. = . Est désigré canue Gerant : Monsicur Jacques RAIMBAULT

I. Pourvairs de la Gérance dans ses rupports avec les tiers La ncmination et la cessation des fonctions du Gérmt doiveat &tre publées.

nominatioa du Géramnt ou dans la cessatioa de sa foncticn, dés lors que ces décisions ont été réguliéremext publiéas. Dans les rappors entre Associés, le Gerant peut acemplir tous les actes de gestion que damande l'iatérét de la Sociéts. Le Gérant est investi, dans ses rapports avec les tiers, des pouvoirs les plus éterdus pcur agir au nom de la Société et aire ou xutoriser tous actes et cpérations ralatifs a sar objet. I a la signature sociale.

Le Gérant doit ccnsacrer à l'exercice de ieur mandat tout le temps nécessaire à la bomae marcke des affxires sociales, sans qu'il fui soit interdit de s'occuper d'autres affaires, xéme similaires, ou de s'y irtéresser. Li doit assurer tautes les missions aécessaires à la réalisation. de l'objet social. i ne pourra se déxettre qu'avec préavis d'un mois, donaé par letre recommandée aurc Asscciés. Le Gérant pourra recevoir une rémunération fixs ou rroportonaelle fixée Far l'Assemblée Générale Ordinaire das Associés et portée au compte des frais généraux.

Gérant pousra constituer u mardataire pour ua cu plusieur's objets déterairés. Le Gérint ae coruacte, en qualité de Gérat et à rxison de sa gestion, aucuae obligation personnelfe relativemant aux eagagetrents de la Société ct a'est resporsable que de l'exécution de sca mandat Mais, s'il a la qualité d'Associé, il est teru des deties sociales ea cette qualité, coafcrmémeat aur dispositions de t'articie 16 ci-dessus.

Sauf daas les cas ou la ioi impose la teaue d'uac assaxbléc, les décisions collectives soat prises, a choix de Ia Gérarce, en assemblée, par voie de consultatca écritz, cu résulte du consentemeat de tous les associés expriné dans ua acte. Les décisicns scrt adoptées par m ou plusieurs associés r-prsertust plus de la moitié des paris sociales. Si ceite najorité a'est pas ottenue, les associés scat, selon les cas, convoqués cu cansultés une secoade fcis, et les décisioas sont prises a la majorité des votas émis, quel que soit le ncrabre de votants. Toutefors, la comination ou la révocation d'un géract en cours de vie sociale est décidéa par des associés rep:ésentant plus de La rroitié des parts sociales; Les cessions et transmissions de parts qui aécessiizat un agrimext et les oditicatioas de statats soat autorisées par la majoríté des acticnnaíres représentant au mains les rois quarts des parts

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HAVM PARTICIPATION - STATUTS

sociales; L'rugmentarion dn capital social est décidé a la majcrit& des votants; le changement de nationalié de la Scciété et I axgnentatica de l'engagement das Assocés n peuveat tur déciés qu'al'unanimité de tous les Associs. Les associés peuveat se faire représ Iter par toute pesorce de leur choix, aémne nan asscciéc.

L'exereice social comnteace le 1er Jarvier et nit le 31 Decetabre.

Il est teru une comptasuité réguliére des opératicns sociales, conformémeat ax lois et usage du ccramerce. : I est dressé, en cutre, a la fin de chaque exereice sociat, par les soins de la Gerance, un inveataire des élémeats actifs et passis de la Societé, un bilan et rn compte de profits ct pertes. LIs sont scumis aux Assccits dans les quare xois suivarts.

Les produits sets de la Société constatés par l'atveztare aaanel, déductios faite de tous frais générrux, de toutes charges sccinles, de tous anortissereas et de toutes provisions jugés nécessaires cu utiles par la Gérance, corstituent Les bénéfices nets.

Toutefois, Ia colectivité des Associés peut, sur la proposition da Gérant, reporter à nouveau tout ou partie des bénéfices ou affecter tcut ou partie de ces bénéces à toutes réserves générales ca spéciales, dont elle décide la création et détermire l'smploi et la destinatica. Les bénéfces, ainsi déterminés, soz distribcés anx Associés au prerata de leurs droits dans le capital social. Les pertes, s'il en existe, seront supgortées par ias Associés, sans exceptica, prcportcanellemeat au nombre ds parts possédées par chacun d'eux.

1 - Sous réserve des prescripticns Iégales impératives m vigueur, la liquidation de (a Société obéira arx régles ci-aprés, observatian faite que les articles 402 a 418 de h lci du 24 juillet 1966 sur les sociétés camnerciales ne seront pas applicabies.

2 - Les Associés désignent, a la majorité des parts sociaies, parmi eux o en dehors, un ou phusieurs liquidateurs dont ils détermirent les fcnctiots et la rénrurératon Cette nominaticn met fin sux fonctions des gérants et des cmmissaires aux comptes s'il en txiste. La coilectivité des Associés peat tonjours, à iz majorité des parts sociales, révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre cu restreudre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipularica contraire, donné pour la duréc de la Liquidaticn

3 - Les liquidateurs ont, conjoiatersert ou séparénent, Ies pouvoirs les plus étendus à Ieffet de réaliser anx prix. charges et corditions qu ils avisercat, tout l'actif de la Société et d'éteirdre son passif. Le cu les liqaidateurs peuveat procédet, en ccurs de lqaidaticn, & Ia distribution d'accraptes et, en fin de liquidaticn, a ia répartiticn du solke dispouble sans étre terus à aucune formalité de publicité cu de depôt de fonds. Les scmmes reverant à des Assaciés au à des créancicrs et non réclamées par eux seront versées a ia Caisse des Dépôts et Consigaaticns, dans l'annés qu suivra la clture ds la liquidatica. Le ou les fiquidateurs cat, méme séparémert, qualité pcur représenter la Sccieté a r'égard des ters, notanrent des adrinistrations publiques ou privées, ainsi que pour agir m justice devart tcutes ies juridicticns taar en demamde qu'en defease.

l'intérét de I Scciété 'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de raspecter les prescriptions des articles 41l et suivants Ce Ia loi du 24 jullet 1955.

Las assexblées gérérales scat valablexent ccavequées par un liquidateur ou par des Associés représentint x moins le dixiéxe des parts socizles. Les assenbiées sant présidées par l'un des liquidateurs ou, en son abserce, par l*Assac:ê dispcsat du plus gracd nombre de voix. Elles délibérert x mémes coaditicas de aajcrité qu'xvant ia dissoiutior

HAVM PARTICIPATTON - STATUTS

- :

5 - En &a de liquidehcn, les Associés réunis en assemblée générate ordinaire statuent sur le compte définitif de La lquidation, le quitus de la gestion du su des liquidateurs et la decharge de leur maadat. ls coastatent dans ies mémes conditions, la cioture de la liquidatiaa.

toutes les parts. Lor3 du rembour eat dn capitai social, la ckarge de tous impôts que la Societé surait l'obligation de retenir à la sourca, sera reparie extre toates tes parts indistinctanent n preporticn unifarn&nent du capital remboursé chacuze deiles, sans quil y at licu de tenir ccmpte des différentes dates d'émissioa ni de l'origine des diverses parts.

Toutas Ies contestaticns qui pouraient s'tlever pendaat la durée de ia Scciété on de sa fiquidation, soit ante les Associés, la Gérance et la Scaiété, soit catre las Assacies cux-téres, reiativemant aux affaires sociales, seront jugees conformémert à la toi et sconisas à la jaridicticn de tabunaux compétents da Sige Social. A cet efiet, en cas de contestaticn, tcut Associe est ta de faire électian de doraicile dans lo ressort du Siégo Social et, toutes assignatiors cu significaticus scnt régrliererent faites cæ domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'eletica du dcricile, les assignatians et significat'ans sont yalabieneut faites, au Parquet de Monsieur le Procureur de ta République, prés le Tribunal de Grande Instance du leu du Si ge Social

Les frais, droits et hororaires, axqueis donners cuverture la constitaticn de la Scciété, sercnt portés au coupte des frxis de prerier établissc

Jacques RAIMBAULT, qui accepte. De mene, les asscciés domeat mandat à Jacques RAIMBAULT de procéder aux fcrmalités de publicité et d'immatriculatioa de la Saciété an Registre dn Ccramerce et des Societés de Paris.

Fait a Paris , Ic Ea six originaux dont : - trois pour l'enregistremeat, - deux pour ie Registre du Canmerce et des Sociétés, et umt pour étre déposé au Siége de lz Société.