Acte du 27 février 2018

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 1999 B 18583

Numéro SIREN:428 299 465

Nom ou denomination:HAVIM PARTICIPATION

Ce depot a ete enregistre le 27/02/2018 sous le numéro de dépot 20501

1802744601

DATE DEPOT : : 2018-02-27

NUMERO DE DEPOT : 2018R020501

N° GESTION : 1999B18583

N° SIREN : 428299465

DENOMINATION : HAVIM PARTICIPATION

ADRESSE : 54 R DE DANTZIG 75015.PARIS :

DATE D'ACTE : 2018/02/15

TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE

NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La société. HAVIM PARTICIPATION, société a responsabilité limitée au capital de

1.333.500 euros, dont le siege social est a PARIS (75015), 54 rue de Dantzig, immatriculée au Registre.du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 428 299 465, représentée par Monsieur Jacques RAIMBAULT agissant en qualité de Gérant,

Ci-apres dénommé Ia Société Absorbante> d'une part,

ET :

La SCI LM, société civile immobiliére en liquidation au capital de 1.524,49 euros, dont le siεge .social est a MONTREUIL SOUS BOIS (931OO), 70 boulevard Chanzy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY sous le numéro 327 902 177, représentée par Monsieur Jacques RAIMBAULT agissant en qualité de Liquidateur,

Ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > d'autre part,

Il a été arxété en vue de la fusion, sous le régime des articles L 236-11 et L 236-23 du Code de commerce, de la Société Absorbante et de la Société Absorbée par voie d'absorption de la seconde par la premiere, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.

PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT

EXPOSE

--La société HAVIM PARTICIPATION, Société Absorbante, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :

la prise de participation dans des opérations de promotion immobilere, prioritairement développées par HAVIM, l'acquisition de sociétés dont l'intérét réside notamment dans l'actif immobilier, l'acquisition ou des prises de patticipation dans des sociétés, principalement celles dont l'activité est liée a l'immobilier, l'acquisition de biens inmobiliers recelant un fort potentiel de valorisation, par la réalisation, par exemple, d'une opération de promotion, P'administration de biens, la transaction, et généralement toutes opérations mobilieres, immobilieres et financieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social pourvu qu'elles ne modifient en rien le caractére civil de la société.

La durée de la société expire le 1er ianvier 2099

Le capital s'éleve actuellement a 1.333.500 euros. Il est divisé en 1.177 parts. de 1.132.96 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, numérotées de 1 a 1.177.

II -- La SCI LM, Société Absorbée, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 1 de ses statuts :

l'acquisition, la location, la gestion et éventuellement la vente d'un bien immobilier sis 70 boulevard Chanzy - 93100 MONTREUIL SOUS BOIS, et généralement toutes opérations civiles et immobiliêres se rapportant directement.ou indirectement a cet objet.

La durée de la société a expiré le 31 décembre 2013. Depuis cette date, la société est en liquidation.

Le capital s'éléve actuellement a 1.524,49 euros. Il est divisé en 100 parts de 15,25 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, numérotées de 1 a 100.

III - Aucune des sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.

IV - Les motifs et buts qui ont incité les associés de la Société Absorbante et de la Société

Absorbée a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

La Société Absorbante détient la totalité des parts qui forment le capital social de la Société Absorbée. La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allegement significatif des couts de gestion administrative du groupe.

V - Les comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2017, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. S'agissant d'une opération de restructuration interne, les apports sont évalués a leur valeur nette comptable

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VI - Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des parts est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniere a aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les parts devant lui revenit en échange de ses droits dans la société absorbée.

ET, CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBAN'TE

PREMIERE PARTIE - APPORT FUSION PAR LA SCI LM

A LA SOCIETE HAVIM PARTICIPATION

Monsieur Jacques RAIMBAULT, agissant au nom et pour le compte de la Société Absorbée, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la Société Absorbante, au moyen de Pabsorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit, a la Société Absorbante, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Jacques RAIMBAULT és-qualité, de la toute propriété de Pensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve de la Société Absorbée, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1e janvier 2018 jusqu'a la date définitive de la fusion.

L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2017, sans que cette désignation puisse &tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004, (réglement CNC 2004-01 modifié par le réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005, arrété du 7 juin 2004,JO du 8,p.10115

A. Actif immobilisé

1. Immobilisations incorpotelles

Néant.

Total des immobilisations incorporelles : 0 euros

2. Immobilisations corporelles

Total-des-immobilisations corporelles-:-80:000-euros

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B. Actif non immobilisé

Total de P'actif non immobilisé : 28.097 euros

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :

- Immobilisations incorporelles : 0 euros - Immobilisations corporelles : 80.000 euros - Immobilisations financieres : 0 euros - Actif non immobilisé : 28.097 euros

TO'TAL : 108.097 eur0s

D'une tmaniere générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comtne aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31 décembre 2017 est ci-aprés indiqué

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas. une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leur$ droits et de justifier de leurs titres.

Sous réservé des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de la Société Absorbée, au 31 décembre 2017 ressort a :

- Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 0 euros

- Comptes courants d'associés : 89.703 euros - Dépôt et cautionnement : 848 euros - Dettes fiscales et sociales : 3.759 euros - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 0 euros - Autres dettes : 0 euros - Comptes de régularisation du passif : 0 euros

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2017 : 94.310

euros

Le représentant de la Société Absorbée certifie :

que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31 décembre 2017 et le détail de ce passif sont exacts et sincéres,

qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2017, aucun

passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,

plus spécialement que la Société Absorbée est en regle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,

et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.

Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2017 a : 108.097 euros

Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 94.310 euros

Il n'existe pas d'engagements hors bilan de la Société Absorbée.

Aucun fonds de commerce n'est apporté a la Société Absorbante au titre de la fusion.

Lorigine de propriété du bien immobilier apporté sera relatée dans Pacte de dépt du présent acte au rang des minutes de Maitre SCHNEEGANS, notaire a VINCENNES.

DEUXIEME PARTIE - PROPRIETE ET JOUISSANCE

La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.

Jusqu'audit jour, la Société Absorbée .continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société Absorbante.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2018 par la Société Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour Ie compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Absorbante, ladite: société acceptant dês maintenant .de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1" janvier 2018.

A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre

2017 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante..

En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du

31 décembre 2017 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer uné réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2017 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :

1. La Société Absorbante prendra les biens et droits dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2. Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu etre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle- méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Sociéte Absorbée.

3. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société Absorbée.

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4. La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion:

5. La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

6. La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle appottés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.

7. La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

8. La Société Absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans.l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens appottés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou

en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.

9. La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recouts contre la Société Absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare que ladite société. n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.

Les présents apports sont faits sous Ies charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes :

1. Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, es-gualité, a fournir.a la Société Absorbante tous renseignements dont cetté derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des p'résentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il réprésente, a faire établir, a premiere réquisition la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.

2. Le représentant de la Société Absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer a la Société.Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

. Le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, .des préts accordés a la Société Absorbée

QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE ABSORBANTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE

L'estimation totale des biens et droits apportés par la Société Absorbée s'éleve à la. somme de 108.097 euros.

Le passif pris en charge par la Société Absorbante au titre de la fusion s'éléve a la somme de 94.310 euros.

Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 13.787 euros.

qualité d'associé de la Société Absorbée

La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des 100 parts de la Société Absoibée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres parts, Monsieur Jacques RAIMBAUET, és-qualité de Gérant de la Société Absorbante, déclare que la Société Absorbante renoncera, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite Société Absorbée.

La différence entre la valeur nette des biens ét droits.apportés (soit 13.787.euros) et la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante des 100 parts de la Société Absorbée, dont elle était propriétaire-(soit 353.847.euros).est-par.conséquent-égale.a - 340.060_euros.

Cette différence constituera un mali de fusion, analysé comme étant un mali tecbnique et devant

étre inscrit, par composante, en immobilisations corporelles et un actif non immobilisé dans des sous-comptes < mali de fusion > (en application du réglement de PANC n°2015-06 du 23 novembre 2015).

CINQUIEME PARTIE -DECLARATIONS

Le représentant de la Société Absorbée déclare :

A - Sur la Société Absorbée elle-méme :

1. Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire. de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

2. Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

3. Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

B - Sur les biens apportés :

1. Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

2. Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

SIXIEME PARTIE - CONDITION SUSPENSIVE

Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis a la condition suspensive d'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la délibération de l'assemblée générale de la Société Absorbante.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

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SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL

Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante. .

Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la Société Absorbante détient la totalité des parts de la Société Absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne.

Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la Société Absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2017 conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004, (Arreté du 7 juin 2004,JO du 8,p.10115 modifié par le réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005

Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210. A du Code général des impôts.

La Société Absorbante prend les engagements suivants :

a. La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2017 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions de l'instructions administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;

b. La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit a moyen et a long terme ainsi que la provision pour investissement :

. La Société Absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société Absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient.da le faire la société.apporteuse ;

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d. La Société Absorbante reprendra au passif de sor bilan la réserve spéciale éventuellement créée par la Société Absorbée, société..apporteuse pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier .1998 ;

La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que la Société Absotbée aura choisi de maintenir a son bilan ;

f. La Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;

.. La Société Absorbante calculera les.plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

h. La Société Absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables a l'impot sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables ;

i. La Société Absorbante inscrira a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; a défaut, elle comiprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.

Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, Iétat de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.

La Société Absorbante tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.

Le présent projet sera soumis a la formalité de la publicité fonciere et de l'enregistrement.

a. Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens. au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts.

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Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conforimément aux dispositions Iégales susvisées, la . Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamtnent a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

En outre, la Société Absorbante continueta la personne de la Société Absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables. sur la marge.

b. La Société Absorbante déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire la Société Absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411.

HUITIEME PARTIE - DISPOSITONS DIVERSES

1. La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

2. La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

3. La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transimission des biens et droits a elle apportés.

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous

droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante

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Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera.ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

En outre, les soussignés agissant dans un intérét commun, donnent tous pouvoirs au principal clerc de Maitre SCHNEEGANS, notaire a VINCENNES, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits, notamment aux biens immobiliers apportés.

Fait a PARIS,le 15 février 2018

En 6 exemplaires, dont : un pour l'enregistrement, un pour chaque partie, deux pour les dépôts au Greffe, et un pour étre ultérieurement déposé au rang des minutes de Maitre SCHNEEGANS, notaire a VINCENNES, avec reconnaissance d'écriture et de signature.

La Société Absorbante La Société Absorbée SARL HAVIM PARTICIPATION SCI LM Représentée par Représentée par Monsieut Jacques RAIMBAULT Monsieut Jacques RAIMBAULT

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