Acte du 10 août 2022

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du The Sole Shareholder, after having read the report of the

rapport du Président de la Société, et des conventions de President of the Company, and the loan notes assignment

cession de créance en date du 31 mars 2022parlesquelles agreements dated March 31, 2022 by which the Sole

l'Associé Unique est devenu titulaire d'une créance d'un Shareholder has become the holder of a receivable of EUR

montant 6.059.517 euros à f'encontre de la Société, prend 6,059,517 against the Company, acknowledges that the

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France - $tep 3C acte que la créance de 6.059.517 euros est certaine, receivable of 6,059,517 euros is a due and payable

liguide et exigible a la date des présentes. receivable at the date hereof.

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du The Sole Shareholder, after having reviewed the report of

rapport du Président et aprés avoir constaté que le capital the President and after having noted that the share capital

social est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital of the Company is fully paid up, and, decides to increase

social en numéraire d'une somme de 10 euros et de le the share capital in cash by EUR 10, raising it from EUR

porter ainsi de 8.375.000 euros & 8.375.010 euros par la 8,375,000 to EUR 8,375,010 by means of the issuance of

création d'une action nouvelle d'une valeur nominale de 10 1 new share of EUR 10 of nominal value with a share

euros assortie d'une prime d'émission de 6.059.507 euros premium of EUR 6,059,507 to be paid up in full on the day

a libérer intégralement au jour de la souscription par of the subscription by offset against a due and payable

compensation avec une créance certaine, liquide et receivable held against the Company.

exigible détenue a l'encontre de la Société.

L'augmentation de capital social ci-dessus décidée sera The share capital increase above decided will be duly

effectivement réalisée à la date d'établissement du completed upon the issuance of the certificate by the

certificat du Commissaire aux comptes tenant lieu de Statutory Auditor, which will be considered as the

certificat du dépositaire des fonds. depository certificate.

L'action nouvelle sera créée avec jouissance au jour de The new share will be created with current dividend

son émission et sera inscrite en compte le jour de eligibility and will be registered in the name of the holder in

l'émission. Elle sera donc, dés sa création, soumise a the Company's registers on the date of its issuance. The

toutes les dispositions des statuts et aux décisions de new share will thus, as from its creation, be subject to all

l'associé unique. L'action jouira des memes droits et provisions of the by-laws and to the decisions of the Sole

supportera les memes charges que les autres actions. Shareholder. The share will enjoy the same rights and will

be encumbered with the same charges as the other shares.

L'Associé Unique décide de souscrire en totalité à The Sole Shareholder decides to subscribe in full to the

l'augmentation de capital ci-dessus décidée et à cet effet increase in capital above decided and gives to the

rernet au Président son bulletin de souscription. President its subscription form.

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France -$tep 3C QUATRIEME DECISION FOURTH DECISION

L'Associé Unique, en conséquence des décisions As a result of the previous decision, the Sole Shareholder

précédentes, constate : records that:

. qu'it a souscrit l'action nouvelle créée . it subscribes in full the new issued share,

: qu'il libére le montant de sa souscription par it pays up the amount of its subscription, i.e., EUR

compensation avec une créance certaine, liquide 6,059,517 by offset against a due and payable

et exigible détenue à l'encontre de la Société d'un receivable held against the Company montant de 6.059.517 euros correspondant à la corresponding together to the nominal value of the

valeur nominale de l'action assortie du montant de share and the share premium, the amount of which

la prime d'émission, et dont le montant arrété par as stated by the President will be certified by the

le Président sera certifié par le Commissaire aux Statutory auditor of the Company:

comptes de la Société :

que l'action nouvelle de 10 euros lui sera the new share of EUR 10 each will be immediately

immédiatement attribuée en rémunération de son allocated to it as a consideration for its contribution.

apport.

L'augmentation de capital sera réguliérement The increase in capital will be duly and finally completed at

définitivement réalisée à la date d'établissenent du the date of the issuance of the certificate by the Statutory

certificat du Commissaire aux comptes tenant lieu de Auditor, which will be considered as the depository

certificat du dépositaire des fonds. certificate

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du The Sole Shareholder, after reviewing the President's

rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire report and the Statutory Auditor's report on the cancellation

aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de of the preferential subscription right, ruling in accordance

souscription, agissant pour se conformer aux dispositions with the provisions of Article L. 225-129-6 of the French

de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, et Commercial Code, and noting that the share capital is fully

constatant que le capital social est entiérement libéré. paid up, decides not to adopt the proposal aiming to:

décide de ne pas adopter la proposition visant a :

autoriser le Président a procéder à une - grant all powers to the President to carry out a share

augmentation de capital réservée aux salariés capital increase reserved to the ermployees having

adhérents d'un plan d épargne entreprise à créer subscribed to an employee savings plan under the

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France - Step 3C aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et conditions provided for by Articles L. 3332-18 to L.

suivants du Code du travail, en une ou plusieurs 3332-24 of the French Labor Code, in one or

fois, dans la proportion et aux époques qu'il several steps, in the proportions and at the times

appréciera, dans un délai maximal de dix-huit mois he will deem appropriate, within the limit of a

à compter de la présente décision et dans la limite maximum nominal amount of EUR 251,250

d'un plafond de montant nominal maximal de

251.250 euros.

supprimer son droit préférentiel de souscription waive its preferential subscription right to the

aux actions nouvelles a émettre, au bénéfice des shares to be issued to the benefit of employees

salariés adhérents a un plan d'épargne having subscribed to an employee savings plan to

d'entreprise a créer. be created.

En conséquence, l'associé unique décide de ne pas As a consequence, the sole shareholder decides not to

adopter la proposition visant à déléguer tous pouvoirs au adopt the proposal to grant all powers to the President in

Président a l'effet : order to:

d'arréter l'ensemble des modalités de fix all terms and conditions of the increase to be

l'augmentation à intervenir en vertu de la présente decided under this authorization, according to legal

autorisation, en conformité avec les prescriptions and regulatory provisions,

tégales et statutaires :

d'arréter la date et les modalités des émissions qui decide on the date and modalities of the issues of

seraient réalisées en vertu de la présente shares which would be carried out pursuant to this

délégation, en conformité avec les prescriptions delegation of powers, in accordance with the

légales et réglementaires, et notamment de fixer le provisions of the Law and the by-laws, and notably

prix de souscription des actions en application des fix the price of subscription in compliance with

articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Articles L. 3332-18 to L. 3332-24 of the French

travail, les dates d'ouverture et de clture des Labor Code, the period of subscription, the date of

souscriptions, les dates de jouissance des actions entitlement to dividends and the deadline for

nouvelles, les délais de libération des paying up the subscription,

souscriptions ;

de constater la réalisation définitive de record the completion of the share capital increase

l'augmentation de capital social a concurrence des for the same amount of shares that would

actions effectivement souscrites ; effectively be subscribed to

d'apporter aux statuts les modifications proceed to the corresponding amendments to the

corrélatives à l'augnentation de capital social : by-laws with respect to the increase in the share

capital,

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France Step 3C d'accomplir directement ou par mandataire toutes carry out all operations and formalities, either

opérations et formalités nécessaires : directly or via an authorized representative,

de mettre en place tout plan d'épargne d'entreprise set any ermployee savings plan that would be

qui serait nécessaire : required,

et généralement faire tout ce qui sera utile et and, in general, take all steps which shall be

nécessaire deemed useful or necessary in this respect.

L'Associé Unique, sous condition suspensive de la The Sole Shareholder, under the condition precedent of the

réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. completion of the above-mentioned share capital increase,

décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la decides to arnend Articles 6 and 7 of the Company's by

Société de la facon suivante : laws as follows:

ARTICLE 6 - Apports ARTICLE 6 - Contributions

I1l est ajouté le paragraphe suivant a la fin de cet article : The following paragraph is added at the end of this article:

" Aux termes des décisions de f'Associé unique en date du "Pursuant to the decisions of the Sole Shareholder dated

30 juin 2022, le capital social a été augmenté d'une somme June 30, 2022, the share capital has been increased by an

de 10 euros par la création d'une action nouvelle de 10 amount of EUR 10 through the issuance of 1 new share of

euros de nominal assortie d'une prime d'émission de EUR 10 with a share premium of EUR 6.059.507, paid by

6.059.507 euros, libérée par compensation avec une offset against a due and payable receivable held against

créance certaine, liquide et exigible détenue a l'encontre the Company"

de la Société. "

< ARTICLE 7 - Capital social "ARTICLE 7 - Share capital

Le capital social est fixé à la somme de huit millions trois The share capital is set at the sum of EUR eight million

cent soixante-quinze mille dix (8.375.010) euros. three hundred and seventy-five thousand and ten

(8,375,010).

Il est divisé en huit cent trente sept mille cinq cent un It is divided into EUR eight hundred and thirty-seven (837.501) euros de dix (10) euros de valeur nominale thousand five hundred and one (837.501) of EUR ten (10)

chacune, toutes souscrites et libérées. nominal value each, all subscribed and paid up.

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France - Step 3C SEPTIEME DECISION SEVENTH DECISION

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur The Sole Shareholder granted all powers to the bearer of

d'originaux ou d'extraits du présent procés-verbal pour an original or excerpt from these minutes for the purposes

remplir toutes formalités de droit. of carrying out all legal formalities.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée There being nothing left on the agenda, the meeting was

adjourned.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés- These minutes have been drawn up from all of the

verbal, qui apres lecture, a été signé par l'Associé unique. foregoing and read and signed by the Sole Shareholder.

HTem HhHe. WEX Europe Services Holdings Limited WEX Europe Services Hbldings Limited Associé Unique Sole Shareholder

Représentée par Madame Hilary Rapkin Represented by Mrs. Hilary Rapkin

WEX EUROPE SERVICES SAS

Société par actions simplifiée

au capital de 8.375.010 euros Siege social : 20, rue Cambon - 75001 Paris 801 050 493 RCS PARIS

1 est formé par l'aseoclé(e). unlque propriétaire des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seralent ultérieurement, une socisté par actions simpllfiée régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne eous la méme forme avec un ou pluaieure associés et ne peut falre appel public a l'epasgne.

La société a pour objet, en France et & l'étranger :

la réalisation, eu profit de toutes personnes, &ociétée, organismes ou structures en géneral, de tous eervices en lien avec la gastian de parcs da vhicules autornobiles et cornprenent notamment : la foumiture de tous types de carburants et la geation de toutes cartes de dlatrlbution d'eseence :

une esslstance dépannage, rapatriement, aide en IIgne ... : .

la vente d'accessalres, de piaces détschées ... et de tous types d'articles pour véhicules et conducteurs ;

l'exploitation de tous types de magasin, boutique, réaeau, en lien avec l'objet visé ci- dessus ;

la prise, l'acqulsition, l'exploitatian ou la cession de toua procédés et brevets concernant ces activites :

la réalisation de tous conseile, assistance, formation, au profit de toutes structures ou personnee dans le domaine de la gestian de parc de véhicules autormobiles ou autree :

la réalisation de toutes prestations de services au profit de toutes filiales de quelque nature qu'elles solent (cornptables. financléree, commerciales ou autres .. .) susceptbles de favoriser le développement ou l'extension de l'actlvlté de ia société ;

Ie participation de la société, par tous moyens, dlrectement ou indlrecternent, dans toutes operatlone pouvant se rattacher & son objat par voie de création de soclétée nouvelles, d'apport, de eouscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fuelon ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise sn location-gérance de tous fonds de cornnerce ou établissernents, et généralement toutee opératlons financires, Immobilires ou mobiliéres et dane toutee entreprises commerciaiee ou industrielles pôuvant se rattacher cet objet ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomlnation soclale est : "WEX EUROPE SERVICES sAS"

Dane toue les actes et docunents émanant de la société et destlnés aux tiers, la dénomination sera précédée ou sulvie imnédlatement des mots δcrits lisiblement "Soclété par actions aimplifiée" ou des Initiales "S.A.S.", de l'enonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SiREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville o se trouve le greffe ou elle est inmatriculée.

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Le slàge social est fixe é 20 rue Cambon, 75001 Paria.

11 peut @tre transféré en tout endroit par décision de l'assoclé(a) unigua ou par décision du président, qui est habilité à modlfier les statuts an conséquence. Toutefois, la décision du préaident devra etre ratifiée par l'assoclé(e) unique.

La durée de la société est fixée a quatre-vIngt-dix-neuf années a compter de la date da son Immatriculation au Registre du commerce at des sociétéa, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Cette durée peut, par décision de i'assoclé(@) unique, étre prorogée une ou plusleurs fois sans que chaque prorogetion puisse excéder 99 ane.

Un an au moins avant la date d'expiratlon de la société, le présldent doit provoquer une délibération de l'associe(e) uniqua a l'effet de décider si la societé doit tre proragée. A défaut, l'associé(e) unique peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du sléga social statuant eur requ&te, la désignation d'un mandataire de justice chergé'de provoquer la délibératlon et la décision ci-dessus prévues.

Lors da la constitution, ii n'a été procédé qu'a'des apports en numéraire.

La eoci&t& WEX EUROPE SERVICES HOLDINGS LIMITED a apporté une somme de C1NQUANTE MlLLE EUROS (50 000 e), déposée conformément & la 1oi au crédit d'un compte ouvert au norm de la société en formation, & la BANK OF AMERICA, dont le siége soclal est altué a PARIS (75016) - 112 avenue Kléber, immatriculée eu Reglstre du Commerce et das Sociétés de PARiS sous le numéro 775758477 ainsl qu'il résulte d'un certificat déllvré par ladite banque le 5 Mars 2014.

Conformément aux termee d'une décision de l'associé unique du 31 mai 2016 d'augmenter le capital social da 1a Société pour un monitant da HUIT MILLIONS TROlS CENT VINGT CINQ MILLE EURQS (8.325.000 @), la s0clété WEX EUROPE sERVICES HOLDINGS LiMiTED, a souacrit a ladite augmentation de capital an numéralre & hautaur de la somma de HUIT MILLIONS TRQIS CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (8.325.O00 £), par incorporation d'une créance certaine liquide et exiglble qu'elle détoneit sur la Société ainsi qu'll résuite d'un certiflcat délivré par le Commissalre aux comptes de la Société.

Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 31 mars 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 10 euros par la création d'une action nouvelle de 10 euros de

nominal assortie d'une prime d'émission de 6.059.507 euros, libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue a l'encontre de la Société

Le capital social est fixé a la somme de huit millions trois cent soixante-quinze mille dix (8.375.010) euros.

Il est divisé en huit cent trente sept mille cinq cent un (837.501) euros de dix (10) euros de valeur nominale chacune, toutes souscrites et libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

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Le capital soclal peut étre augmenté par tous procédés ct selon toutea modalités prévuee par la lol et lea réglements sn vlgueur, en vertu d'une déclelon da l'associé(e) unique.

L'asaocié(e) unique peut déléguer au présldent les pouvolra nécessajres a 1a réalleation de l'augmentation de capital.

Le droit & l'attribution d'actlona nouvelles, à la suite de l'lncorporation au capital de réserves, bénéfices ou primss d'émiseion appartient au nu-propriétaire, soua réaerve dea droits de l'usufruitier.

1 - Le capitai soclal paut etre réduit par tous procédés et seion toutes modalites prévues

par la loi et les rêgleménts en vigueur, en vertu d'une déciaion de l'associé(e) unique qui peut déléguer au président taus pouvoirs pour la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire aont librées, lors de la souscription, d'un quart au molns de leur valeur nominale et, le caa échéant, de la totalité de la prime d'émiselon.

Le llbération dû surplue doit intervenir en une ou plusieurs fole.sur appel du président, dans le délai de cinq ens a compter de l'immatriculation au Ragistre du commerce at des sociétés en ce qui concerne le capital initial, at dane le délai de cinq ane à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonda sont portés a le connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaqua versement, par lettre recommandée avec accuse de réception.

Tout retard dans ie veraement des sommes dues sur le montant non ilbéré des actiona antraine de plein droit intérét au taux légal & partir de la date d'exiglblité, sane préjudlce de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'aaeocié(e) défaillant et des mesuras d'exécutlon forcée prévues par la loi.

Les actiona cont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une Inscriptian en campte indlvlduel dane les conditione et aelon laa modelités prévues par la loi et les réglements en viguaur.

Tout associé(e) paut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription sn compte.

Les actiona sont toujours négoclables. En cas d'augmentation du capital, les actions nouvelle& sont négoclablas compter de la réallsatlon de celle-cl.

Les actlons demeurent négociables apres la dlssolutlon de la société et jusqu'a la cl8ture de la ilquldatlon.

La propriété des actions réaulte de leur Inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la soclété tlent à cet effet au sige social.

La tranamission des actlons s'opere & l'égard de la société et des tiera par un virement du compte du cédant au compte du cesslonnaire, sur production d'un ordre de mouvement étabil sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un reglstre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La societé est tenue de procéder a cette inscription et & ce virement dàe réception de l'ordre de mouvement et, su plus tard, dana les huit joure qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur Iordre de mouvement soient certifiéss par un officiar public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actlona sont trensmisaibles sous respect de la procédure d'agrément suivante:

Procédure d'aarémenit :

Les cesaions ou transmisaione, sous quelaue forrme que ce soit, des actiona détenues par l'associé(e) unique sont libres.

En cea de pluralité d'aasociés, las cessions de tltres de capltal et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital que ce soit entre associês, à des conjointa, des ascendants, das descendants ou dee tiers, à qualque titre que ce soit, est soumiae l'agrémant préalable de la collectivité des associés, représentant au molna Is majorité du capital at des droits de vote de la société, l'associé cédant pouvant prendre part su vote et sea actions étant priaes an cornpte pour le calcul de cotte majorité.

Le cédant devra notifier au prôsident son intention de céder ses titres en lndiquant les nom, prénôm, adresse ou dénomination sociale et slége socla) du cesslonnalre alnal que le prix envisagé pour la cession.

Le président disposera du délai d'un moia compter de la réoeption de la demande d'agrément pour agréer ou non le cessionnalre.

Si la cessionnaire est agréé la ceselon pourra libremant intervenir eux conditiona indlguéea. Le défaut de réponse du président vaut agr&msnt.

Si le cassionnaire n'est pas agréé et que l'assoclé(e) cédant entend poureuivre son projet de cesslon, le président devra présenter un acquéreur, dans les trols mois de la natification du refus, aux même& conditlons de prix at de paiament que celles Indiquées dans la notification du projet du cédant.

En cas de désaccord sur le prlx, celul-ci sera fixé dans las conditions de l'erticle 1843-4 du Code Clvll. La déciaion d'sgrément ou de refua d'agrément du président n'a pas & &tre motiv&e.

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La cession da droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation da capltal par Incorporation da réservas, primee d'émisslon ou bénéflces, est asslmllée a la cassion des actiona gretuitas ellas-m&mee, et la cesslon de drolts de souscription a une augrnantatlon de capital par vole d'apports en numéreire ast libre.

Toute action donne drolt, dans les bénéfices et l'actlf aoclal, à une part nette proportionnalle à la quotite de capltal qu'elle représanta.

Le cae échéant, et pour parvenlr à ce résultat, il est fait masse da toutes exonórations fiscalas comme de toutes taxatlons pouvant etre prises en charge par la sociêté et auxquelles les répartitions au profit des actions pourrsiant donner lieu.

L'asaocié(e) uniqua ne supporte las perte& qu's concurranca de ses apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actiona sont indivisiblea à l'égard de la sociaté.

La droit de vota appartient au nu-propriétaire pour las décisions collactlves axtraardinaires et a l'usufrultier pour les décislons collectives ordinairea.

Toutefois, dans tous laa cas, la nu-propriétaire aura le droit de participar aux assembléea générales.

Pr&sldent :

: La sociét& ast dlrlgée par un présidant, personne physiqua ou morale, salariée ou non, assocléa ou non de la société.

La président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé(e) unique ou la collectivité des associés, qul fixe son éventuelle rémunération.

La personne morala président est représentéa par son représentant légal aauf ai, lors da sa namlnetion ou à tout morment an cours de mandat, ella désigne une parsonne spéclslement habilitée & la représanter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personna morale est nommée président, ses dirlgaants sont saumis aux m&mes coriditions at abllgations et encourant las m&mes responsabllités clvlle et pénale que s'ils étaiant président en leur propre nom, sans préjudlce. de la responsabllté solidalre da la parsonna morals qu'ils dirigant.

Le préeldent, personne physique, ou le représantant de la personne morale président, pout @tre égalemeni 1é & le société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Le présldent ast déslgné pour une durée détarmlnée ou nan, par l'associé( e) unlqua ou la collectlvite des associés.

Les fonctions da présldent prannent fin soit par le décs, la démlsaion, la révocation l'axpiration da son mandat, aoit par l'ouverture & l'encontre da celui-cl d'une procédure de redressement ou de llguidation judlciaires.

Le présldant paut démissionnar de son mandet & la canditian de notifiar sa dôcision & l'associê(a) unlque ou & la collectivit& des associés, par lettre avant la date d'effet de ladite decision.

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L'assoclé(e) unique ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du présldent. La décision de révocetion n'a pas a etre motivée.

La présidant paut recevoir una rémunération dont ies modalités sont fixées par ia décisian de nomlnation. Elie peut etre fixs ou proportionnella ou la fois fixe et proportionnella au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outra, le présidant est remboursé de ses frals da représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du présidant :

Le présidant dirige la société et ia représente à l'égard des tlars. A ce titre, il ast investi des pouvoirs les plus étandus pour agir en toute circonstance au nom de la soclété dans les ilmites de l'objet social et des pouvoirs expreasément dévolus par la iol et ias statuts à l'associé(a) unique ou a ia collactivité des associéa.

Les dispositiona des présents statuts limitant ies pouvoirs du préaldent sont inopposabias aux tlers.

La sociàté est engagéa m&me par les actes du président qui ne relvent pas da l'objet social, à molns qu'elle ne prouve que la tiers savalt qua l'acte dépasaait cet objet ou qu'il na pouvait l'ignorer compta tenu des clrconstances, la seula publication des statuts na auffisant pas & constituar cette preuve.

Le président peut déléguar toute personne de son choix certains da ses pouvoirs pour l'exercice da fonctions sp&cifiques ou l'accomplissement da certalns actes.

Directeur général:

La ou iea dlrecteur(s) général(aux) sont nommés par le président.

La personne morala diracteur général est représentée par son représantant légal aauf si, iors de sa nomination ou & tout moment en cours da mandat, alla désigne una psrsonne spécialement habllitéa & la représentar en qualité de représentant.

Lorsqu'una personne morale est nommée diractaur général, ses dirigeants aont aoumls aux m&mes conditions at obligations at éncourent les m&mea reaponsablités civlle at pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice da la responsabilité solidaire da la personne moraia qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physlque paut étra lié ê la société par un contrat da travai. La duréa das fonctions du directeur générai est fixée dans la déclsion de nomination et ne peut excéder ceile du mandat du président.

Toutefois, en caa de cessation des fonctions du président, le diracteur général conaerve ses fonctions jusqu'é la nomination du nouvaau président, sauf décision contralre des assoclés.

Les.fanctions da diracteur général prennent fin salt par la décs, la démission, la révocation, l'expiration de aon mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de calui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidatiôn judiciaires. Le directeur général peut démisaionner de son mandat à la condition de notifiar sa déclsion au président, par lettre avant la dale d'effet de ladite décision.

La directaur général paut recevoir une rémunératlon dont les modalitéa sont fixées dans la déclsion de nornination. Elle psut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fofs fixe et proportlonnella au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frala de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvolrs du directeur général:

Le directeur générai dlspose dea mémes pouvoira que le président, aous réserve dee limitations éventuellement fixées par la décleion de nomInation ou par une décision ultérleure.

Cheque dlrecteur général dispose du pauvolr de représenter la soclété l'égard des tiers.

ARTIGLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

Les conventions intervenues dlrectement ou par personnes interposéea entre la sociéte et son préeident ou Tun de ses dlrigeants doivent etre mentionnées sur le ragistre des décisions, et ce, meme si ie président n'est pas l'assacié(e) unique.

Les conventiona Intervanuaa directement ou par personnes interpoaées entre la aociet& et l'aasoclé(e) unique non dirigeant ou s'li e'agit d'une eociété associée, la eocieté la contrlant. dolvent donner ieu à l'établissement d'un rapport du présldent ou du commissaire aux comptes, s'il en existe un, qui doit @tre préaenté à l'approbatlon de l'associé(e) unique.

En spplication dea dlspositiona de l'article L. 227-11 du Code de commerce, ias conventions portant sur les opératione courantes et concluea & dea conditions normalés qui, en raisan de leur objet ou de leurs impications financires aont significatlves pour les parties, sont communiquéee au commlssaire aux comptes, a'il en existe un. Tout associé(e) a le drolt d'en abtenir communicatlon.

Lea convantiona non approuvéea produiaent néanmolne leur& effete, à charge pour la personne Intéreasée et, vsntuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences domrnageables pcur ia société.

Lea interdictions prévuee l'article L. 225-43 du Code de commerce a'appliquent dans ies conditions déterminées par cet article, au préaident et aux autres dlrigeants de la société.

Ls nomination par l'aasocié(e) unique d'un ou pluaieurs commlssalres aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facuitative dans 1es autrea caa.

Un ou plusieurs commisaaires aux comptes suppléante appeléa a rempiacer ie ou les titulairea en caa de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nomméa en méme temps que le ou les titulairee pour la méme durée. Le commissaire aux comptes exerce sa mlasion dans les conditione fixées par la loi.

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Les délégués du comité d'entreprise, s'll en existe un, exercent les droits prévus par l'srticle L.. 2323-62 du Code du travaji auprês du président. A cette fin, celui-ci les réunira una fois par trimestre au moins, et notamment lora de l'arrété des comptas annuels.

L'associé(e) unique est seul compétent pour prendre les déclaions suivantes: Nomination, renouvellement et révocation du président de la société; Fixation de la rémunération du président; Détermination de la durée des fonciions du présldent et ds l'etendua da ses pouvoirs: NamInaton et renouveliement des commlssalres aux comptes; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation dee résultats : Extenslon ou modification de l'objet social; Augmentatlon, amortissement ou réduction du capital sacial; Opérations de fusion ou d'epport partial d'actif ou de scission; Transformation de la soclété: Prorogatlon de la durée de la société: Dissolution ds la société; Approbatlon de toute$ nodifications statutaires sauf pour callas o il est attrlbué compétence au seul président par l'effet d'una stlpulation expresse des présents statuts

L'associe(e) unique ne paut pas déléguer ses pouvolrs.

Les décisions de l'associé(e) unique font l'objat de procés-verbaux consignés dans un registre coté et parephé.

Les déciaions qul ne relévent pas de la compétence de l'associé(e) unlque sont da la compétence du président.

Cheque exerclce social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatrlcuiatlon da la société au Ragistre du commerce et dss sociétés et se termlnera le 31 décembre 2014.

ll eat tenu une comptabilité régullre das opérations sociales, conformémsnt & la loi at aux usegee du commerce.

A la clôture de cheque exercice, le président dresse l'inventaire des divera éléments de l'actif et du passif existant a cette dete.

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ll dresse également le bllan décrivant les élémants actifs et passifs at falsant apparaitre de facon distincte les capiteux propres, le compte de résultat récapitulant les pradults et les charges de l'exercice, alnsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissernents et provleione nécessalres. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou gerantis est mentionné a le suite du bilan.

Le président établit un rapport de gestion contenant les indicaticns fixéea par la loi.

Tous cea documents eont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe, dens les conditlons légales et réglementaires.

L'associé(e) unique approuve lea comptes annuels, apres rapport du commissaire aux cormptee, s'il sn existe un, dans le délai de six mois é compter de la clture de l'exercice.

Le compte de résuitst qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaltre par différance, apres déduction des amortissements et dee pravisians, le benéfice ou is perte de l'exercice clos.

Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'stre obligatoire lorsque le fonde de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend an cours lorsque, pour une cause queiconque, la rêserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénôfice de l'exercice diminué das pertes antérieures et des eommee a porter en réserve, en application de la ioi et des statuts, et augmente du report béneficieire.

Sur ce bénéfice, l'associé(e) unique peut pràlever toutee sommes qu'il ou ella juge a propoe d'affecter e la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordlnalres ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le surplus est attribue à l'associe(e) unique sous forma de divldende.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite à l'associé(e) unique lorsque les capitaux propres sont ou deviéndraient a la suita da celle-ci, Inférieurs eu montant du capltal augmenté des réserves que la lol ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réóveluation n'est pae distribueble. Il peut tre incorporé en tout ou partie au capitel.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assccié(e) unique reportées & nouveau, pour étra imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Les modelités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assoclé(e) unique. La mise en paiemant des dividendes en numéraire doit avolr lieu dans un délai maxlmal de neuf mois sprôs ia clture de T'exercice, sauf prolongation de ce délei per autorisation de Justice.

Lorsqu'un bian établi au cours ou a la fin de l'exerclce et certifié par un cammleselre aux comptes falt epparaltre que la société, depuis la clture da l'exercice précédent, aprês conetitution das amortissements et provislans nécessaires et déductlon faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes é porter en résarve, en eppllcatlon de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut ôtre dlstrlbué sur décision du président das acomptes sur dividende avant l'approbatlon das comptes de l'exerclce. Le montant de ces acomptes ne. peut excéder ie montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé(e) unigue paut décider d'opter, pour taut ou partie du dividende mis an distribution, entre le peiement du divldende en numéralra ou en actlons émlses par le société, eux conditions fixéés par la lol.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé(e) unique, seuf lorsque la distribution a été effactuée en vlolation des dispositions légales et que la société établit que ie bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier da cette dlstribution au momsnt ds celle-ci ou ne pouvait i'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action =n répétition est prescrite trols ans apres la mise sn palement de cee dividendes.

Les dlvidendes non réciamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait dea pertes oonstatées dans ies documsnts comptables, les capitaux propras de la société deviennént inférieurs à la moitié du,capital social, le président doit, dans les quatre mols qul suivent l'spprobatlon des comptes ayant fait apparattre ces pertes, cansulter l'assacié(e) unique, a l'effet de décider s'il y e lieu & dissolution anticipée de la société.

Si ia dleeolution n'est paa prononcée, le capitai doit etre, dans le délai flxé par ia ioi, réduit d'un montant égal & celul des pertes qul n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délal, les capitaux propras n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins 6gale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la déclslon de l'associé(s) unique dot etre publiée dana les conditions iégaies et régiementairas.

En cas d'inobservatlon de cee prescriptions, tout intéressé peut demander sn justice le dissolution de la société. Toutefois, ie tribunal ne peut pranoncer ie dissolution sl, au jour ou il statue sur'le fond, ia réguleriaation a eu lieu.

La société peut ae transformer en société d'une autre forme sur décislon de l'associé(e) unique à la condition que ia société rempliase les conditions propres à la nouvalle forme ds société.

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La société est dlssoute dans las cas prévus par la lol at, sauf prorogation, l'expiration du terma fixé par lee statuts ou par décleion de l'associt(e) uniqua.

Un ou plusieure lIquidateurs sont alors nommas par l'associé(a) unique.

Le lIquidateur représente la saclétà. ll est investi das pouvoirs les plus étendus pour Téaliser l'actif, mene à l'amlabie. il est habllté & payer les créanclere et & répartir la solda disponible.

L'assoclé(a) unique peut l'autoriser à continuer les affalras an cours ou a an angager de nouvelles pour les besoins de la ilquidetion.

L'actlf net subsistant aprês remboursement du nominal das actions ast partagé égalamant entre toutes les actions

Lorsque l'associé(e) unique est une personna morala, la dissolutlon de ia société entraina la tranemieslon unlverselle du patrimolne de la société entre ies malns da l'associé(e) uniqua, sans qu'il y alt llau & liquidation, conformémsnt aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestatione qui pourralent s'élever psndant la durée de la société ou lors de sa liquldation soit entre la eociété, l'assoclé(e) unique ou les dlrigeants concernant lee affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, saront soumises la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigna un arbitre, les arbitres ainsi déslgnés en chaisissent un autre, da sorte que la colléga arbitral soit constitué an nombre impalr. A défaut d'accord, le présidant du Tribunai de commarce du jieu du siêga aocial, sals] comme en matire da référé par une des parties ou un arbitre, procadera cetta désignation par voia d'ordonnance.

Linetance arbitrale ne prendra pas fin par la rôvocation, la décs, l'empéchemant. l'abstantion ou la récusatlon d'un arbitre. Un nouvel arbitre ssra désigné par ordonnance, non ausceptible da recours du président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci- deseue.

Les arbitres ne 6erart pas tenue de suivre les rgies établies par lee tribunaux. ils statueront comme amiables compositeurs et an darnier ressort, les parties convenant da renoncer a la voie d'appel.

Lee parties attrlbuent compétence au président du Tribunal de commerce du lIsu du sige eoclal, tant pour l'application des diepositions qul précedant, que pour le rglamant da toutes autres difficultés.

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