Acte du 18 juillet 2013

ll est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions siniplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce. Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

Articlc 2.Objet

La société a pour objet en France et a 1'étranger :

La conception, fabrication, sous-traitance, distribution, export, vente, service aprés-

vente, de matériels et concepts médicaux et esthétiques, création, élaboration, formulation, achat, vente de produits cosmétiques, d'autres produits et services, et toutes autres activités commerciales et civiles.

Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location

ou location-gérance de tous biens et autres droits, Et plus généralement, toutes opérations, de quelques natures qu'elles soient, juridiques, industrielles, financieres, civiles et commerciales, mobilieres ou immobilieres, se

rattachant a l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension

son développement.

Articlc 3. Dénonination

La dénomination sociale est < Dermeo >

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége de la société est fixé au 189 rue d'Aubervilliers 75018 Paris. Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président. En cas de transfert décidé par ie Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Articic 6. Apports

Il a été apporté au capital de la Société : Lors de la constitution, une somme de 7 622.45 euros ; Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2007 une somme de 32 378 euros en numéraire.

Articlc 7. Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 40.000 curos. I1 est divisé en 100 parts de 400 euros chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun de la facon suivante : Mademoiselle Pascale TANNOUS a concurrence de cinquante parts, numérotées de 1 a 50, ci 50 parts Monsieur Christophc HOTTINGER & concurrence de cinquante parts, numérotées 51 &

100, ci 50 parts.

Total des parts formant le capital social de 100 parts. Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée.

Articlc 8. Modifications du capital

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans les conditions des articles 15 a 15-4 ci-aprés.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la ioi.

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires. Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les jours de l'appel de fonds fornulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu il passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 7 jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable à la société, qu'a l'expiration d'un délai de jours a conpter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le droit de vote attaché & l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concermant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée.

Articlc 12.1. Président

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou norale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions (notamment de rémunération) fixées par la collectivité des associés. Le premier Président est nommé par la décision collective des associés.

L'actionnaire investi des fonctions de Président ou qui demande son investiture ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du quoru. En cas de décés, dénission ou enpéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 7 jours, dament constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de 7 jours a son remplacement par décision collective des associés. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur. Le Président représente la société a 1'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui nc relévent pas de 1'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

M. Christophe HOTTINGER, né le 17 juillet 1967 & Mulhouse (68), demeurant 33 rue de la Rochefoucauld 75009 PARIS, de nationalité fransaise, est nommé pour une durée illimitée. Monsieur HOTTINGER Christophe accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait & toutes les conditions requises par le Code de commerce et les textes pros pour son application pour l'exercice du mandat susvisé.

Le Directeur Général est désigné, renouvelé ou révoqué sur décision de la collectivité des associés (prise dans les conditions prévues par les présents statuts) ou, le cas échéant, de l'associé unique. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, cette derniere doit obligatoirement désigner a cet effet une personne physique en qualité de représentant permanent.

13.2 Désignation du prenicr Directeur Général

Mlle Pascale TANNOUS, né le 27 juin 1972 a Beyrouth (LIBAN),demeurant 33 rue de la Rochefoucauld 75009 PARIS, de nationalité francaise, est nommée pour une durée illimitée.

Mlle TANNOUS Pascale accepte lesdites fonctions et déclare qu'elle satisfait & toutes les conditions requiscs par le Code de commerce et les textes pros pour son application pour l'exercice du mandat susvisé.

Articlc 14.Conventions cntre la société et les dirigcants

Le Président, le directcur général, ou les membres du conseil d'administration avisent les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai de 15 jours a compter de la conclusion des dites conventions. Is informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés. A l'occasion de la consultation des associés sur les conptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs cffets, a charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la société.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, a la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un méme lieu, ou par consultation par correspondance.

15-1. Délibération en assemblée : Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraordinaires peuvent étre convoquées à toute époque de l'année. Les convocations sont faites quinze jours au moins a l'avance sur premiére convocation et six jours au moins à l'avance sur deuxiéme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

15-2. Ouorum et majorité : L'assemblée générale délibére valablement lorsqu'elle réunit le quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie à quinze jours au moins d'intervalle de la premiére ; les délibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais clles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiére réunion. Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises & la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

15-3. Répartition des voix : Tout actionnaire a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par le code de commerce.

15-4. Nature dcs décisions : Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts. Sont qualifiées

d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, 15 jours avant la date prévue pour le votc des résolutions inscrites & l'ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que par télex, télécopie ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont communiqués a cliacun d'eux, au moins 7 jours avant l'assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

Articlc 17. Exercice social

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Articlc 18. Comptes annucls ct résultats sociaux

Dans les six mois de la cloture de l'exercice social, le Président ou lc directeur général est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter à nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont cffectués. Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.

Articlc 19. Controle des comptes

La collectivité des associés (dans les conditions prévues par les présents statuts) ou, le cas échéant, de l'associé unique peut désigner, pour la durée, dans les conditions et avec la mission prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux conptes suppléants. Le ou les commissaires aux comptes doivent étre invités aux assemblées générales des associés. Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'Associé unique ou les Associés.

Les délégués du conité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Articlc 21. Dissolution ct liquidation

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés sous réserve de l'agrément de l'unanimité desdits associés.

La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions. Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque ' cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrinoine social a 1'associé unique, sans liquidation préalable.

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la société, soit entre les associés eux-mémes, relativenent aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront soumis a arbitrage.

Articlc 23. Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

Articlc 24. Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou & toute personne qu'il déciderait de se substituer, à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'inmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité & publier les annonces légales dans le département du siége social.

Fait en 5 originaux, & Paris , le 1er janvier 2013

1306632501

DATE DEPOT : 2013-07-18

NUMERO DE DEPOT : 2013R066261

N" GESTION : 2000B12187

N° SIREN : 432109445

DENOMINATION : DERMEO

ADRESSE : 73 rue de l Evangile / 189 rue d Aubervilliers 75018 Paris

DATE D'ACTE : 2013/01/02

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE

NOMINATION DE PRESIDENT

NOMINATION DE DIRECTEUR GENERAL

NOMINATION DE COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

pF02f01fsCCQ t 0w +OC-t n5 +ns

Ri 2fr212 DERMEO

Société a responsabilité limitée 02} 0r1 Au capital de 40.000 curos

Siége social : 189, rue d'Aubervillicrs - 75018 Paris

RCS Paris B 432 109 445 00 A2

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide de nommer, en qualité de Commissaire a la transfornation :

Monsicur Jérémy YOUNES

Commissaire aux comptes

118 boulevard de Courcelles - 75017 Paris

Cette résolution mise anx voix, est adoptée a l'unanimité.

Dans le cadre du développement de la société DERMEO, de l'entrée future de nouveaux actionnaires et dans une optique de cession ultérieure, l'Assemblée générale décide de transfonner la société DERMEO SARL en Société par Actions Simplifiée.

Comme conséquence de la transformation qui vient d'étre décidée, l'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du projet des statuts devant régir la société sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée, approuve purement et simplement le texte présenté et décide de l'adopter.

Ce texte demeurera annexé au proces-verbal de la présente assemblée, aprés avoir été certifié par les

membres du bureau.

Cette résolution mise aux voix, cst adoptée a l'unanimite.

L'Assemblée générale, constate qu'aux termes des nouveaux statuts, le capital social qui reste fixé a 40 000 euros, est divisé en 100 parts de 400 euros chacune.

Elle décide en conséquence que ces actions sont attribuées aux associés dans la proportion de leurs droits dans le capital social, soit à raison de une action pour une part de la SARL, à savoir :

A Mademoiselle Pascale TANNOUS propriétaire de 50 parts : 50 actions : A Monsieur Christophe HOTTINGER propriétaire de 50 parts : 50 actions.

Total des actions composant le capital social : 100 actions.

Cette résolution mise aux voix, cst adoptée a l'unanimité.

1

L'Assemblée générale constate, suite a la transformation de la société Dermeo en SAS, la fin du mandat de gérant de Mademoiselle Pascale TANNOUS ainsi que la fin du mandat de cogérant de Monsieur Christople HOTTINGER.

Cette résolution mise anx voix, est adoptée a l'unanimite

L'Assemblée générale nomme Président, pour une durée illimitée, Monsieur Christophe HOTTINGER, né Ie 17 juillet 1967 a Mulhouse (68), demeurant 33, rue de la Rochefoucauld - 75 009 Paris.

L'Assemblée générale nomme Directrice générale, pour une durée illimitéc, Mademoiselle Pascale TANNOUS,née 27 juin 1972 a Beyrouth (LIBAN), demeurant 33, rue de la Rochefoucauld - 75 009 Paris

L'Assemblée générale décide de fixer la rémunération de Monsieur HOTTINGER et de Mademoiselle TANNOUS a 2500 euros brut par mois.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'umanimité.

L'assemblée générale extraordinaire des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux comptes ;

Approuve expressément l'évaluation des biens composant l'actif social telle qu'elle est établie dans le dernier de ces rapports.

Prend acte de l'attestation du commissaire à la transformation contenue dans son rapport précité et de Iaquelle il résulte que le montant des capitaux propres de la société est au moins égal au capital social.

Et constatant que toutes les conditions légales requises sont réunies, décide de transforiner la société en société par actions simplifiée à compter de ce jour, cette transformation n'entrainant pas la création d'un étre moral nouveau.

Cette résolution mise anx voix, est adoptée & l'unanimité.

RESOLUTION FINALE

L'AssembIée des associés constate que la transformation de DERMEO SARL en DERMEO SAS est définitive en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent et de F'acceptation de leurs fonctions par les dirigeants ci-dessus nommés.

Pour régler toutes formalités notamment de publicité et de dépôt prcscrites par la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente délibération.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'uuanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée a 17 heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de la séance, le scrutateur et les autres associés présents.

Monsieur Christoplic IIOTTINGER PascaIc TANNOUS

Scrutateur Présid

Enrcgistr6 a : SIB GRANDES CARRIERES Lo 03/07/2013 Bardercau n*2013/312 Crso n*14

Erregistrematt : 125 € Penalines : Total q* : ctt vingt-cinqaros

: ccrt vingt-cinq curos

La Contrkaxso principake dca impts

Cathorino EQUCKEREAU

Contrlaur Frincial das Financos2ub:fuos

FEUILLE DE PRESENCE