Acte du 14 août 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance : - du projet de fusion, signé le 14-11-2017 avec la société SUD EST INFORMATIQUE, société par actions simplifiée au capital de 32 000 euros, dont le sige social est 20 D chemin de Géry

26 200 MONTELIMAR, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans

sous le numéro 409 171 394, - du rapport du Commissaire a la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature, - de l'avis des délégués du personnel de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES, - des comptes annuels des sociétés SUD EST INFORMATIQUE et CABINET P.F.H ET ASSOCIES arrétés au 30-09-2017,

Approuve :

- le projet de traité dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit, aux termes duquel la société absorbée SUD EST INFORMATIQUE fait apport a titre de fusion-absorption a la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES de la totalité de son patrimoine, actif et passif, - l'évaluation, a partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société SUD EST INFORMATIQUE arrétés au 30-09-2017, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 400 196 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 71 130 euros, soit un actif net apporté égal a 329 066 euros, - la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 1 action de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES pour 0,68703 action de la société SUD EST INFORMATIQUE,

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance : - des conditions suspensives,

- de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par les associés de la société SUD EST INFORMATIQUE ayant décidé, en conséquence, la dissolution sans liquidation de la société absorbée sous réserve de l'approbation de la fusion par les associés de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES , Constate, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au traité de fusion et le cas échéant, pour celles non réalisées indiquent y renoncer.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, d'augmenter le capital social de 112 032 euros pour le porter de 600 000 euros a 712 032 euros, par création de 1167 actions nouvelles de 96 euros de valeur nominale, entiérement libérées, compte tenu de la renonciation par la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES a l'attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d'associée de la s0ciété SUD EST INFORMATIQUE.

Ces actions nouvelles seront réparties entre les associés de la société SUD EST INFORMATIQUE a raison d'une action de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES contre 0,68703 action de la société SUD EST INFORMATIQUE et assimilées aux actions anciennes.

Les actions nouvelles de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES, de méme catégorie que les anciennes, porteront jouissance au 01-01-2018, et seront a cette date completement assimilées aux autres actions composant le capital social de la société CABINET P.F.H ET ASsOCIES . Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.

La différence entre la valeur nette des biens apportés (400 196 euros), aprés déduction d'un montant correspondant aux droits non exercés par la société absorbante, et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (112 032euros), soit 167 462 euros, sera inscrite au passif du bilan a un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.

Il résultera de l'annulation des actions de la société SUD EST INFORMATIQUE détenues par la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES un boni de fusion d'un montant de 48 413 euros, égal a la différence entre la quote-part de l'actif net transféré par la société SUD EST INFORMATIQUE correspondant aux actions de ladite société détenues par la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES évaluée a 49 572 euros et la valeur nette comptable de ces actions telle qu'inscrite à l'actif du bilan de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES, soit 1159 euros.

Ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante & hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel.

L'Assemblée Générale constate, en conséquence, que la fusion par absorption de la société SUD EST INFORMATIQUE par la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES et la dissolution sans liquidation de la société SUD EST INFORMATIQUE sont définitivement réalisées au 01-01- 2018 sur le pan juridique et social.

L'Assemblée Générale précise que la fusion prendra effet, fiscalement et comptablement, rétroactivement au 01-10-2017 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société SUD EST INFORMATIQUE depuis le 01-10-2017 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES et considérées comme accomplies par la société CABINET P.F.H ET ASS0CIES depuis le 01-10-2017.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Génrale approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du traité de fusion relatives a l'utilisation de la prime de fusion et autorise le président, a : - imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, - reconstituer, au passif de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES des réserves et provisions réglementées,

- porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés fusion, - autoriser l'assemblée générale ordinaire a donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide, comme conséquence de l'augmentation de capital, de modifier

les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social qui seront désormais rédigés comme suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté a cet article le paragraphe suivant : Par acte sous seing privé en date du 30-12-2017, fusion absorption avec effet fiscal et comptable au 01-10-2017 et effet juridique et social au 01-01-2018 entre la société SUD EST INFORMATIQUE, société par actions simplifiée au capital de 32 000 euros, dont le siége social est 20 D chemin de Géry 26 200 MONTELIMAR, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 409 171 394 et la société CABINET P.F.H ET

ASSOCIES, société par actions simplifiée au capital de 600 000 euros, dont le siége social est 20 D chemin de Géry 26 200 MONTELIMAR, immatriculée au Registre du commerce et des

sociétés de Romans sous le numéro 409 171 857, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société SUD EST INFORMATIQUE, entrainant une augmentant de capital de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES de 112 032 £ afin de porter le capital a 712 032£ >

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de SEPT CENT DOUZE MILLE TRENTE DEUX EUROS (712 032£) Il est divisé en 7417 actions de 96 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Le capital est a ce jour attribué en totalité a : - M. Jean-Marc FERRIE détenant 3 707 actions de la société, - M. Guillaume BOUDET détenant 3 actions de la société, - La société AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT détenant 3707 actions de la société,

La société communique annuellement au conseil de l'ordre dont elle reléve, la liste de ses associés ainsi que toute modification apporte a cette liste.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée donne tous pouvoirs a M FERRIE Jean-Marc, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence, de : - réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient &tre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société SUD EST INFORMATIQUE (SEI) a la s0ciété CABINET P.F.H ET ASSOCIES, - remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier, requérir la radiation

de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances, - aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir constaté que la Société, désormais contrlée, au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une autre société, la société AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT, est tenue de désigner un Commissaire aux Comptes, décide de nommer la société AUDIT ASSOCIE MEDITERRANNEE, représentée

M. LACOMBE Jean-Paul, siégeant 67 route de Béziers 34430 ST JEAN DE VEDAS, inscrite au rcs de Montpellier sous le N- 790 233 340, en qualité de Commissaire aux Comptes pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30-09-2023.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La société AUDIT ASSOCIE MEDITERRANNEE a fait savoir a l'avance qu'elle acceptait le mandat qui viendrait a lui étre confié et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

L'Assemblée Générale, nomme avec effet au 01-01-2018, en qualité de Directeur Général de la Société, sans limitation de durée : Monsieur Christophe DA ROCHA ALPOIM, demeurant Route de la Capelle 30 700 SAINT VICTOR DES OULES, né le 05 septembre 1977 a ARLES, de nationalité francaise.

Monsieur Christophe DA ROCHA ALPOIM disposera des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Monsieur Christophe DA ROCHA ALPOIM aura comme le Président le droit de représenter la Société a l'égard des tiers.

Monsieur Christophe DA ROCHA ALPOIM ainsi nommé accepte les fonctions de Directeur Général et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Monsieur Christophe DA ROCHA ALPOIM ne percevra aucune rémunération mais pourra

prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépots, formalités et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le secrétaire M FERRIE Jean-Marc M BOUDET Guillaume

Monsieur Christophe DA ROCHA ALPOIM

EnregisIré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT VALENCE 1 Lc 31/01/2018 1ossier 2018 06015, référence 2018 A 00527 Enregistrement : 500€ Penalités : 50 £ Total liquidé : Cinq cent cinquante Euros Montant recu : Cinq cents Euros Le Contróleur principal des finances publiques

Le contrleur principal Dominique RiBOULIN

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ROMANS SUR ISERE

Dénomination : CABINET P.F.H ET ASSOCIES Adresse : 20 d Chemin de Gery 26200 Montelimar -FRANCE-

n° de gestion : 1996B70174 n° d'identification : 409 171 857

n° de dépt : A2018/005226 Date du dépot : 14/08/2018

Piece : Déclaration de conformité du 02/05/2018

743869

743869

Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex

CABINET P.F.H ET ASSOCIES

Société par actions simplifiée au capital de 600 000 euros Porté a 712 032 euros

Par l'effet de la fusion visée ci-aprés

Siége social : 20 D chemin de Géry 26 200 MONTELIMAR RCS de Romans N° 409 171 857

ET

SUD EST INFORMATIQUE Société par actions simplifiée au capital de 32 000 euros Siege social : 20 D Chemin de Géry,26200 MONTELIMAR RCS de Romans N° 409171394

DECLARATION DE REGULARITE

ET DE CONFORMITE

Le soussigné M FERRIE Jean-Marc agissant tant en qualité de Président de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES, société par actions simplifiée au capital de 600 000 euros, dont le siége social est 20 D chemin de Géry 26 200 MONTELIMAR, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 409 171 857, qu'en qualité de Président de la société SUD EST INFORMATIQUE, société par actions simplifiée au capital de 32 000 euros, dont le siége social est 20 D chemin de Géry 26 200 MONTELIMAR, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 409 171 394,

Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de Romans, qui seront précédées de l'exposé ci- apres :

EXPOSE

1) Le président de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES et de la société SUD EST INFORMATIQUE ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété un projet de traité de fusion entre les deux sociétés contenant les mentions prévues par l'article R. 236-1 susvisé, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société SUD EST INFORMATIQUE devant etre transmis a la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES, le

rapport d'échange des droits sociaux.

2) Sur requéte conjointe du Président des sociétés SUD EST INFORMATIQUE et CABINET P.F.H ET ASSOCIES, le Président du Tribunal de commerce de Romans a, par ordonnance en date du 25-10-2017, désigné la société AUDIT ASSOCIE MEDITERRANNEE, représentée M. LACOMBE Jean-Paul, siégeant 67 route de Béziers 34430 ST JEAN DE VEDAS, inscrite au rcs de Montpellier sous le N° 790 233 340, en qualité de Commissaire a la fusion des sociétés SUD EST INFORMATIQUE et CABINET P.F.H ET ASSOCIES.

3) En vertu des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 236-9 du Code de commerce, les associés de la société SUD EST INFORMATIQUE réunis en date du 13 novembre 2017 et les associés de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES réunis en date du 13 novembre 2017 ont décidé a l'unanimité de ne pas faire établir de rapport écrit sur la fusion par leur organe dirigeant.

4) Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Romans le 28-11-2017 pour les sociétés SUD EST INFORMATIQUE et CABINET P.F.H ET ASSOCIES.

5) L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 25 et 26 novembre 2017 pour la société SUD EST INFORMATIQUE. L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 25 et 26 novembre 2017 pour la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES. Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R.236-8 du Code de commerce.

6) Les documents énumérés a l'article R.236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des associés de la société SUD EST INFORMATIQUE,au siége social, dans les conditions prévues a l'article susvisé. Les documents énumérés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis a la disposition des associés de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES, au siege social, dans les conditions prévues a l'article susvisé. En outre, le rapport du Commissaire a la fusion sur l'évaluation des apports en nature a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Romans le 28-11-2017.

7) L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société SUD EST INFORMATIQUE, réunie le 30-12-2017, a approuvé le projet de fusion avec la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES et décidé que la société serait dissoute et liquidée de plein droit au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES et de l'augmentation de capital corrélative de cette derniére.

8) L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES, réunie le 30-12-2017, postérieurement à l'Assemblée Générale de la société SUD EST INFORMATIQUE, a :

- approuvé le projet de fusion, - décidé, en conséquence, d'augmenter le capital social d'une somme de 112 032 euros pour le porter a 712 032 euros et de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts. - constaté la réalisation définitive de la fusion ainsi que la dissolution de la société SUD EST INFORMATIQUE.

La fusion est devenue définitive ie 01-01-2018 ainsi qu'il résulte du procés-verbal de l'AGE des associés de la société SUD EST INFORMATIQUE en date du 30-12-2017 et du procés-verbal de l'AGE des associés de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES en date du 30-12-2017 la

société SUD EST INFORMATIQUE se trouvant dissoute a cette date de plein droit du fait de la fusion.

La fusion a un effet rétroactif au 01-10-2017, d'un point de vue comptable et fiscal, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société SUD EST INFORMATIQUE depuis le 01-10-2017 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion sont réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES et considérées comme accomplies par la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES depuis le 01-10-2017.

9) L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion et l'augmentation de capital de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société SUD EST INFORMATIQUE ont été publiés dans le journal d'annqnces 1égales

.G.....S@en date du .....

Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :

DECLARATION

Le soussigné, s-qualités, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de la fusion et de l'augmentation de capital relatées ci-dessus, ainsi que les modifications corrélatives des statuts ont été décidées et réalisées en conformité de ia loi et des reglements.

Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Romans, avec un exemplaire de la présente déclaration : - un exemplaire du traité de fusion et de ses annexes, - une copie certifiée conforme du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée du 30-12-2017, - une copie certifiée conforme et enregistrée du procs-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante du 30-12-2017, -une copie certifiée conforme des statuts mis à jour de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES.

La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES et a la radiation de la société SUD EST INFORMATIQUE du Registre du commerce et des sociétés.

Fait a Montélimar Le 02-05-2018

En 4 exemplaires

CABINET P.F.H ET ASSOCIES SUD EST INFORMATIQUE Représentée par M FERRIE Jean-Ma Représentée par M FERRIE eanMare

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ROMANS SUR ISERE

Dénomination : CABINET P.F.H ET ASSOCIES Adresse : 20 d Chemin de Gery 26200 Montelimar -FRANCE

n° de gestion : 1996B70174 n° d'identification : 409 171 857

n° de dépot : A2018/005226 Date du dépot : 14/08/2018

Piece : Statuts mis a jour

743867

743867

Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex

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CABINET P.F.H ET ASSOCIES Société par actions simplifiée au capital de 712 032 euros Siege social : 20 D Chemin de Géry 26 200 MONTELIMAR RCS ROMANS N°409 171 857

DEPOSE AN GREFFE DU TRIBUNA: DE COMMFPrr nE QA44ANK1r

1 4 A0UT 2018 STATUTS

Mis a jour le 30-12-2017 avec effet au 01-01-2018: Modification des articles 6 et 7 relatif aux apports et capital social suite à la fusion absorption avec SUD EST INFORMATIQUE

Approuvés et certifiés conforme a l'original

Par le président

Le 30-12-2017 avec effet au 01-01

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date & MON'TELIMAR du 16 septembre 1996, enregistré au Service des Impots Montélimar, le 29 octobre 1996.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 1er octobre 2014.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ulterieurement.

Elle est régie par les lois et rglements en vigueur, et par les présents statuts notarnment au regard de l'organisation et l'exercice des professions d'experts comptables et de commissaires aux comptes.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - 0BJET

.La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a 1l'6tranger :

La societé a pour objet l'exercice de la profession d'expert comptable.ainsi que celle de commissaire aux comptes.

Elle peut réaliser toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement & son objet social et susceptibles de se révéler nécessaires.

Elle peut notamment dótenir des participations de toute nature sous le contrle du Conseil régional de l'Ordre et dans ies conditions fixées par le rglement intérieur de l'Ordre des experts comptables et de celui de la compagnie des commissaires aux comptes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de Ia Société reste : "CABINET P.F.H. ET ASSOCIES"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le sigé social reste fixé a 20 D Chemin de Géry - 26200 MONTELIMAR

i peut étre transféré en tout endroit par décision de la colleotivité des associés ou par décision : du Président qui ést habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra etre tatifiée par la plus prochaine décision collective dos associés.

ARTICLE 5 : DUREE

La durée: de la Soci6té resté fixée a quatre-yingt-dix-néuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sôci6tés, sauf dissolution anticipée ou . ..prorogation décidées par la collectivité des associés. - ARTICLE 6 APPORTS

Lors de la consttution, il a éfé fait apport d'une sôrhme de 7 622,45 euros (50 000 francs) .. représentant des apports en numeraire... .. :.1:

Par ailleuis, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augrientation de capital :

++ suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 mars 2000, 1e capital social a été auginenté de 4 $73,47 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves ét par attributin de 300:patts nouvelles et par incorporation de 604,08 eurs .. prelevée sur les réserves. Le capital social est ainsi fixé a la somme de 12 800 euros. . : suivant délibératiôn de l'assemblée:générale extraordinaire én date du 09 septembre 2002 le capital sôciàl a eté augmente de 1& 645,87 eutos par incorpratin de pareille somme prélevee sur la réseive reglementée IS a 19 % et par attribution de 1 200 parts nouvelles et par incrporation de 554,13 euros prelevee sur le report a nouveau. Le capital social est ainsi fixé a la somme de 32 000 curos.

Par-acte sous seing prive en date du 27-12-2017, 1a societé JMF DEVELOPPEMENT a cédé 847 actions de la societe SUD EST INFQRMATIQUE (SEI), a 1a société AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT:

sociEte. SUD EST INFORMATIQUE.(SED, a là sOcieté.AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT (1 action), M Jean-Matc FERRIE (1 action), M Guillaume BOUDET (2 actions).:

Les soussignés déclarent que tous les titres représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans lés propôrtions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont tôutes susrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Par acte sous seing privé en date du 30-12-2017, fusion absorption avec effet fiscal et .:comptable au 01-10-2017 et effet juridique et social au 01-01-2018 entre la société SUD EST INFORMATIQUE, société par actions simplifiée au capital de 32 000 euros, dont le siege social est 20 D chemin de Géry 26 200 MONTELIMAR, immatriculée au Registre du commerce et.des sociétés de Romans sous le numéro 409 171 394 et la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES, société par actions simplifiée au capital de 600 000 euro's, dont le siege social est 20 D chemin de Géry 26 200 MONTELIMAR, immatriculée au Registre du

conmerce et des sociétés de Romans sous le numéro 409 171 857, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société SUD EST INFORMATIQUE, entrainant une augmentant de capital de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES de 112 032 e afin de porter-le capital a 712 032€

Les soussignés déclarent que tous les titres représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports "réspectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de SEPT CENT DOUZE MILLE TRENTE DEUX EUROS (712 032€ I1 ést divisé en 7417 actions de 96 euros chacune, de méme catégorie, entirement libérées.

La société communique annuellement au conseil de l'ordre dont elle releve, la liste de ses associés ainsi que toute modification apporte a cette liste.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. I peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la lirnite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de. majorite prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-proprietaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Dans tous les cas, la réalisatibn de ces opérations d'augmentation ou de réduction du capital doit respecter les régles déontologiques sur les quotités d'actions que doivent détenir les professionnels Experts Comptables.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le dêlai de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé dófaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procedé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout

astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements en vigueur. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété dés actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

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En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur & la date fixée par l'accord des parties et notifiée & la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées & titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décs de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de un mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

ARTICLE 12 - PREEMPTION

La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, sige social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de quinze jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de deux mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A Texpiration du délai de deux mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital ct dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprs prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'ii énvisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans Ies conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante.

ARTICLE 13 - AGREMENT

La cession de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accs au capital à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associes.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois & compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capitai est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénefices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS

Les actions peuvent etre données en location & une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 & 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant ies mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour tre opposable à la Soci6té, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou tre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit etre agréé dans les m&mes conditions que celles prévues ci- dessus.pour le-cessionnaire-d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, mme s'il n'en a pas fait la demande, &tre convoqué a toute assemblée'par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent etre évaluées, sur la base de critres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

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Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.

ARTICLE 15 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Soci6té toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-memes des personnes morales, la notification doit contenir ia répartition du capitai de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de Ia modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a étê modifi, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mmes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis, - mésentente durable entre associés, - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société, - manquements d'un associé a ses obligations, - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires, - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée, - violation d'une disposition statutaire, - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, - radiation ou omission de l'inscription au tableau de l'Ordre des experts comptables,

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- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un dé ses dirigeants), - plus généralement, la condamnation judiciairé prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président, de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient &té préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date.de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défeàse, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ;il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a defaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, ies droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mmes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATFACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux ceux de l'associé ayant le moins apporté.

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Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Societé et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupemént ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

ARTICLE 18 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre cux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut tre désigné & la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

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Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

ARTICLE 19 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est choisi parmi les experts comptables associés.

Le président est nommé et peut tre révoqué a tout moment par une décision ordinaire de Ia collectivité des associés. Il peut etre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité & présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation.

Le président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A défaut, il est désigné pour la durée de la société. La collectivité des associés fixe sa rémunération.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le président ne peut agir & l'égard des tiers que dans les limites de l'objet social. Toutefois, la soci6té est engagée m&me par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président dirige et administre la société.

ARTICLE 20 - DIRECTEUR GENERAL

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux chargés d'assister le président.

Tout directeur général est révocable à tout moment par la collectivité des associés, sur la proposition du président. II peut etre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit etre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation. En cas de démission ou de révocation du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général est désigné pour la durée des fonctions du président restant à courir et exerce, concurremment avec le président, les mémes pouvoirs que celui-ci. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés.

Les stipulations des quatrime et cinquieme alinéas de l'article 19 des présents statuts sont applicables au directeur général.

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ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, sil en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions-prévues a Il'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décs, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Coramissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut procéder ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, ta nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

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Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer a toute consultation de la collectivite des associés.

ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagernents des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siege social, Toutes autres décisions relevent de la cornpétence du Président.

ARTICLE 24 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions coliectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire f'objet d'une consultation écrite et &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront treprises en assemblée générale les décisions relatives & l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé et celles de l'article 23 des statuts.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

1 ARTICLE 25 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'information des associés.

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Les associés disposent dun délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé & la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquéc par le liquidateur.:

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Génerale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs assôciés représentant au moins 51% du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication-écrite. Ces demandes doivent etre recues au siege social quinze jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les. quinze jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elle.peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder & leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglernentation en vigueur, soit sous la forrne d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque tmandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par Ie Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un sectétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 27 - REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, & l'exception de celles pour Iesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers des actions ayant droit de vote. Les autres décisions seront prises a la majorité simple des actions ayant droit de vote.

ARTICLE 28 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procs-verbaux signés par le President et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procs-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des dótibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des'résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ARTICLE 29 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

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Les rapports 6tablis par le Président doivent tre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice iors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit Ie 30 septembre de l'année suivante.

ARTICLE 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

I est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A ia clture de chaque exercice, le Prósident dresse l'inventaire des divers 6léments de l'actif et du.passif existant & cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.

I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, i établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société & chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

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Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et Ie rapport des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation-de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellerment a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénefices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inf&rieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou lés statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nôuveau, pour tré imputées sur fes bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

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Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de mme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour od il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 35 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en societé d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

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La transformation en societé en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus tendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les cranciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser & continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, ia dissolution de la Societé entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Socitté & l'associé unique, confornément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 37 - CONTESTATIONS

Toutes ies contestations qui pourraient s6lever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux competents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er octobre 2014.

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