Acte du 6 juin 2018

RCS : ROMANS

Code greffe : 2602

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 1996 B 70174

Numéro SIREN : 409 171 857

Nom ou denomination : CABINET P.F.H ET ASSOCIES

Ce depot a ete enregistre le 06/06/2018 sous le numéro de dépot A2018/003304

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

ROMANS SUR ISERE

Dénomination : CABINET P.F.H ET ASSOCIES Adresse : 20 d Chemin de Gery 26200 Montelimar -FRANCE

n° de gestion : 1996B70174 n° d'identification : 409 171 857

n° de dépot : A2018/003304 Date du dépot : 06/06/2018

Piece : Acte du 27/12/2017

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Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex

CESSION DE TITRES

SANS CONVENTION DE GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

ENTRE LES SOUSSIGNES :

La société JMF DEVELOPPEMENT, SARL,au capital de 10 000 e, dont le sige social est 20 D chemin de Géry 26 200 MONTELIMAR, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROMANS sous le numéro 803 856 582, inscrite auprés de l'ordre des experts comptables de Rhne Alpes Sous N 090000141201 et aupr&s de la compagnie des commissaires aux comptes sous le N°4100089428, représentée par M. Jean-Marc FERRIE en sa qualité de gérant associé unique. Ci-aprés dénommé "le cédant " D'une part,

ET

La société AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT,SARL,au capital de 2 000 e, dont le siege social est 85, Avenue Clément Ader 34170 CASTELNAU LE LEZ immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 534 205 893, inscrit auprés de l'ordre des experts comptables de Montpellier, représentée par M. FAGES Philippe en sa qualité de co-gérant, spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes d'un procés-verbal en date du 09-06-2017 Ci-aprés dénommée "le cessionnaire " D'autre part,

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:

Il a été conclu, préalablement aux présentes, entre les parties, -par acte sous seing privé, non enregistré, en date a Montélimar du 09-06-2017, une promesse synallagmatique de cession de titres sans convention de garantie d'actifs et de passif. -par acte sous seing privé, non enregistré, en date a Montélimar du 15-09-2017, un avenant a la promesse synallagmatique de cession de titres sans convention de garantie d'actifs et de passif dans le but de décaler la date de levée des conditions suspensives et de ce fait la date de réitération des présentes. Les conditions suspensives étant à ce jour réalisées en totalité, les parties se sont rapprochées pour réitérer définitivement la cession envisagée, selon les termes et conditions définis au présent acte.

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

- que les titres cédés sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, - que la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES, n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Les parties déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne : - qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, - et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Descriptif de la société :

Suivant acte sous seings privés en date a Montélimar du 16-09-1996, il existe une société a responsabilité limitée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes dénommée CABINET P.F.H ET ASSOCIES, transformée en SAS le 01-1O-2O14, au capital de 600 000 euros, divisé en 6 250 actions de 96 euros chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 20 D chemin de Géry 26 200 MONTELIMAR, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 409 171 857 pour une durée de 99 ans.

La société CABINET P.F.H ET ASSOCIES a pour objet principal: l'exercice de la profession d'expert comptable et de commissaire aux comptes, telle que définie par les textes législatifs et réglementaires. La société est inscrite auprés de l'ordre des experts comptables de Rhone Alpes sous le N"090000487701 et aupr&s de la compagnie des commissaires aux comptes sous le N° 4100050560

Son capital est a ce iour attribué en totalité a :

- M. Jean-Marc FERRIE détenant 3 114 actions de la société, - La société JMF DEVELOPPEMENT détenant 3 114 actions de la société. - M. Bruno BARIDA détenant 22 actions de la société,

Le Cédant est actionnaire de la société et détient la pleine propriété des titres pour les avoir acquis en date du 05-06-2015.

La société est actuellement gérée par M. Jean-Marc FERRIE en sa qualité de Président.

Descriptif du fonds :

La société CABINET P.F.H ET ASSOCIES exploite un fonds libéral d'expertise comptable et de commissariat aux comptes dont elle est propriétaire pour l'avoir acquis, sis 20 D chemin de Géry 26 200 MONTELIMAR (siege-établissement principal). Le cédant a développé une clientéle.

Ledit fonds n'est grevé d'aucune inscription de privilége ou de nantissement. Un état est délivré par les services d'INFOGREFFE et sera annexé, a la présente.

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Chiffres d'affaire et résultats de la société

La société CABINET P.F.H ET ASSOCIES cl6ture son exercice social le 30 septembre de chaque année. Les comptes arrétés au 30-09-2017 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle en date du 13-11-2017

Les chiffres d'affaires (H.T.) réalisés ont été :

. du 1er octobre 2014 au 30 septembre 2015,de 1 284 648 £ : du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016,de 1 299 796 e . du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017, de_1 349 566 €

Les résultats réalisés ont été : du 1er octobre 2014 au 30 septembre 2015,de 157 867 € : du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016,de_119 333 £ . du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017, de_ 130 503 £

Les parties se sont rapprochées en vue de la cession des titres.

Le présent contrat a pour objet de fixer les modalités et conditions de la cession par le cédant au cessionnaire des titres et tous les droits attachés a ces actions formant le capital social de la société.

Le cédant reconnait que le cessionnaire ont fondé leur décision d'acquérir les 3114 actions de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES, aux conditions et selon les modalités prévues aux présentes, déterminées préalablement lors de la promesse synallagmatique de cession de titres sans convention de garantie d'actifs et de passif et en considération des déclarations faites par le cédant au présent acte ;

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

CESSION DE TITRES

Par les présentes, la société JMF DEVELOPPEMENT céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit,a_la société AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT qui accepte ladite cession en tant que telle,TROIS MILLE CENT QUATORZE (3114) actions en pleine propriété de 96 euros chacune, lui appartenant dans la Société CABINET P.F.H ET ASSOCIES.

Le cessionnaire devient l'unique propriétaire des titres cédées à compter du 27-12-2017 et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces titres, sans exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera a compter du 27-12-2017 aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter du 27-12-2017 de tous les droits attachés a cette condition

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces titres postérieurement a compter du 27-12-2017.

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ORIGINE DE PROPRIETE

Le cédant, posséde dans cette Société 3114 actions de 96 euros chacune, acquises en totalité a la société H.CONSEIL aux termes d'un acte sous seing privé en date a Montélimar du 05-06- 2015

Les actions qui seront cédées appartiennent en propre au cédant.

INFORMATION DES SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L. 23-10-1 du Code de commerce, le président de la Société CABINET P.F.H ET ASSOCIES, a informé les salariés de l'intention du cédant de céder sa participation représentant 3114 actions de la Société et ce, deux mois au moins avant la date de transfert de propriété des titres cédées, en indiquant qu'ils peuvent présenter au cédant une offre d'achat. Une copie de ces courriers et des accusés de réception est annexée a l'acte.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 13 des statuts, cette

cession a des tiers étrangers a la Société doit étre soumise a l'agrément des actionnaires. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 14-09-2017, la collectivité des actionnaires a autorisé la présente cession, a déclaré agréer chaque cessionnaire, en qualité de nouvelle actionnaire, et a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 6 et 7 des statuts. Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par le président, demeure annexée a chacun des originaux des présentes.

COMPTE COURANT D ACTIONNAIRE

Le cédant est inscrit dans les comptes de la Société comme détenant un compte courant d'actionnaire dans la société a hauteur de 11 204 euros au bilan arrété au 30-09-2017. A ce jour, le compte courant d'actionnaire du cédant créditeur a été remboursé en totalité par la société au cédant.

Ainsi, le cédant déclare qu'il n'a pas de compte courant d'actionnaire a céder.

PRISE D'EFFET

Le cessionnaire sera propriétaire et aura la jouissance des actions cédées a compter du 27-12 2017.

La société_AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT deviendra l'unique propriétaire des actions cédées a compter a compter du 27-12-2017 et sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés à ces actions, sans exceptions ni réserves.

La société AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT devra se conformer a compter a compter du 27-12-2017, aux stipulations des statuts de la Société dont elle déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'actionnaire. Elle jouira a compter a compter du 27-12-2017 de tous les droits attachés a cette condition.

A compter de la date de la cession, tout bénéfice réalisé par la Société qui sera mis en distribution, reviendra au Cessionnaire. Les statuts de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES seront modifiés suite a la cession des titres.

DECLARATIONS ET OBLIGATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Bilans et comptes au 30-09-2017 :

Les comptes arrétés au 30-09-2017 ont été établis conformément aux normes comptables en vigueur et aux méthodes 'noncées, celles-ci sont appliquées de la méme facon que les années antérieures, et en conséquence, les comptes donnent une image fidele et compléte de la situation patrimoniale tant active que passive et du résultat de la société.

Le cédant déclare que la société n'a pas a la date d'arrété des comptes au 30-09-2017 jusqu'a ce jour :

- d'autre dette ou obligation légale, contractuelle, conditionnelle ou éventuelle, résultant d'une opération réalisée à ce jour, ou a ladite date d'arrété des comptes ou antérieurement a celle-ci et notamment aucune obligation ou dette commerciale, fiscale, administrative ou de cotisation sociale.

- d'engagement hors bilan, sûretés, cautionnements, avals, garanties, lettres de crédit, accréditifs ou tout autre engagement.

Le cédant déclare que la société n'a jamais bénéficié d'une subvention ou d'un abandon de créances incluant une clause de retour a meilleure fortune ou d'une prime ou subvention affectée d'une condition qui pourrait entrainer son remboursement.

Filiales et établissements. :

La société CABINET P.F.H ET ASSOCIES n'a ni filiale, ni participation, a l'exception des actions qu'elle détient dans la société SUD EST INFORMATIQUE a hauteur de 847 actions sur 2000 actions.

La société ne détient pas de participation dans une société, un groupement ou une entreprise pouvant entrainer sa responsabilité indéfinie, solidaire ou non.

La société CABINET P.F.H ET ASSOCIES n'a pas d'établissements secondaires.

Constitution et fonctionnement de la société :

La société a été réguliérement constituée et immatriculée sous la forme de société a responsabilité limitée puis de société par actions simplifiées, et les actes constitutifs et modificatifs ont été enregistrés et publiés conformément a la loi et aux réglements.

La copie des statuts a jour est ci-annexée.

A la connaissance du cédant, il n'existe aucun pacte d'actionnaires, convention de vote et plus généralement aucune convention susceptible de modifier ou réduire les droits du cessionnaire.

Structure du capital :

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Le capital de la société ainsi que sa répartition se trouvent décrits ci-dessus.

Le cédant déclare que les titres cédés ne font l'objet d'aucun nantissement puis que le nantissement auprés de la banque du crédit agricole a été levé (une copie de l'acte de levée du nantissement est annexée a la présente), Le cédant n'a pas consenti, sans l'accord exprés du cessionnaire, toutes cessions, tous nantissements et tous droits de quelque nature que ce soit.

Actifs :

Tous les actifs figurant dans les comptes représentent la totalité des actifs possédés par la société, utilisés et nécessaires a son exploitation.

La société a des titres de propriété valables et cessibles sur tous les biens et actifs, incorporels ou corporels, meubles ou immeubles, qui figurent dans l'inventaire a la date d'arrété des comptes ainsi que sur ceux acquis depuis cette date.

Le Bail professionnel :

Les locaux dans lesquels sont exploités le fonds libéral font l'objet d'un acte sous seing privé en date du 30-09-2010 aux termes duquel la Société FH MONTILIENNE représentée par Monsieur Benoit HOCQ, gérant, inscrite au RCS de Romans sous le N° 518 853 007 a donné a bail professionnel a la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES, les locaux sis 20 D chemin de Géry 26 200 MONTELIMAR pour une durée de 9 années ayant commencé a courir le 01- 10-2010 pour se terminer le 30-09-2019. Le Bail a été consenti moyennant diverses charges, clauses et conditions que les Parties se dispensent de relater, déclarant en avoir une parfaite connaissance. Le cessionnaire reconnait avoir eu copie du Bail.

Le cédant indique que la société n'a recu de la part du bailleur aucun congé ou aucune mise en demeure quelconque tendant à obtenir ou non la résiliation du Bail.

Le cédant déclare en outre :

- qu'il n'est du aucun arriéré de loyer, charges, taxes ou accessoires au bailleur ; - qu'aucun droit d'occupation, méme au-devant des lieux loués, ni aucune sous-location n'ont été consentis ;

- qu'il n'a pas été recouru aux dispositions légales comportant la faculté d'adjoindre une activité connexe ou d'obtenir une déspécialisation; - qu'aucune infraction aux clauses et conditions du Bail n'a été commise, Les obligations de ce contrat ont toujours été exécutées ; - qu'il n'existe aucun litige avec le bailleur qui soit de nature a entrainer la résiliation du Bail ni aucune procédure en cours de résiliation du Bail :

- qu'il n'existe aucune procédure en cours de révision du prix du loyer ; - qu'il a parfaitement rempli ses obligations d'entretien et de réparations a l'intérieur des locaux, conformément a ses obligations décrites au Bail ; - qu'aucune sommation d'exécuter l'une quelconque des obligations, ni aucun congé ou dénonciation du droit a la location n'ont été délivrés par le bailleur ; qu'il n'est pas porté a sa connaissance que les Locaux aient fait l'objet d'une mesure ou d'un projet de réquisition, d'interdiction d'occuper ou d'expropriation ;

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- que le Fonds a fait l'objet d'une exploitation effective et continue depuis plus de trois ans.

Le cédant déclare que les démarches relatives a l'accessibilité des locaux telles qu'édictées par les arrétés des 1er aout 2006 et 21 mars 2007 sont en cours de réalisation auprés de la Commission communale pour l'accessibilité

Crédit-bail :

La société ne détient pas de biens en crédit-bail mobilier.

La société n'est pas titulaire d'un crédit-bail immobilier.

Droits de propriété intellectuelle, industrielle, marques, brevets et licences :

Néant. Toutefois, le cédant déclare que la dénomination sociale de la société ne fait l'objet d'aucune réclamation, contestation.

Actifs corporels :

Le cas échéant, les actifs corporels sont inscrits au bilan a leur coût d'acquisition diminué des amortissements calculé conformément aux usages de la profession. Ces actifs sont dans un état normal d'utilisation compte tenu de leur date d'acquisition. Ils sont conformes aux normes législatives et réglementaires en vigueur, notamment celles relatives a la sécurité.

Créances litigieuses :

De convention expresse entre les parties, un état contradictoire sera établi pour provisionner client par client les créances litigieuses. Les parties devront collaborer afin de définir ensemble les diligences a effectuer pour le recouvrement de ces créances.

Stocks :

Pas de stock.

Contrats:

Les parties reconnaissent avoir pris connaissance de l'ensemble des contrats, engageant la société de maniére substantielle et dont les effets se prolongent aprés la transmission des titres, notamment les contrats commerciaux de toute nature ou de distribution.

A cet endroit, il est indiqué, que : Tous les contrats conclus a ce jour sont valables et en vigueur. La société a dûment rempli ses obligations contractuelles, de sorte qu'aucun cas de réclamation ou de résiliation des contrats n'est constitué afin que le cessionnaire ne soit pas inquiété a ce sujet.

Le cédant déclare que la modification du contrôle ou de la direction de la société ne constituera pas une cause de rupture ou de modification d'un quelconque de ces

contrats car il fait son affaire personnelle de l'information et accord des cocontractants.

Le cédant n'a pas modifié les contrats existants a ce jour et a n'a souscrit a aucur contrat nouveau, de quelque nature qu'il soit avec quelque personne ou société que ce soit, depuis la promesse synallagmatique de cession de titres et ceci jusqu'a ce jour.

Seuls les contrats conclus jusqu'au jour de la promesse synallagmatique de cession de titres seront repris par le cessionnaire qui s'y engage, le cédant faisant son affaire personnelle de la résiliation à ses frais de tous autres contrats et engagements, ayant pu étre conclus par lui dans le cadre de son activité, aucun recours ne pouvant étre exercé au titre desdits contrats contre le cessionnaire.

Employés et Contrats de travail.

Le cédant a fourni la liste du personnel, les contrats de travail et avenants ainsi que les trois derniers bulletins de salaire des employés de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES.

Le cessionnaire s'engage a poursuivre les contrats de travail aux conditions actuelles de rémunération et de travail avec reprise d'ancienneté.

Lesdits contrats conclus avec les salariés ne contiennent aucune disposition exceptionnelle par rapport a celles couramment convenues et observées dans la profession.

Il n'existe aucun personnel absent pour quelque cause que ce soit (maladie, maternité, congé, etc. ...).

Aucun conflit n'oppose la société a un membre actuel ou d'anciens membres de son personnel et qu'il n'existe aucune instance judiciaire en cours, en demande comme en défense.

Plus généralement, le cédant assurera le paiement des salaires jusqu'a l'entrée en jouissance du cessionnaire ainsi que la déclaration et le paiement des charges sociales correspondant. Le cédant s'engage également au paiement des congés payés acquis jusqu'a 1'entrée en jouissance du cessionnaire, des prorata de primes, avantages, indemnités éventuelles ainsi que des charges sociales et fiscales qui leur sont afférents.

Tout passif né des contrats de travail non déclaré mais existant a la date des présentes (qu'il soit alors ou non exigible) qui se révélerait ultérieurement mais dont l'origine serait antérieure a la date d'entrée en jouissance sera de convention expresse a la charge du cédant. En conséquence, le cédant devra le régler au cessionnaire sur justificatifs dans les 15 jours de la demande du cessionnaire. Ce passif se compensera de plein droit et sans formalité avec toutes sommes éventuellement dues par le cessionnaire au cédant au titre de la présente cession.

Le cédant déclare qu'il n'existe aucun litige, ni aucune instance judiciaire, prud'homale ou autre, tant en demande qu'en défense. Le cédant s'engage, pour le cas ou un tel événement se produirait, dont la cause serait antérieure au transfert de propriété des titres, a en faire son affaire personnelle a ses frais et a en assumer la responsabilité et les coûts afin que le cessionnaire ne soit pas inquiété a ce sujet.

Convention Collective :

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La société reléve de la convention collective des experts comptables.

Institutions représentatives du personnel :

Délégués du personnel : Christophe Bertoni et Laurie Perret

Le cédant a réalisé, une consultation des délégués du personnel concernant la cession des titres de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES afin de recueillir leur avis. L'avis rendu a été favorable.

Accords de participations, d'intéressement et primes applicables a l'ensemble du personnel :

Il est mis en place au sein de la société une mutuelle d'entreprise prise en charge par l'employeur.

Il n'y a pas de PEE, intéressement et participation.

Assurances :

Les risques garantis sont estimés suffisants par le cédant pour couvrir les risques qui pourraient se révéler sur les activités, actifs et responsabilités de la société. Le cédant certifie notamment que lesdites polices couvrent les risques résultant de dommages qui pourraient naitre postérieurement aux présentes et relatifs a une activité exercée, a des services rendus antérieurement a la signature des présentes.

Litiges :

Il n'existe aucun procés, poursuite ou réclamation en cours ou à la connaissance du cédant de situations précontentieuses de quelque nature que ce soit qui concerneraient la société, son activité, ses actifs.

A la connaissance du cédant, la société n'est responsable d'aucune violation de dispositions législatives, réglementaires, de décisions juridictionnelles, prescriptions ou contrats et subventions.

Le cédant s'engage, pour le cas ou un tel événement se produirait, dont la cause serait antérieure au transfert de propriété des titres, à en faire son affaire personnelle à ses frais et a en assumer la responsabilité et les couts.

Impôts et charges sociales :

La société a effectué toutes déclarations obligatoires, sociales, fiscales, parafiscales, douaniéres et les impôts et les cotisations sociales dus par elle ont été payés.

Il n'existe pas d'action, de procés, de réclamation ou d'enquéte en cours ou imminente a la connaissance du cédant a l'encontre de la société en ce qui concerne tous impôts, droits douaniers et charges sociales, ni de délai ou d'arrangement accordant des prorogations de délai pour une imposition ou une pénalité

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La société n'a jamais été incluse dans un périmétre d'intégration fiscale.

Emprunts - Nantissements - Privileges - Hypothéques - Caution :

Pour l'exploitation du fonds libéral, la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES et le cédant n'ont contracté aucun emprunt.

Selon un état des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de ROMANS, i n'existe aucun nantissement, privilége, hypothéque ou droit quelconque au profit de tiers sur les titres, actifs ou sur le fonds libéral de la société.

Le cédant déclare qu'il ne s'est porté caution d'aucun emprunt qui aurait pu étre conclu dans le cadre de la société.

Caractére complet des déclarations :

La société et le cédant ont révélé au cessionnaire dans le cadre de ses investigations, toutes les informations importantes nécessaires a l'évaluation de la société, notamment quant a sa

situation financiére et commerciale, a son exploitation et a sa gestion et aucune information n'a été conservée par devers eux qui aurait pu influencer sensiblement le cessionnaire dans sa décision de procéder à l'acquisition.

MODIFICATIONS DES STATUTS

Comme conséquence de la présente cession, les parties décident de modifier l'article 6 et l'article 7 des statuts comme suit :

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 7 622,45 euros, représentant des apports en numéraire.

Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de

capital:

suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 mars 2000, le capital social a été augmenté de 33 538,78 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves et par attribution de 2 200 parts nouvelles, et par incorporation de 2 038,77 euros prélevée sur les réserves. Le capital social est ainsi fixé a la somme de 43 200 euros.

suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 septembre 2002, le capital social a été augmenté de 36 482,26 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur la réserve réglementée IS a 19 % et par attribution de 3 550 parts nouvelles et par incorporation de 20 317,74 euros prélevée sur le report a nouveau. Le capital social est ainsi fixé a la somme de 100 000 euros. aux termes d'une délibération de l' assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2013,le capital social a été porté a la somme de 600 000 euros par incorporation directe au capital de la somme de 500 000 euros prélevée sur le poste "report a nouveau".

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Par acte sous seing privé en date du 27-12-2017, la société JMF DEVELOPPEMENT a cédé 3114 actions de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES,a la société AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT.

Les soussignés déclarent que tous les titres représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Le capital social est fixé a la somme de six cent mille euros (600000 £) Il est divisé en 6250 actions de 96 euros chacune, entiérement libérées.

Le capital est a ce jour attribué en totalité a : - M. Jean-Marc FERRIE détenant 3 114 actions de la société, - M. Bruno BARIDA détenant 22 actions de la société, - La société AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT détenant 3114 actions de la société,

La société communique annuellement au conseil de l'ordre dont elle reléve, la liste de ses associés ainsi que toute modification apporte a cette liste.

DIRECTION DE LA SOCIETE

M. Jean-Marc FERRIE est président de la société. Les parties indiquent que la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES actuellement sous la forme de SAS fusionnera avec la société SUD EST INFORMATIQUE, dans les trois mois des présentes. A cette occasion, M Christophe DAROCHA ALPOIM sera nommé directeur général avec les mémes pouvoirs que celui du président au sein de la structure CABINET P.F.H ET ASSOCIES. M. Jean-Marc FERRIE ne percevra aucune rémunération au sein de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES.

ENGAGEMENT DE NON-CONCURRENCE ET NON DEBAUCHAGE

Le cédant s'engage en sa personne et en la personne des autres actionnaires envers le cessionnaire, pendant 5 ans a compter du jour de l'entrée en jouissance du cessionnaire, a n'entreprendre, par lui-méme ou par l'intermédiaire de toute entreprise quelconque, aucune activité similaire a celle de la société émettrice des actions cédées, dans les départements de la Drôme, du Rhne, du Vaucluse, du Gard et de l'Hérault.

Le cédant s'engage a ne pas démarcher la clientele de la société et plus généralement s'interdit toute manxuvre ayant pour objet de détourner ladite clientéle.

Le cédant s'interdit en outre, pendant 5 ans a compter du jour de l'entrée en jouissance du cessionnaire, de solliciter et d'embaucher le personnel de la société.

Ce, à peine de tous dommages-intéréts et sans préjudice pour le cessionnaire du droit de faire cesser la contravention par toute voie de droit.

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Il est ici précisé que M. Jean-Marc FERRIE continue d'etre actionnaire de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES et a y exercer son activité.

OBLIGATIONS DU CEDANT

Le cédant n'a concédé sur lesdites actions aucun droit susceptible d'en diminuer la valeur ou d'en compromettre la jouissance.

Le cédant a communiqué au cessionnaire tous documents ou toutes informations émanant de

la direction et relatif a la vie ou a l'activité de la société.

Le cédant n'a pas pris de décisions qui ne serait pas conforme a l'intérét du cessionnaire.

PERIODE INTERMEDIAIRE

Le cédant déclare que jusqu'au transfert de propriété des actions, il a respecté son engagement pris lors de la promesse synallagmatique de cession de titres.

Jusqu'a ce jour, le cédant en la personne de M Jean-Marc FERRIE n'a pas effectué d'achat ou cession d'immobilisation pour un montant supérieur a 1000€, n'a pas modifié de contrats ou accords a long terme, n'a pas apporté de changement a l'effectif salariés (a l'exception de Baconnier Justine collaboratrice paie : 26 400 £ annuel/35h par semaine ainsi que de Rivat Charlotte collaboratrice comptable : 25 200 £ annuel / 39 h par semaine ainsi que de Mélanie Cibert en tant que collaboratrice paie a 26 634£ an pour 39 heures par semaine), n'a pas augmenté les rémunérations ou octroyé d'autres avantages au personnel sans avoir recueilli 1'accord préalable écrit du cessionnaire.

Depuis la date d'arrété des derniers comptes annuels au 30-09-2017 et jusqu'a la date de

cession, le cédant garantit et certifie que la société a géré son patrimoine et ses activités a l'image d'un professionnel diligent et avisé. Aucun événement ou circonstance s'écartant du cours normal des affaires et susceptibles d'affecter défavorablement et significativement les patrimoines et les activités de la société, quel qu'en soit le caractére, ne sont intervenus sans l'accord préalable écrit du cessionnaire. Notamment: Aucune distribution de dividendes, ou autre produit au profit des actionnaires n'est réalisés ou décidés ; Aucune modification du capital social de la société n'est réalisée ou décidée ; Aucun changement des méthodes d'exploitation et de gestion, aucune modification des contrats en cours, ni des régles d'encaissement des créances clients par le recours a l'escompte ou a d'autres techniques de mobilisation des créances, et non utilisées par le passé, aucune modification des délais de réglement de tous tiers quelconque et notamment des fournisseurs et des administrations comme par le passé, n'est pratiqué; Aucun incident de paiement n'a eu lieu ; Aucune embauche de personne, aucune augmentation de rémunération des salariés, ni octroi d'avantages en nature auxdites personnes, n'a été réalisés ou décidés(a l'exception de Baconnier Justine collaboratrice paie : 26 400 £ annuel/35h par semaine ainsi que de Rivat Charlotte collaboratrice comptable : 25 200 € annuel / 39 h par semaine ainsi que de Mélanie Cibert en tant que collaboratrice paie à 26 634£ an pour 39 heures par semaine);

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Aucun accord, ni aucune convention engageant la société a long terme n'a été conclu ; Aucune acquisition ou commande de biens, de droit corporel ou incorporel autres que celle résultant de l'activité courante de l'entreprise, n'a eu lieu pour un montant supérieur a 1000e, a l'exception du remplacement d'un matériel existant nécessaire a 1'exploitation qui serait tombé en panne ; Aucune cession d'élément d'actif significatif n'a eu lieu ; Aucune hypothéque, privilge, servitude, gage, nantissement quelconque sur la totalité des actifs de la société, n'a été consentie et d'une maniere générale aucun droit quelconque n'a été accordé a un tiers qui aurait pour conséquence de restreindre les droits de la société : Le cédant a informé le cessionnaire de tous troubles sociaux, conflits, litiges avec un client ou événements similaires, de tous événements significatifs dont la révélation serait importante pour l'information bonne et loyale du cessionnaire sur la situation et les perspectives de la société ou rendrait trompeuse ou erronée tout ou partie de ces déclarations.

Et d'une maniere générale, le cédant déclare que le dirigeant gére la Société en bon pére de famille comme par le passé sans prendre de décision susceptible de modifier l'activité de l'entreprise et les déclarations des présentes, ni de minorer l'actif ou d'aggraver le passif conformément aux déclarations des présentes, ni de modifier les engagements hors bilan de la société.

PRIX DE LA CESSION

D'un commun accord, les parties décident que le prix de cession des 3 114 actions cédées est fixé comme suit : (+) Les capitaux propres au 30-09-2017 (+) La plus value du fonds libéral qui est égale au chiffre d'affaires corrigé multiplié par un coefficient a 0,9 moins la valeur nette comptable inscrite au bilan (+) La plus value des titres de participations de SUD EST INFORMATIQUE (la méthode d'évaluation de la société SUD EST INFORMATIQUE est la méme que celle du CABINET P.F.H ET ASSOCIES)

Méthodologie de calcul du prix : PFH et Ass. SEI

Capitaux propres 30/09/2017 996853,00 (a) 227 536,00 (a)

Chiffre d'affaires 30/09/2017 1 349 566,00 286 162,00 Chiffre d'affaires Interco. 30/09/2017 -175 553,00 -58 305,00 Retraitement (perte dossier Culture et Culture) -20 188,00 Chiffre d'affaires corrigé 1174013,00 (1) 207 669,00 (1)

Valorisation du FDC (Base 0,9 CA corrigé) 1056611,70 (1)x0,9 186 902,10 (1) x 0,9 Valeur cptable du FDC 605 223,00 85 371,00 Plus value sur FDC 451388,70 (b) 101531,10 (b)

Plus value sur titres SEI 48 530,13 (c)

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Valorisation de l'entreprise 1496771,83 (a)+(b)+(c) 329 067,10 (a)+(b)

Total valorisation PFH et Ass. + SEl 1 825 839

Valorisation Titre 239,48 164,53 (2)

Valorisation participation PFH ds SEI 49 689,13 302 act*x (2) Valeur cptable titres PFH ds SEI 1 159,00 Plus value sur titres 48 530,13

Valorisation de la cession a réaliser par JMF Developpement :

D'un commun accord les parties ont fixé le prix de cession des 3114 actions cédées a la somme globale de sept cent quarante cinq mille sept cent quarante euros et soixante douze centimes (745 740,72e).

PAIEMENT DU PRIX DE LA CESSION DES TITRES

Le prix de cession des titres, soit la somme de cent quarante cinq mille sept cent quarante euros et soixante douze centimes (745 740,72£) est payé par le cessionnaire au cédant comme suit : La somme de cent quarante cinq mille sept cent quarante euros et soixante douze centimes (745 740,72£), est payé comptant au cédant par le cessionnaire, ce jour.

Le paiement différé n'a pas produit intérét.

Le cédant a accepté que le paiement s'effectue de cette maniére et a renoncé a toutes prises de garanties par le cessionnaire.

GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF

La présente cession ne sera assortie d'aucune garantie d'actif ou de passif.

Le cessionnaire déclare bien connaitre la société, la consistance de son patrimoine, ses droits et obligations.

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Le cessionnaire ne bénéficiera donc pas d'autres garanties que celles ordinaires de fait et de droit, il reconnait avoir été averti des risques qu'il encoure, tant en conséquence de l'absence de garantie d'actif et de passif, qu'en conséquence du délai écoulé depuis l'établissement des derniers compte sociaux, et le dégage de toute responsabilité a ce sujet.

CHARGES ET CONDITIONS

1) Les parties s'engagent que dés lors que la cession d'actions aura pris effet : La SAS CABINET P.F.H ET ASSOCIES et la SAS SUD EST INFORMATIQUE fusionneront afin de ne faire qu'une seule entité notamment pour des raisons organisationnelles, administratives, financiere.

La SAS qui aura été fusionnée sera dirigée par: M FERRIE Jean-Marc Président et M. DAROCHA ALPOIM Christophe directeur général ayant tous les deux les mémes pouvoirs.

Pour la compréhension du développement suivant, il convient de préciser que la société AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT, cessionnaire, est détenue a 100% par la société AUDIT FINANCE EXPERT. M FERRIE Jean-Marc déclare avoir pris connaissance des statuts de la société AUDIT FINANCE EXPERT et du pacte d'associés.

Les parties indiquent que l'objectif est : - d'intégrer M FERRIE Jean-Marc en qualité d'associé de la société AUDIT FINANCE EXPERT au plus tard au 31/12/2019 par échange de titres sur la base de la méthode de valorisation qui est prévue dans le pacte des associés de la société AUDIT FINANCE EXPERT. Si 1'échange de titres conduisait a ce que Jean Marc Ferrié ou toute personne morale s'y substituant détenait moins de 5% du capital de la société AUDIT FINANCE EXPERT, les associés de cette derniére s'engagent a lui céder selon la méthode définie dans le pacte d'associé et sur la base des comptes annuels 2019 le nombre de parts sociales lui permettant d'atteindre les 5%. Si M FERRIE Jean-Marc devient associé de la société AUDIT FINANCE EXPERT, il s'engage a signer le pacte d'associés de ladite société. - de nommer M FERRIE Jean-Marc co-gérant de la société AUDIT FINANCE EXPERT au plus tard au 01/01/2020, si cet échange de titres est réalisé et que les parties s'inscrivent dans une volonté de s'unir. Il aurait par conséquent un statut de Travailleur non salarié (cogérant majoritaire)

2) M FERRIE Jean-Marc promet a titre unilatéral en cas de cession des 3114 titres de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES qu'il posséde personnellement ou qu'il viendrait a posséder par 1'intermédiaire d'une société dont il serait l'associé majoritaire, a les proposer et les céder en priorité a la société AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT OU AUDIT FINANCE EXPERT, qui accepte cette promesse en tant que promesse seulement, et ce aux mémes charges et conditions que celles exposées au sein des présentes ainsi que selon la méme méthodologie de calcul du prix arrétée au sein des présentes.

PLUS VALUES

Le cédant devra procéder a la déclaration de la plus-value réalisée en conséquence de la présente cession.

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DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES est soumise a l'impt sur les sociétés et que les actions qui sont cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impôts.

A la date de cession, il sera percu un droit de 0.1 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure.

Le cessionnaire devra payer un droit fixe de 746£.

INTERMEDIAIRE

Les parties déclarent qu'il n'y a pas d'intermédiaire.

REMISE DE DOCUMENTS ET ANNEXES

Le Cédant remetra au Cessionnaire, a la date de la cession les documents suivants : -L'ensemble des documents comptables sur les trois derniers exercices. -L'ensemble des documents juridiques, fiscaux et sociaux de la Société. -Le registre des procés verbaux des assemblées générales de la société mis a jour -L'ensemble des documents bancaires. -La remise des clefs du local.

Les parties reconnaissent avoir eu connaissance et avoir paraphé en annexe, hors le présent

acte, les documents suivants :

-Le Bilan et compte de résultat au 30-09-2017 + Procés verbal d'assemblée générale ordinaire d'approbation des compte du 13-11-2017. -Les Statuts de la Société - extrait K bis. - Etat des inscriptions de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES -Liste de la clientéle de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES -Les derniers bulletins de salaire de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES. -Le bail professionnel. - Copie de l'acte de la levée du nantissement -Copie du registre des mouvements de titres du 05-06-2015

Et en donnent décharge entiere et définitive au rédacteur des présentes.

INFORMATIONS ET AFFIRMATIONS DE SINCERITE

Les parties soussignées affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du code général des Impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix : elles reconnaissent avoir été informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

DROIT APPLICABLE - LITIGES - CONTESTATIONS

Les présentes sont soumises au droit francais.

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Dans le cas ou des difficultés surgiraient dans l'exécution ou l'interprétation de la présente convention, les parties s'engagent préalablement à toute action contentieuse civile ou pénale a soumettre leur différend au Conseil Régional de l'Ordre des Experts comptables de MONTPELLIER. Celui ci s'efforcera de concilier les parties pour aboutir, le cas échéant, a une solution amiable, dans un délai maximal de quatre mois a compter de la désignation du conciliateur. A défaut de conciliation, tous différends relatifs a l'interprétation et a l'exécution des présentes seront soumis aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

FRAIS - FORMALITES

Le cessionnaire s'engage a effectuer, en temps utile, toutes les formalités consécutives a la présente cession, de telle maniére que le cédant ne puisse jamais &tre inquiété ni recherché, de méme qu'a exécuter toutes les obligations mises a sa charge en vertu des présentes.

La cession doit étre signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte au siége social contre remise par le dirigeant d'une attestation de ce dépôt.

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux de l'acte de cession si celle-ci se réalise, sont a la charge du cessionnaire qui s'y oblige.

Tous pouvoirs seront conférés au porteur d'originaux ou de copies en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales, de dépt et de publicité.

Un exemplaire du présent acte a été remis a chacune des parties qui le reconnaissent.

DIVERS

Le présent acte est soumis au droit francais.

Le présent acte constitue l'intégralité des conventions des parties et tient compte de leurs intentions et de leurs négociations préalables, de sorte que les parties ne pourront pas se référer a une convention antérieure, a des négociations, a des échanges de documents ou a tout écrit autre que ce qui se trouve précisément établi par le présent acte.

Le préambule et les annexes de la présente convention font partie intégrante de la convention et auront le méme effet et force obligatoire que s'ils figuraient dans le corps méme de la convention.

Le présent contrat ne pourra pas étre modifié ou complété, de quelque maniére que ce soit, oralement ou autrement, sauf par écrit signé par chacune des parties.

Dans le cas oû une ou plusieurs des dispositions des présentes seraient nulles, illégales ou inapplicables, la validité, la légalité ou l'applicabilité des autres dispositions n'en seraient aucunement affectées ou atteintes.

Le cas échéant, chacune des parties a la présente convention engage ses successeurs et héritiers.

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NOTIFICATION -ELECTION DE DOMICILE

Toute notification ou autre communication devant intervenir au titre des présentes devra étre effectuée par écrit, et : - par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, - ou par télécopie ou E-mail, a condition d'étre assortie d'un accusé de lecture et de réception.

La notification ou la communication sera réputée avoir été donnée soit a la date a laquelle elle

aura été postée dans le premier cas, soit a la date de la télécopie ou de l'e-mail dans le second cas.

Pour l'exécution des présentes, le promettant et le bénéficiaire font élection de domicile en leur adresse ou siege social susmentionnés. En cas de modification, la partie ayant transféré son adresse ou Siege social en informera sans délai l'autre partie par tous moyens de communication écrit avec demande d'avis de réception.

COMMUNICATION DE L'ACTE DEFINITIF DE LA CESSION DE TITRES A L'ORDRE DES EXPERTS COMPTABLES

Une copie de l'acte définitif de la cession sera transmise au conseil départemental de l'ordre des experts comptables de Rhône alpes dans le délai d'un mois de sa conclusion.

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Fait a Montélimar Le 27-12-2017 En 6 exemplaires originaux

Le cédant : JMF DEVELOPPEMENT Représentée par Monsieur Jean-Marc FERRIE

Signature précédée de la mention manuscrite < Bon pour la vente de 3114 actions de la Société CABINET P.F.H ET ASSOCIES>

Le cessionnaire : AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT Représentée par Monsieur FAGES Philippe

Signature précédée de la mention manuscrite

Société CABINET P.F.H ET ASSOCIES> Sa w1&&aLce 31 G o&as ck &oele eAS1eL Q FH 0l AocEs
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19
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
ROMANS SUR ISERE
Dénomination : CABINET P.F.H ET ASSOCIES Adresse : 20 d Chemin de Gery 26200 Montelimar -FRANCE-
n° de gestion : 1996B70174 n° d'identification : 409 171 857
n° de dépot : A2018/003304 Date du dépot : 06/06/2018
Piece : Statuts mis à jour
731934
731934
Greffe du Tribunal de Cornmerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex
063014 DÉPOSÉ AN GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMFRCF nE ROMANS LE
- 6 JUIN 2018
CABINET P.F.H ET ASSOCIES Société par actions simplifiée au capital de 600 000 euros Siege social : 20 D Chemin de Géry 26 200 MONTELIMAR
RCS ROMANS N°409 171 857
STATUTS
Mis a jour le 27-12-2017 :
Modification des articles 6 et 7 relatif aux apports et capital social
Approuvés et certifiés conforme à l'original Par le président Le 27-12-2017

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date & MONTELIMAR du 16 septembre 1996, enregistré au Service des Impôts Montélimar, le 29 octobre 1996.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 1er octobre 2014.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts notamment au regard de l'organisation et l'exercice des professions d'experts comptables et de commissaires aux comptes.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
La société a pour objet l'exercice de la profession d'expert comptable.ainsi que celle de commissaire aux comptes.
Elle peut réaliser toutes opérations se rapportant, directement ou indirectement a son objet social et susceptibles de se révéler nécessaires.
Elle peut notamment détenir des participations de toute nature sous le contrôle du Conseil régional de l'Ordre et dans les conditions fixées par le rêglement intérieur de l'Ordre des experts comptables et de celui de la compagnie des commissaires aux comptes.

La dénomination de la Société reste : "CABINET P.F.H. ET ASSOCIES".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social reste fixé a 20 D Chemin de Géry - 26200 MONTELIMAR.
Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 7 622,45 euros, représentant des apports en numéraire.
Par ailleurs, il a été apporté a la Société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital : suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 mars 2000, le capital social a été augmenté de 33 538,78 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves et par attribution de 2 200 parts nouvelles, et par incorporation de 2 038,77 euros prélevée,sur les réserves. Le capital social est ainsi fixé a la somme de 43 200 euros.
suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 septembre 2002, le capital social a été augmenté de 36 482,26 curos par incorporation de pareille somme prélevée sur la réserve réglementée IS à 19 % et par attribution de 3 550 parts nouvelles et par incorporation de 20 317,74 euros prlevée sur le report a nouveau. Le capital social est ainsi fixé a la somme de 100 000 euros. aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2013, le capital social a été porté a la somme de 600 000 euros par incorporation directe au capital de la somme de 500 000 euros prélevée sur le poste "report a nouveau".
Par acte sous seing privé en date du 27-12-2017, la société JMF DEVELOPPEMENT a cédé 3114 actions de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES,a la société AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT.
Par acte sous seing privé en date du 27-12-2017, M. BARIDA Bruno a cédé 22 actions de la société CABINET P.F.H ET ASSOCIES, a la société AUDIT FINANCE EXPERT DEVELOPPEMENT (10 actions), M Jean-Marc FERRIE (10 actions), M Guillaume BOUDET (2 actions).
Les soussignés déclarent que tous les titres représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a la somme de six cent mille euros (600 000 euros). Il est divisé en 6 250 actions de 96 euros chacune, numérotées de 1 a 6 250, entierement libérées.
La liste des associés doit etre communiquée annuellement au Conseil Régional de l'Ordre ainsi que toute modification apportée a cette liste.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président une augmentation de capital immédiate ou & terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits & titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibre aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
Dans tous les cas, la réalisation de ces opérations d'augmentation ou de réduction du capital doit respecter les régles déontologiques sur les quotités d'actions que doivent détenir les professionnels Experts Comptables.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versemen't, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de un mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession des actions de la Société à un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :
L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai de quinze jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de deux mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A l'expiration du délai de deux mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
6
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante.

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accs au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
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Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Les actions peuvent etre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour etre opposable a la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté
par son représentant légal dans un acte authentique.
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci- dessus pour le cessionnaire d'actions.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté du nom de ll'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.
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Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir ia répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur ll'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis, - mésentente durable entre associés, - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société, - manquements d'un associé à ses obligations, - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires, - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, - exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée, - violation d'une disposition statutaire, - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, - radiation ou omission de l'inscription au tableau de l'Ordre des experts comptables,
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- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants), - plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président, de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
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Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
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Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est choisi parmi les experts comptables associés.
Le président est nommé et peut étre révoqué & tout moment par une décision ordinaire de la collectivité des associés. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit etre invité à présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation.
Le président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A défaut, il est désigné pour la durée de la société. La collectivité des associés fixe sa rémunération.
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Le président ne peut agir a l'égard des tiers que dans les limites de l'objet social. Toutefois, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président dirige et administre la société.

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux chargés d'assister le président.
Tout directeur général est révocable a tout moment par la collectivité des associés, sur la proposition du président. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation. En cas de démission ou de révocation du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général est désigné pour la durée des fonctions du président restant a courir et exerce, concurremment avec le président, les mémes pouvoirs que celui-ci. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés.
Les stipulations des quatrime et cinquiéme alinéas de l'article 19 des présents statuts sont applicables au directeur général.
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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions norrnales.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut procéder à ces désignations si elle le juge opportun.
En outre, ia nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
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Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes,
- augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions. - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président, modification des statuts, sauf transfert du siége social, Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé et celles de 1'article 23 des statuts.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote & l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 51% du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent être recues au sige social quinze jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les quinze jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elle.peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
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Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers des actions ayant droit de vote. Les autres décisions seront prises & la majorité simple des actions ayant droit de vote.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procs-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
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Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
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Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées à nouveau, pour étre imputées sur ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cl6ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire
l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient sélever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er octobre 2014.
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