PERFORMANCE CONTACT
Acte du 16 juillet 2020
Début de l'acte
RCS : AVIGNON
Code greffe : 8401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 01205 Numero SIREN : 492 734 082
Nom ou dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Ce depot a ete enregistré le 16/07/2020 sous le numero de dep8t 10532
Greffe du tribunal de commerce d'Avignon
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 16/07/2020
Numéro de dépt : 2020/10532
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Modification(s) relative(s) aux associés
Modification(s) relative(s) aux associés
Déposant :
Nom/dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N SIREN : 492 734 082
N° gestion : 2006 B 01205
Page 1 sur 6
PERFORMANCECONTACT Sociétea responsabilité limitée au capital de 10 000 euros Siegesocial2PLALEXANDRE FARNESE 84000AVIGNON 492734082RCSAViGNON
Code greffe : 8401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 01205 Numero SIREN : 492 734 082
Nom ou dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Ce depot a ete enregistré le 16/07/2020 sous le numero de dep8t 10532
Greffe du tribunal de commerce d'Avignon
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 16/07/2020
Numéro de dépt : 2020/10532
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Modification(s) relative(s) aux associés
Modification(s) relative(s) aux associés
Déposant :
Nom/dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N SIREN : 492 734 082
N° gestion : 2006 B 01205
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PERFORMANCECONTACT Sociétea responsabilité limitée au capital de 10 000 euros Siegesocial2PLALEXANDRE FARNESE 84000AVIGNON 492734082RCSAViGNON
PROCES-VERBALDESDELIBERATIONSDE
L'ASSEMBLEEGENÉRALEEXTRAORDINAIRE
DU01/04/2020
L'an DEUX MILLE VINGT,
Le01AVRIL,
A8H,
Les associés de la société PERFORMANCE CONTACT,sociétéa responsabilité limitee au capital de 10 000 euros,divisé en 1000 parts de 10 euros chacune,se sont reunis en Assemblée Genérale Extraordinaire,2PLALEXANDRE FARNESE84000 AVIGNON,sur convocation faite par la gérance.
Chaque associe a éte convoque par courier electronique en date du 10 mars 2020
Sontpréserites:
Mademoiselle MARIE CLAIRE BRUZZONi,titulaire de 5 parts sociales en pleine propriété,
Madame FRANCOISE TWOREK,titulaire de 995 parts sociales en pleine propriété,
seules associées de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société
L'Assemblée est dédarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame MARIE-CLAIRE BRUZZONI,gérant associé
Le Président rappelie que 'Assemblée est appelée a delibérer sur l'ordre du jour suivant:
PCE
CH
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ORDREDUJOUR
-Lecture du rapport de la gérance,
-Autorisation de cession de parts et agrérnent d'un nouvel associé,
-Nomination d'un nouveau gérant en remplacement de Madame MARIE-CLAIRE BRUZZONI,démissionnaire,
-Remunération delagerance
-Modification corrélative des statuts,
-Pouvoirs pour l'accomplissement desformalités.
Le Président dépose sur le bureau et met ala disposition des membres de l'Assemblée
une copie du courrier électronique de convocation adresse a chaque associé,
une copie de la demande d'agrement
-le rapport de la gérance,
-le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assermblée
Le Président déciare que les documents et renseignements prevus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gerance.
Puis,le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne dermandant la parole,le Président met successivement aux voix les resolutionssuivantes:
Or
0p16/e7720 Page 3 sur 6
DU01/04/2020
L'an DEUX MILLE VINGT,
Le01AVRIL,
A8H,
Les associés de la société PERFORMANCE CONTACT,sociétéa responsabilité limitee au capital de 10 000 euros,divisé en 1000 parts de 10 euros chacune,se sont reunis en Assemblée Genérale Extraordinaire,2PLALEXANDRE FARNESE84000 AVIGNON,sur convocation faite par la gérance.
Chaque associe a éte convoque par courier electronique en date du 10 mars 2020
Sontpréserites:
Mademoiselle MARIE CLAIRE BRUZZONi,titulaire de 5 parts sociales en pleine propriété,
Madame FRANCOISE TWOREK,titulaire de 995 parts sociales en pleine propriété,
seules associées de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société
L'Assemblée est dédarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame MARIE-CLAIRE BRUZZONI,gérant associé
Le Président rappelie que 'Assemblée est appelée a delibérer sur l'ordre du jour suivant:
PCE
CH
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ORDREDUJOUR
-Lecture du rapport de la gérance,
-Autorisation de cession de parts et agrérnent d'un nouvel associé,
-Nomination d'un nouveau gérant en remplacement de Madame MARIE-CLAIRE BRUZZONI,démissionnaire,
-Remunération delagerance
-Modification corrélative des statuts,
-Pouvoirs pour l'accomplissement desformalités.
Le Président dépose sur le bureau et met ala disposition des membres de l'Assemblée
une copie du courrier électronique de convocation adresse a chaque associé,
une copie de la demande d'agrement
-le rapport de la gérance,
-le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assermblée
Le Président déciare que les documents et renseignements prevus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gerance.
Puis,le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne dermandant la parole,le Président met successivement aux voix les resolutionssuivantes:
Or
0p16/e7720 Page 3 sur 6
PREMIERERÉSOLUTION
LAssemblee Générale,apres avoir pris connaissance du projet de Madame MARIE CLAIRE BRUZZONI,de ceder a Madame CATHERINE HUGOUVIEUX.demeurant 34 AVENUE CHARLES DE GAULLE 84130 LE PONTET,cinq parts sociales lui appartenant dans la Société,dédare autoriser cette cession et agréer expressérnent Madame CATHERINE HUGOUVIEUX en qualité de nouvelle associée a compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siege de la Societé.
Cette résolution est adoptée al'unanimite.
Cette résolution est adoptée al'unanimite.
DEUXIEME RESOLUTION
LAssemblée Généraie comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente,décide,sous réserve de la réalisation de la cession autorisée,que l'artide 9 des statuts sera,de plein droit,remplacé par les dispositions ci-apres a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Société.
ARTICLE9-PARTSSOCIALES
Le capital social est fixéala somme de dix mille euros10 000€.ll est divisé en 1000 parts sociales de 10 Euros chacune,intégralement libérées,numérotées de 1a 1000.
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit a:
Madarme CATHERINE HUGOUVIEUX,cinq parts socialesn496a 500en pleine propriete,ci 5parts Madame FRANCOISE TWOREK,neuf cent quatre-vingt-quinze parts socialesn1a 495et de 501a1000en pleine propriété,ci 995parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 1000parts Conformément a la loi,les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites,qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libéréesa100%.
Cette résolution est adoptéeal'unanimité.
op16/e7 Page 4 sur 6
ARTICLE9-PARTSSOCIALES
Le capital social est fixéala somme de dix mille euros10 000€.ll est divisé en 1000 parts sociales de 10 Euros chacune,intégralement libérées,numérotées de 1a 1000.
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit a:
Madarme CATHERINE HUGOUVIEUX,cinq parts socialesn496a 500en pleine propriete,ci 5parts Madame FRANCOISE TWOREK,neuf cent quatre-vingt-quinze parts socialesn1a 495et de 501a1000en pleine propriété,ci 995parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 1000parts Conformément a la loi,les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites,qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libéréesa100%.
Cette résolution est adoptéeal'unanimité.
op16/e7 Page 4 sur 6
TROISIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont conférés a la gerance pour constater par un proces-verbal dressé apres la signification a la Société ou le dept de l'acte de cession au siege social.le caractere definitif au jour de cette signification ou de ce dépt de la modification ci- dessus apportée aux statuts.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du present proces-verbal pour remplir toutes formalites de droit.
Cette resolution est adoptée a l'unanimite
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du present proces-verbal pour remplir toutes formalites de droit.
Cette resolution est adoptée a l'unanimite
QUATRIEMERESOLUTION
LAssemblee Genérale prend acte de la demission de Madame MARIE-CLAIRE BRUZZONI de ses fonctions de gerant notifiee le 20/01/2020a chacun des associés et décide de nommer en qualite de nouveau gerant
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX nee le 31/01/1963a ORANGE de nationalité francaise demeurant 34avenue Charles de Gaulle 84130 Le Pontet La durée de ses fonctions est illimitée.
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX intervenant aux presents statuts,declare accepter les fonctions qui lui sont confiées.
La gerance exercera ses fonctions dans les conditions prevues au titre lll des présents statuts
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX declare qu'elle accepte les fonctions de gérant et quil n'est frappe par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Societe
Cette resolution est adoptee al'unanimité
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX nee le 31/01/1963a ORANGE de nationalité francaise demeurant 34avenue Charles de Gaulle 84130 Le Pontet La durée de ses fonctions est illimitée.
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX intervenant aux presents statuts,declare accepter les fonctions qui lui sont confiées.
La gerance exercera ses fonctions dans les conditions prevues au titre lll des présents statuts
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX declare qu'elle accepte les fonctions de gérant et quil n'est frappe par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Societe
Cette resolution est adoptee al'unanimité
CINQUIEMERESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que Madame CATHERINE HUGOUVIEUX ne percevra aucune remuneration mais pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de representation et de deplacement.
Cette résolution est adoptee a l'unanimite
op16/e7 Page 5 sur 6
Cette résolution est adoptee a l'unanimite
op16/e7 Page 5 sur 6
SIXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide de modifer l'article 7des statuts,a leffet de remplacer le nom de l'ancien gérant par celui du nouveau gérant qui vient detre nommé.
Cette résolution est adoptée al'unanimite.
Cette résolution est adoptée al'unanimite.
SEPTIEMERÉSOLUTION
LAssemblée Genérale donne tous pouvoirs au porieur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole,le President déclare la séance levée.
De tout ce que dessus,il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprs lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
De tout ce que dessus,il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gerant,le président de séance et les associés ou leurs mandataires.
MARIE CLAIRE BRUZZONI,gérant démissionnairecedant
Cerhfeconferme Lerusmg CATHERINEHUGOUVIEUX,nouvea gerant,cassionnaire
Cothe cotoeme FRANCOiSE TWOREK,associé majoritaire
1St Coaforae
LCB
Pour copie certifiée conforme délivrée le 16/07/2020 Page 6 sur 6
Greffe du tribunal de commerce d'Avignon
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 16/07/2020
Numéro de dépt : 2020/10532
Type d'acte : Acte sous seing privé
Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 492 734 082
N° gestion : 2006 B 01205
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CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
Mademoiselle MARlE CLAIRE BRUZZONI, née le 28/07/1965 à AJACCIO, de nationalité francaise, demeurant 16 PLACE DU MONT SEREIN 30400 VILLENEUVE LES AVIGNON,
ci-aprés dénommée "le cédant",
d'une part,
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX, née le 31/01/1963 a ORANGE, de nationaiité francaise, demeurant 34 AVENUE CHARLES DE GAULLE 84130 LE PONTET,
ci-aprs dénommée "le cessionnaire"
d'autre part,
IL EST PRéALABLEMENT EXPOSé ET DéCLARé CE QUI SUIT :
DÉCLARATIONS DU CÉDANT ET DU CESSIONNAIRE
Mademoiselle MARIE CLAIRE BRUZZONI, cédante, déclare :
- qu'elle est célibataire, - que la part cédée est libre de tout nantissement et ne fait l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a sa cession, - que la société PERFORMANCE CONTACT n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de régiement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX, cessionnaire, déclare :
- qu'elle est divorcé,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
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- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, - et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
EXPOSÉ CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
Suivant acte sous signature privée en date à Avignon du 31/10/2006, enregistré le 31/10/2006 au Service des Impts de AVIGNON, il existe une société à responsabilité limitée dénommée PERFORMANCE CONTACT, au capital de 10 000 euros, divisé en 1000 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 2 Pl ALEXANDRE FARNESE, 84000 AVIGNON, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 492 734 082 RCS AViGNON pour une
durée de 99 ans.
La société PERFORMANCE CONTACT a pour objet principal : Toutes prestations de services en matiére de recherche, mise à disposition de fichiers, traitement informatique de fichiers, opérations marketing par internet, communication, conseil, opérations événementielles et tous les domaines connexes s'y rapportant :; - Toutes opérations marketing et télémarketing - la vente et la location de logiciels ; - la mise en place de centres d'appels..
Son capital est à ce jour réparti comme suit :
MARIE CLAIRE BRUZZONI, cinq parts sociales en pleine propriété, ci 5 parts FRANCOISE TWOREK, neuf cent quatre-vingt-quinze parts sociales en pleine propriété, ci 995 parts
Elie est actueliement gérée par MME BRUZZONI MARIE-CLAIRE.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Le cédant possede dans cette Société 5 parts sociales de 10 euros. Elles sont numérotées de 496 a 500.
Les parts présentement cédées appartiennent en propre au cédant pour l' avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire lors de la constitution de la Société.
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CECI EXPOSÉ, IL EST CONVENU ET ARRETÉ CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, Mademoiselle MARIE CLAIRE BRUZZONI céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Madame CATHERINE HUGOUViEUX qui accepte, cinq parts sociales de 10 euros numérotées de 496 à 500 lui appartenant dans la Société
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX devient l'unique propriétaire de la part cédée à compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés à cette part, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. ll jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.
Toutefois, le cessionnaire partagera prorata temporis avec le cédant les dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur cette part postérieurement à ce jour.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS. CENT-QUATRE-VINGTS euros (380 euros), soit SOIXANTE-SEIZE euros (76 euros) par part sociale, que Madame CATHERINE HUGOUVIEUX a payé à l'instant méme à Mademoiseile MARIE CLAIRE BRUZZONI, qui le reconnait et iui en donne valable et définitive quittance.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément à l'article L. 223-14 du Code de commerce et à l'article 12 des statuts, cette cession à un tiers étranger à ia Société doit étre soumise à l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 01/04/2020, ia coilectivité des associés a autorisé la présente cession, a déclaré agréer Madame CATHERINE HUGOUVIEUX, cessionnaire, en qualité de nouvelle associée, et a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 9 des statuts. Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par ia gérance, demeure annexée à chacun des originaux des présentes.
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CESSION DE CREANCE
Le cédant céde au cessionnaire qui accepte la créance ci-dessous désignée dans les conditions ci-aprés relatées.
La présente cession de créance est régie par les articles 1321 à 1326 du Code civil.
Le cédant est inscrit dans les comptes de la Société comme détenant un compte courant s'élevant au jour de la cession à 0 euros.
Par ies présentes, le cédant céde, sans autre garantie que celle de l'existence et de la légitimité de la créance cédée et de la solvabilité actuelle de la Société débitrice au cessionnaire, qui accepte, le montant de sa créance contre la Société au titre du compte courant sus-énoncé, moyennant ie prix de 0 euros.
Le cessionnaire dispose à compter de ce jour de la créance ainsi cédée. A cet effet, le cédant subroge le cessionnaire dans tous les droits et actions résultant de sa qualité de créancier.
La présente cession de créance sera notifiée à la Société conformément aux dispositions de l'article 1324 du Code civil, sauf si cette derniére y a préalabiement consenti.
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
DÉCLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société PERFORMANCE CONTACT est soumise à l'impt sur les sociétés et que ies parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer Ies apports effectués a la Société.
il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : 380 euros - (23 000 euros x 5 / 1000) = 265 euros. Soit un droit de 265 * 3% = 7.95 euros.
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FORMALITÉS DE PUBLICITÉ - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société qui s'y oblige.
DECHARGE
Les Parties reconnaissent et déclarent :
- avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession : donner décharge pure et simple entiére et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.
Fait à Avignon Le 01/04/2020 En 3 originaux
Le cédant (1) Le cessionnaire(2) MARIE-CLAIRE BRUZZONI CATHERINE HUGOUVIEYX
f9prounk on r csson etaeve, bn pourSauCe d wn Q ccopSahJe ls 'co s8On
(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé Bon pour la cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".
(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".
Pour copie certifiée conforme délivrée le 20/07/2020 Page 6 sur 6
Greffe du tribunal de commerce d'Avignon
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 16/07/2020
Numéro de dépt : 2020/10532
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 492 734 082
N° gestion : 2006 B 01205
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PERFORMANCE CONTACT
Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 Euros
Siege social : 2 Place Alexandre Farnese
84000 AVIGNON
492 734 082 RCS AVIGNON
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole,le President déclare la séance levée.
De tout ce que dessus,il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprs lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
De tout ce que dessus,il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gerant,le président de séance et les associés ou leurs mandataires.
MARIE CLAIRE BRUZZONI,gérant démissionnairecedant
Cerhfeconferme Lerusmg CATHERINEHUGOUVIEUX,nouvea gerant,cassionnaire
Cothe cotoeme FRANCOiSE TWOREK,associé majoritaire
1St Coaforae
LCB
Pour copie certifiée conforme délivrée le 16/07/2020 Page 6 sur 6
Greffe du tribunal de commerce d'Avignon
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 16/07/2020
Numéro de dépt : 2020/10532
Type d'acte : Acte sous seing privé
Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 492 734 082
N° gestion : 2006 B 01205
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CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
Mademoiselle MARlE CLAIRE BRUZZONI, née le 28/07/1965 à AJACCIO, de nationalité francaise, demeurant 16 PLACE DU MONT SEREIN 30400 VILLENEUVE LES AVIGNON,
ci-aprés dénommée "le cédant",
d'une part,
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX, née le 31/01/1963 a ORANGE, de nationaiité francaise, demeurant 34 AVENUE CHARLES DE GAULLE 84130 LE PONTET,
ci-aprs dénommée "le cessionnaire"
d'autre part,
IL EST PRéALABLEMENT EXPOSé ET DéCLARé CE QUI SUIT :
DÉCLARATIONS DU CÉDANT ET DU CESSIONNAIRE
Mademoiselle MARIE CLAIRE BRUZZONI, cédante, déclare :
- qu'elle est célibataire, - que la part cédée est libre de tout nantissement et ne fait l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a sa cession, - que la société PERFORMANCE CONTACT n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de régiement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX, cessionnaire, déclare :
- qu'elle est divorcé,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
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- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur, - et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.
EXPOSÉ CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
Suivant acte sous signature privée en date à Avignon du 31/10/2006, enregistré le 31/10/2006 au Service des Impts de AVIGNON, il existe une société à responsabilité limitée dénommée PERFORMANCE CONTACT, au capital de 10 000 euros, divisé en 1000 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 2 Pl ALEXANDRE FARNESE, 84000 AVIGNON, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 492 734 082 RCS AViGNON pour une
durée de 99 ans.
La société PERFORMANCE CONTACT a pour objet principal : Toutes prestations de services en matiére de recherche, mise à disposition de fichiers, traitement informatique de fichiers, opérations marketing par internet, communication, conseil, opérations événementielles et tous les domaines connexes s'y rapportant :; - Toutes opérations marketing et télémarketing - la vente et la location de logiciels ; - la mise en place de centres d'appels..
Son capital est à ce jour réparti comme suit :
MARIE CLAIRE BRUZZONI, cinq parts sociales en pleine propriété, ci 5 parts FRANCOISE TWOREK, neuf cent quatre-vingt-quinze parts sociales en pleine propriété, ci 995 parts
Elie est actueliement gérée par MME BRUZZONI MARIE-CLAIRE.
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES
Le cédant possede dans cette Société 5 parts sociales de 10 euros. Elles sont numérotées de 496 a 500.
Les parts présentement cédées appartiennent en propre au cédant pour l' avoir recue en contrepartie de son apport en numéraire lors de la constitution de la Société.
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CECI EXPOSÉ, IL EST CONVENU ET ARRETÉ CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, Mademoiselle MARIE CLAIRE BRUZZONI céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Madame CATHERINE HUGOUViEUX qui accepte, cinq parts sociales de 10 euros numérotées de 496 à 500 lui appartenant dans la Société
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX devient l'unique propriétaire de la part cédée à compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés à cette part, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. ll jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.
Toutefois, le cessionnaire partagera prorata temporis avec le cédant les dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur cette part postérieurement à ce jour.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS. CENT-QUATRE-VINGTS euros (380 euros), soit SOIXANTE-SEIZE euros (76 euros) par part sociale, que Madame CATHERINE HUGOUVIEUX a payé à l'instant méme à Mademoiseile MARIE CLAIRE BRUZZONI, qui le reconnait et iui en donne valable et définitive quittance.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément à l'article L. 223-14 du Code de commerce et à l'article 12 des statuts, cette cession à un tiers étranger à ia Société doit étre soumise à l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 01/04/2020, ia coilectivité des associés a autorisé la présente cession, a déclaré agréer Madame CATHERINE HUGOUVIEUX, cessionnaire, en qualité de nouvelle associée, et a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 9 des statuts. Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par ia gérance, demeure annexée à chacun des originaux des présentes.
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CESSION DE CREANCE
Le cédant céde au cessionnaire qui accepte la créance ci-dessous désignée dans les conditions ci-aprés relatées.
La présente cession de créance est régie par les articles 1321 à 1326 du Code civil.
Le cédant est inscrit dans les comptes de la Société comme détenant un compte courant s'élevant au jour de la cession à 0 euros.
Par ies présentes, le cédant céde, sans autre garantie que celle de l'existence et de la légitimité de la créance cédée et de la solvabilité actuelle de la Société débitrice au cessionnaire, qui accepte, le montant de sa créance contre la Société au titre du compte courant sus-énoncé, moyennant ie prix de 0 euros.
Le cessionnaire dispose à compter de ce jour de la créance ainsi cédée. A cet effet, le cédant subroge le cessionnaire dans tous les droits et actions résultant de sa qualité de créancier.
La présente cession de créance sera notifiée à la Société conformément aux dispositions de l'article 1324 du Code civil, sauf si cette derniére y a préalabiement consenti.
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
DÉCLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société PERFORMANCE CONTACT est soumise à l'impt sur les sociétés et que ies parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer Ies apports effectués a la Société.
il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impts.
Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur aprés application de l'abattement servant à la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante : 380 euros - (23 000 euros x 5 / 1000) = 265 euros. Soit un droit de 265 * 3% = 7.95 euros.
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FORMALITÉS DE PUBLICITÉ - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société qui s'y oblige.
DECHARGE
Les Parties reconnaissent et déclarent :
- avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession : donner décharge pure et simple entiére et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.
Fait à Avignon Le 01/04/2020 En 3 originaux
Le cédant (1) Le cessionnaire(2) MARIE-CLAIRE BRUZZONI CATHERINE HUGOUVIEYX
f9prounk on r csson etaeve, bn pourSauCe d wn Q ccopSahJe ls 'co s8On
(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé Bon pour la cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".
(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".
Pour copie certifiée conforme délivrée le 20/07/2020 Page 6 sur 6
Greffe du tribunal de commerce d'Avignon
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 16/07/2020
Numéro de dépt : 2020/10532
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 492 734 082
N° gestion : 2006 B 01205
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PERFORMANCE CONTACT
Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 Euros
Siege social : 2 Place Alexandre Farnese
84000 AVIGNON
492 734 082 RCS AVIGNON
Statuts
Il a été établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a responsabilité limitée
TITRE !
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE - GERANCE
TITRE !
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE - GERANCE
ARTICLE 1 - Forme
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions
du livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et
réglementaires en vigueur, par les présents statuts
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
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du livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et
réglementaires en vigueur, par les présents statuts
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
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ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet :
Toutes prestations de services en matiere de recherche, mise a disposition de fichiers.
traitement informatique de fichiers, opérations marketing par internet, communication,
conseil, opérations événementielles et tous les domaines connexes s'y rapportant ;
- Toutes opérations marketing et télémarketing.
- la vente et la location de logiciels ;
- la mise en place de centres d'appels.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à
tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés
créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création
de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét
économique ou de location gérance.
Toutes prestations de services en matiere de recherche, mise a disposition de fichiers.
traitement informatique de fichiers, opérations marketing par internet, communication,
conseil, opérations événementielles et tous les domaines connexes s'y rapportant ;
- Toutes opérations marketing et télémarketing.
- la vente et la location de logiciels ;
- la mise en place de centres d'appels.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à
tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés
créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création
de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét
économique ou de location gérance.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est : < PERFORMANCE CONTACT >.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment
Ies lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent indiquer la dénomination
sociale précédée ou suivie des mots "Société a responsabilité limitée" ou de
l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du
numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment
Ies lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent indiquer la dénomination
sociale précédée ou suivie des mots "Société a responsabilité limitée" ou de
l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du
numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - Siége social
Le siége social est fixé : 2 Place Alexandre Farnése - 84000 AVIGNON.
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Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision
de la gérance sous réserve de ratification par l'associée unique ou par la prochaine
assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision
collective extraordinaire des associés
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Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision
de la gérance sous réserve de ratification par l'associée unique ou par la prochaine
assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision
collective extraordinaire des associés
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution
anticipée.
Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution
anticipée.
ARTICLE 6 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1 er juillet de chaque
année pour se terminer le 30 juin de l'année suivante.
année pour se terminer le 30 juin de l'année suivante.
ARTICLE 7 - Gérance
La gérance de la société est assurée par :
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX
née le 31/01/1963 a ORANGE
de nationalité frangaise
demeurant 34 avenue Charles de Gaulle 84130 Le Pontet
La durée de ses fonctions est illimitée.
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX intervenant aux présents statuts, déclare
accepter les fonctions qui lui sont confiées.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre ll des
présents statuts.
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX
née le 31/01/1963 a ORANGE
de nationalité frangaise
demeurant 34 avenue Charles de Gaulle 84130 Le Pontet
La durée de ses fonctions est illimitée.
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX intervenant aux présents statuts, déclare
accepter les fonctions qui lui sont confiées.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre ll des
présents statuts.
ARTICLE 7 MODIFIE PAR L'AGE DU 01/04/2020
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TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 8 - Apports
Les apports suivants tous en numéraire ont été faits à la société, savoir :
Lors de sa constitution :
- en espéces, la somme de deux mille euros, ci 2 000 EUROS
Lors de l'augmentation du capital social
Décidée par l'assemblée générale extraordinaire
Du 7 décembre 2008
- en espéces, la somme de trois mille euros, ci 3 000 EUROS
Lors de l'augmentation du capital social
Décidée par l'assemblée générale extraordinaire
Du 30 septembre 2011
- en espéces, la somme de cinq mille euros, ci 5 000 EUROS
Soit au total, dix mille euros, ci 10 000 EUROS
Lors de sa constitution :
- en espéces, la somme de deux mille euros, ci 2 000 EUROS
Lors de l'augmentation du capital social
Décidée par l'assemblée générale extraordinaire
Du 7 décembre 2008
- en espéces, la somme de trois mille euros, ci 3 000 EUROS
Lors de l'augmentation du capital social
Décidée par l'assemblée générale extraordinaire
Du 30 septembre 2011
- en espéces, la somme de cinq mille euros, ci 5 000 EUROS
Soit au total, dix mille euros, ci 10 000 EUROS
ARTICLE 9 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de dix mille euros (10 000 £). ll est divisé en
1 000 parts sociales de 10 Euros chacune, intégralement libérées, numérotées de 1
a 1 000.
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit à :
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX, cinq parts sociales (n* 496 a 500) en pleine propriété, ci 5 parts
Madame FRANCOISE TWOREK, neuf cent quatre-vingt-quinze parts sociales (n°1 a 495 et de 501 a 1000) en pleine propriété. ci 995 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1000 parts.
1 000 parts sociales de 10 Euros chacune, intégralement libérées, numérotées de 1
a 1 000.
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit à :
Madame CATHERINE HUGOUVIEUX, cinq parts sociales (n* 496 a 500) en pleine propriété, ci 5 parts
Madame FRANCOISE TWOREK, neuf cent quatre-vingt-quinze parts sociales (n°1 a 495 et de 501 a 1000) en pleine propriété. ci 995 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1000 parts.
ARTICLE 9 MODIFIE PAR L'AGE DU 01/04/2020
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ARTICLE 10 - Modification du capital social
I - Augmentation du capital
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associée unique ou décision
collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en
représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou
partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts
sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Il - Réduction du capital social
1 - Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que
ce soit, par décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des
associés.
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des
capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associée
unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des
associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la
Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du
deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital,
de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre
imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre
reconstitués a concurrence d'une valeur au moins éaale a la moitié du capital
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les associés n'ont pu
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valablement délibérer.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la Société, si au jour oû il
statue la régularisation a été effectuée
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associée unique ou décision
collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en
représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou
partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts
sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Il - Réduction du capital social
1 - Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que
ce soit, par décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des
associés.
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des
capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associée
unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des
associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la
Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du
deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital,
de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre
imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre
reconstitués a concurrence d'une valeur au moins éaale a la moitié du capital
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les associés n'ont pu
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valablement délibérer.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la Société, si au jour oû il
statue la régularisation a été effectuée
ARTICLE 11 - Représentation des parts sociales - Obligations nominatives
Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits
de l'associée dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiés et publiés.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie
qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises
en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre
cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation
des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives (en cas de pluralité d'associés)
Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les
comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle
pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves
édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public
a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des
associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le
capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au
gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis
a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée
de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes
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7
physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont
appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités
fixées par la réglementation en vigueur.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits
de l'associée dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes
modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiés et publiés.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie
qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises
en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre
cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation
des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives (en cas de pluralité d'associés)
Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les
comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle
pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves
édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public
a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des
associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le
capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au
gérant le pouvoir de procéder à l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis
a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée
de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes
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physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont
appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités
fixées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 12 - Cession et transmission des parts sociales - Location de parts
sociales
1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690
du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre
remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en
outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales
appartenant à l'associée unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions ou transmissions à titre gratuit
de parts au profit de tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants
ou descendants d'un associé, sont soumises a agrément dans les conditions prévues
par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.
4 - En cas de décés de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses
ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associée unique
et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales
sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts
sont partagées entre les époux.
6 - Location des parts sociales
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8
Les parts sociales peuvent étre données en location a une personne physique
conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de Commerce.
Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues
ci-dessus pour les cessions de parts sociales, en cas de pluralité d'associés.
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts.
Pour que la location soit opposable a la société, le contrat de location, établi par acte
sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte
authentique, doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou accepté par son
représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui
etre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du
nom du locataire à cté du celui du bailleur dans les statuts de la société. Cette mention
doit étre supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée a la société
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des
modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les
autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées,
et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était
usufruitier des parts sociales, le Bailleur en étant considéré comme le nu- propriétaire.
A compter de la délivrance des parts sociales louées au Locataire, la société doit lui
adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa
participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la
location doivent étre évaluées, sur la base des criteres tirés des comptes sociaux, en
début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne
morale, les parts sociales louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque
exercice comptable.
Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou
d'un prét.
1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690
du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre
remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en
outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales
appartenant à l'associée unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions ou transmissions à titre gratuit
de parts au profit de tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants
ou descendants d'un associé, sont soumises a agrément dans les conditions prévues
par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.
4 - En cas de décés de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses
ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associée unique
et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales
sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts
sont partagées entre les époux.
6 - Location des parts sociales
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Les parts sociales peuvent étre données en location a une personne physique
conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de Commerce.
Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues
ci-dessus pour les cessions de parts sociales, en cas de pluralité d'associés.
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts.
Pour que la location soit opposable a la société, le contrat de location, établi par acte
sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte
authentique, doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou accepté par son
représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui
etre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du
nom du locataire à cté du celui du bailleur dans les statuts de la société. Cette mention
doit étre supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée a la société
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des
modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les
autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées,
et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était
usufruitier des parts sociales, le Bailleur en étant considéré comme le nu- propriétaire.
A compter de la délivrance des parts sociales louées au Locataire, la société doit lui
adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa
participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la
location doivent étre évaluées, sur la base des criteres tirés des comptes sociaux, en
début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne
morale, les parts sociales louées doivent également étre évaluées a la fin de chaque
exercice comptable.
Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou
d'un prét.
ARTICLE 13 - Indivisibilité des parts sociales
En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont
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tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut
d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un
mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote attaché aux parts démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices
de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier
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tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut
d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un
mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote attaché aux parts démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices
de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier
ARTICLE 14 - Décés ou incapacité d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'associée unique
ou l'un des associés.
ou l'un des associés.
ARTICLE 15 - Comptes courants d'associés
L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, chacun d'eux, peut laisser ou
mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin
Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord
commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des
associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions
de retrait et de rémunération sont fixées par décision de l'associé unique ou par
décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances
en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions
prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin
Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord
commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des
associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions
de retrait et de rémunération sont fixées par décision de l'associé unique ou par
décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances
en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions
prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TITRE IIl
GERANCE
ARTICLE 16 - Pouvoirs de la gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes
physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
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Le ou les Gérants sont nommés par l'associée unique ou, en cas de pluralité
d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans
l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique :
l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet
a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance
de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée
par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus
pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a
justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires
sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses
pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie
avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de
ratification de ces modifications par l'associée unique ou par décision collective des
associés représentant plus des deux tiers des parts sociales.
physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
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Le ou les Gérants sont nommés par l'associée unique ou, en cas de pluralité
d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans
l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique :
l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet
a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance
de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée
par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus
pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a
justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires
sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses
pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie
avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de
ratification de ces modifications par l'associée unique ou par décision collective des
associés représentant plus des deux tiers des parts sociales.
ARTICLE 17 - Cessation des fonctions des Gérants
Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associée unique ou par une
décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si
la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-
intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut etre révoqué par le
Président du Tribunal de commerce, pour cause Iégitime, a la demande de tout
associé.
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Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite
personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également
résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associée unique ou, en cas de
pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société
décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si
la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-
intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut etre révoqué par le
Président du Tribunal de commerce, pour cause Iégitime, a la demande de tout
associé.
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Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite
personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également
résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associée unique ou, en cas de
pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société
ARTICLE 18 - Rémunération de la gérance
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou
proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par
proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par
décision de l'associée unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit,
en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements
ARTICLE 19 - Conventions entre la Société et la gérance ou un associé
1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues
a des conditions normales, (article L 223-20 du Code de Commerce), qui interviennent
directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou
associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un
associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur général.
un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également
associé ou Gérant de la S.A.R.L.
2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les
conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises a l'approbation
préalable de l'associée unique ou de la collectivité des associés
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3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux
conventions conclues par l'associée unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non
associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport
spécial.
4 - Les conventions conclues par l'associée unique ou par le Gérant non associé
doivent étre répertoriées dans le registre des décisions de l'associée unique.
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que
Ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes
morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou
associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
a des conditions normales, (article L 223-20 du Code de Commerce), qui interviennent
directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou
associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un
associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur général.
un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également
associé ou Gérant de la S.A.R.L.
2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les
conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises a l'approbation
préalable de l'associée unique ou de la collectivité des associés
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3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux
conventions conclues par l'associée unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non
associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport
spécial.
4 - Les conventions conclues par l'associée unique ou par le Gérant non associé
doivent étre répertoriées dans le registre des décisions de l'associée unique.
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que
Ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes
morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou
associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
ARTICLE 20 - Décisions de l'associé unique ou des associés
1 - L'associée unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés
réunis en assemblée générale. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
2 - Les décisions de l'associée unique sont constatées dans un registre cté et
paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des
assemblées.
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3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions
collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a
Ie droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au
nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les
deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces
assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
5 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des
statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
6 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées, en cas de pluralité d'associés, par
un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a
la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions
sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital
représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait
l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance
doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple
majorité des votes émis.
7 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées, en cas de
pluralité d'associés, que si les associés présents ou représentés possédent au moins
le quart des parts sociales.
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A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans
les deux mois de la premiére assemblée, aucun quorum n'étant alors requis. Les
modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues
par les associés présents ou représentés.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en
cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est
valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de
réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié
des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.
223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite
simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité
de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de
ceux-ci.
réunis en assemblée générale. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
2 - Les décisions de l'associée unique sont constatées dans un registre cté et
paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des
assemblées.
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3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions
collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a
Ie droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au
nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les
deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces
assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
5 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des
statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
6 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées, en cas de pluralité d'associés, par
un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a
la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions
sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital
représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait
l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance
doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple
majorité des votes émis.
7 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées, en cas de
pluralité d'associés, que si les associés présents ou représentés possédent au moins
le quart des parts sociales.
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A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans
les deux mois de la premiére assemblée, aucun quorum n'étant alors requis. Les
modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues
par les associés présents ou représentés.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en
cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est
valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de
réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié
des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.
223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite
simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité
de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de
ceux-ci.
ARTICLE 21 - Information de l'associé unique ou des associés
1 - L'associée unique non Gérant, indépendamment de son droit d'information
préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre
connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois
derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs
droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales
et réglementaires en vigueur.
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préalable à l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre
connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois
derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs
droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales
et réglementaires en vigueur.
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TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 - Commissaires aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux
comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle
est facultative dans les autres cas.
En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut
également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre
demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme
du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la
loi.
comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle
est facultative dans les autres cas.
En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut
également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre
demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme
du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la
loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 23 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et
aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de
résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
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Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant
l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants
intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport
et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de
résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
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Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant
l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants
intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport
et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 24 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges
de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un
prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve
dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve
atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts,
et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associée unique. Lorsque la Société comprend
plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par
l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associée unique
ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de
l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associée unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de
sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes
de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes
sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
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De mme, l'associée unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité
ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre
imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.
de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un
prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve
dite "réserve légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve
atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts,
et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associée unique. Lorsque la Société comprend
plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par
l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associée unique
ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de
l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associée unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de
sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes
de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes
sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
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De mme, l'associée unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité
ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient a la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre
imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.
TITRE VIl
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 25 - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associée unique ou les
associés doivent décider si la Société doit étre prorogée ou non.
associés doivent décider si la Société doit étre prorogée ou non.
ARTICLE 26 - Dissolution - Liquidation
1 - La Société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére
et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution
pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-
5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associée unique,
sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3 - Lorsque la Société comporte un associé personne physique ou plusieurs associés.
la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les
Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
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La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale,
mais les pouvoirs du ou des Gérants,comme ceux des Commissaires aux comptes s'il
en existe,prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus'sous réserve des
dispositions légales,pour réaliser l'actif,payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes
définitifs,sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour
constater la clôture de la liquidation.
et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution
pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-
5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associée unique,
sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3 - Lorsque la Société comporte un associé personne physique ou plusieurs associés.
la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les
Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
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La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale,
mais les pouvoirs du ou des Gérants,comme ceux des Commissaires aux comptes s'il
en existe,prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus'sous réserve des
dispositions légales,pour réaliser l'actif,payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes
définitifs,sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour
constater la clôture de la liquidation.
ARTICLE27-Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant
la durée de la Société ou de sa liquidation,seront jugées conformément a la loi et
soumisesà la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE EN DATE DU5JUIN2019(CESSIONS DE PARTSSOCIALES
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 01 AVRIL2020 CESSIONS DE PARTS ET
CHANGEMENTDEGERANCE
Derniere mise àjour des statuts le 01/04/2020
MME FRANCOISE TWOREK,associée
/o2020
MME CATHERINE HUGOUVIEUX,gérante associée
01/0u/200
Pour copie certifiée conforme délivrée le 16/07/2020 Page 19 sur 19
la durée de la Société ou de sa liquidation,seront jugées conformément a la loi et
soumisesà la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE EN DATE DU5JUIN2019(CESSIONS DE PARTSSOCIALES
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 01 AVRIL2020 CESSIONS DE PARTS ET
CHANGEMENTDEGERANCE
Derniere mise àjour des statuts le 01/04/2020
MME FRANCOISE TWOREK,associée
/o2020
MME CATHERINE HUGOUVIEUX,gérante associée
01/0u/200
Pour copie certifiée conforme délivrée le 16/07/2020 Page 19 sur 19