PERFORMANCE CONTACT
Acte du 19 mars 2020
Début de l'acte
RCS : AVIGNON
Code greffe : 8401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 01205 Numero SIREN : 492 734 082
Nom ou dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Ce depot a ete enregistré le 19/03/2020 sous le numéro de dep8t 6215
Greffe du tribunal de commerce d'Avignon
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 19/03/2020
Numéro de dépt : 2020/6215
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Modification(s) relative(s) aux associés
Déposant :
Nom/dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 492 734 082
N° gestion : 2006 B 01205
cp01/08/202.cn:05:m Page 1 sur 5 6/6215/49273408
PERFORMANCE CONTACT
Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 Euros
Siege social : 2 Place Alexandre Farnése
84000 AVIGNON
492 734 082 RCS AVIGNON
Code greffe : 8401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 01205 Numero SIREN : 492 734 082
Nom ou dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Ce depot a ete enregistré le 19/03/2020 sous le numéro de dep8t 6215
Greffe du tribunal de commerce d'Avignon
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 19/03/2020
Numéro de dépt : 2020/6215
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale Modification(s) relative(s) aux associés
Déposant :
Nom/dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 492 734 082
N° gestion : 2006 B 01205
cp01/08/202.cn:05:m Page 1 sur 5 6/6215/49273408
PERFORMANCE CONTACT
Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 Euros
Siege social : 2 Place Alexandre Farnése
84000 AVIGNON
492 734 082 RCS AVIGNON
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Du 5 juin 2019
L'an deux mille dix neuf
Et le cinq juin,
A dix heures,
Les associés de la société PERFORMANCE CONTACT, société a responsabilité limitée
au capital de 10 000 Euros, divisé en 1000 parts de 10 Euros chacune, se sont réunis
en Assemblée Générale Extraordinaire,sur convocation de la gérance
Sont présents :
-Madame Francoise THIL,épouse TWOREK,neuf cent quatre-vingt-quinze
Parts numérotées de 1 a 495,et 501 à 1000 ci 995 parts
- Madame Marie Claire BRUZZONI, cinq
Parts numérotées de 496 a 500, ci 5 parts
Total, mille parts, ci 1 000 parts
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2
Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts
sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame Marie-Claire BRUZZONI, gérant minoritaire et
associée , présente et acceptante.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
ORDRE DU JOUR
- Cessions de parts sociales,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- une copie de la lettre de convocation des associés à l'assemblée ;
- le rapport de la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions
législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition
au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les
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résolutions suivantes :
Du 5 juin 2019
L'an deux mille dix neuf
Et le cinq juin,
A dix heures,
Les associés de la société PERFORMANCE CONTACT, société a responsabilité limitée
au capital de 10 000 Euros, divisé en 1000 parts de 10 Euros chacune, se sont réunis
en Assemblée Générale Extraordinaire,sur convocation de la gérance
Sont présents :
-Madame Francoise THIL,épouse TWOREK,neuf cent quatre-vingt-quinze
Parts numérotées de 1 a 495,et 501 à 1000 ci 995 parts
- Madame Marie Claire BRUZZONI, cinq
Parts numérotées de 496 a 500, ci 5 parts
Total, mille parts, ci 1 000 parts
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Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts
sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Madame Marie-Claire BRUZZONI, gérant minoritaire et
associée , présente et acceptante.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
ORDRE DU JOUR
- Cessions de parts sociales,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- une copie de la lettre de convocation des associés à l'assemblée ;
- le rapport de la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions
législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition
au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les
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résolutions suivantes :
Premiére résolution
L'assemblée générale extraordinaire(AGE) des associés,apres avoir pris
connaissance des projets de cessions formés par Mme LAURENT Caroline de céder à Mme Francoise THIL,épouse TWOREK,demeurant 32 rue de Verdun à Semecourt (57280), de nationalité francaise, neuf cent quatre-vingt-quinze parts sociales numérotées de 1 a 495, et de 501 à 1000 de la société à responsabilité limitée PERFORMANCE CONTACT lui appartenant.
L'assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés, autorise cette cession et
agrée ce dernier comme nouvel associé à compter du jour oû la cession régularisée sera signifiée a la société.
Passé ce délai, la demande d'agrément devra étre renouvelée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
connaissance des projets de cessions formés par Mme LAURENT Caroline de céder à Mme Francoise THIL,épouse TWOREK,demeurant 32 rue de Verdun à Semecourt (57280), de nationalité francaise, neuf cent quatre-vingt-quinze parts sociales numérotées de 1 a 495, et de 501 à 1000 de la société à responsabilité limitée PERFORMANCE CONTACT lui appartenant.
L'assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés, autorise cette cession et
agrée ce dernier comme nouvel associé à compter du jour oû la cession régularisée sera signifiée a la société.
Passé ce délai, la demande d'agrément devra étre renouvelée.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
Deuxiéme résolution
L'assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés, comme conséquence de la résolution précédente, et sous réserve de la réalisation des cessions de parts projetées décide de modifier l'article 9 des statuts de la facon suivante :
Article 9- Capital social
Le capital social est fixé à la somme de dix mille euros (10 000 £). ll est divisé en 1 000
parts sociales de 10 Euros chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 à 1 000, et attribuées aux associés ainsi qu'il suit :
- Madame THIL Frangoise, épouse TWORECK, neuf cent quatre-vingt-quinze
Parts numérotées de 1 à 495, et 501 à 1000 ci 995 parts - Madame Marie Claire BRUZZONI, cinq
Parts numérotées de 496 à 500, ci 5 parts
Total, mille parts, ci 1 000 parts
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
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Article 9- Capital social
Le capital social est fixé à la somme de dix mille euros (10 000 £). ll est divisé en 1 000
parts sociales de 10 Euros chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 à 1 000, et attribuées aux associés ainsi qu'il suit :
- Madame THIL Frangoise, épouse TWORECK, neuf cent quatre-vingt-quinze
Parts numérotées de 1 à 495, et 501 à 1000 ci 995 parts - Madame Marie Claire BRUZZONI, cinq
Parts numérotées de 496 à 500, ci 5 parts
Total, mille parts, ci 1 000 parts
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
7p0/8/2120 Page 4 sur 5
Troisiéme résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une présente copie de ce procés verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés
lecture par les associés et la gérante.
Les Associés le Gérant
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 01/8/202 c00: Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce d'Avignon
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 19/03/2020
Numéro de dépt : 2020/6215
Type d'acte : Acte sous seing privé Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 492 734 082
N° gestion : 2006 B 01205
Page 1 sur 3 6/6215/49273408
CESSIONDEPARTSSOCIALES
Entre les soussignées :
Mme Caroline LAURENT Demeurant,17 Chemin des rocailles,30400 Villeneuve les Avignon. Agissant en sa qualité d'associée de la société PERFORMANCE CONTACT, société à responsabilité limitée dont le capital est de dix mille euros (10 000 euros), ayant son siége social au 2 Place Alexandre Farnése,84000 AVIGNON,et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Avignon sous le numéro 492 734 082, propriétaire de neuf cent quatre-vingt quinze parts sociales d'un montant de dix euros (10 euros) chacune,
ci-aprés dénommée le cédant,
d'une part,
et Mme Francoise TWOREK mariée sous le régime de la communauté à M. Joseph TWOREK qui renonce à devenir personnellement associé, à ce jour et pour l'avenir.Demeurant,32 rue de Verdun,à SEMECOURT(57280),
ci-aprés dénommée le cessionnaire,
d'autre part,
Il a été convenu ce qui suit :
Article 1 : Cession des parts
Le cédant céde et transfert, sous les garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire, qui accepte, les parts sociales numérotées de 1à 996 de la société PERFORMANCE CONTACT qui lui appartiennent.
Article2Prix
La présente cession est consentie et acceptée par les parties. Elle est réalisée moyennant le prix de neuf mille neuf cent quatre vingt quinze euros, que le cédant reconnait avoir recu du cessionnaire, et dont il lui donne quittance.
Article3:Propriété
Le cessionnaire devient propriétaire, à compter de ce jour, des parts sociales ci-
en cours etdes suivants
01/08/202 Page 2 sur 3
Le cessionnaire reconnait et accepte avoir recu du cédant une copie des statuts de la société, copie dont il a pris connaissance.
Article 4Clause de non-concurrence
Par les présentes,le cédant s'interdit expressément de participer ou de s'intéresser directement ou indirectement,à toute entreprise dont l'objet serait similaire a celui de la société dont il céde les parts, et ce dans les départements limitrophes et pendant une durée de deux ans à compter de la signature du présent acte de cession.
Article7Formalités depublicité
Pour étre opposable à la société,la présente cession devra lui étre signifiée, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers,deux originaux du présent acte de cession devront etre déposés au greffe du Tribunal de commerce d'Avignon accompagnés de deux copies des statuts modifiés certifiés conformes par le gérant et deux copies du procés verbal d'assemblée ayant délibéré sur cette modification statutaire.
Article8Frais
Tous les frais,droits et honoraires auxquels la présente cession donnera lieu, seront supportés par M.THIL Philippe,à l'exception de ceux liés à la modification éventuelle des statuts qui seront à la charge de la société dont les parts sont cédées.
Fait a Avignon,
Le 5 Juin 2019.
En six exemplaires
Signature du cédant Signature du cessionnaire
Enregistré aSERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT AVIGNON1
Enregistremen Penalites3e Total liquide
tratif principaldes finances publiques
ATP FinancesPubliques FIPTenSOWAMMARELLA
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 Page 3 sur 3 2020/6215/49273408
Greffe du tribunal de commerce d'Avignon
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 19/03/2020
Numéro de dépt : 2020/6215
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 492 734 082
N° gestion : 2006 B 01205
cop0i/8/202 co: Page 1 sur 19 6/6215/4927340
PERFORMANCE CONTACT
Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 Euros
Siege sociai : 2 Place Alexandre Farnese
84000 AVIGNON
492 734 082 RCS AVlGNON
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés
lecture par les associés et la gérante.
Les Associés le Gérant
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 01/8/202 c00: Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce d'Avignon
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 19/03/2020
Numéro de dépt : 2020/6215
Type d'acte : Acte sous seing privé Cession de parts
Déposant :
Nom/dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 492 734 082
N° gestion : 2006 B 01205
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CESSIONDEPARTSSOCIALES
Entre les soussignées :
Mme Caroline LAURENT Demeurant,17 Chemin des rocailles,30400 Villeneuve les Avignon. Agissant en sa qualité d'associée de la société PERFORMANCE CONTACT, société à responsabilité limitée dont le capital est de dix mille euros (10 000 euros), ayant son siége social au 2 Place Alexandre Farnése,84000 AVIGNON,et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Avignon sous le numéro 492 734 082, propriétaire de neuf cent quatre-vingt quinze parts sociales d'un montant de dix euros (10 euros) chacune,
ci-aprés dénommée le cédant,
d'une part,
et Mme Francoise TWOREK mariée sous le régime de la communauté à M. Joseph TWOREK qui renonce à devenir personnellement associé, à ce jour et pour l'avenir.Demeurant,32 rue de Verdun,à SEMECOURT(57280),
ci-aprés dénommée le cessionnaire,
d'autre part,
Il a été convenu ce qui suit :
Article 1 : Cession des parts
Le cédant céde et transfert, sous les garanties ordinaires et de droit, au cessionnaire, qui accepte, les parts sociales numérotées de 1à 996 de la société PERFORMANCE CONTACT qui lui appartiennent.
Article2Prix
La présente cession est consentie et acceptée par les parties. Elle est réalisée moyennant le prix de neuf mille neuf cent quatre vingt quinze euros, que le cédant reconnait avoir recu du cessionnaire, et dont il lui donne quittance.
Article3:Propriété
Le cessionnaire devient propriétaire, à compter de ce jour, des parts sociales ci-
en cours etdes suivants
01/08/202 Page 2 sur 3
Le cessionnaire reconnait et accepte avoir recu du cédant une copie des statuts de la société, copie dont il a pris connaissance.
Article 4Clause de non-concurrence
Par les présentes,le cédant s'interdit expressément de participer ou de s'intéresser directement ou indirectement,à toute entreprise dont l'objet serait similaire a celui de la société dont il céde les parts, et ce dans les départements limitrophes et pendant une durée de deux ans à compter de la signature du présent acte de cession.
Article7Formalités depublicité
Pour étre opposable à la société,la présente cession devra lui étre signifiée, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers,deux originaux du présent acte de cession devront etre déposés au greffe du Tribunal de commerce d'Avignon accompagnés de deux copies des statuts modifiés certifiés conformes par le gérant et deux copies du procés verbal d'assemblée ayant délibéré sur cette modification statutaire.
Article8Frais
Tous les frais,droits et honoraires auxquels la présente cession donnera lieu, seront supportés par M.THIL Philippe,à l'exception de ceux liés à la modification éventuelle des statuts qui seront à la charge de la société dont les parts sont cédées.
Fait a Avignon,
Le 5 Juin 2019.
En six exemplaires
Signature du cédant Signature du cessionnaire
Enregistré aSERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT AVIGNON1
Enregistremen Penalites3e Total liquide
tratif principaldes finances publiques
ATP FinancesPubliques FIPTenSOWAMMARELLA
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 Page 3 sur 3 2020/6215/49273408
Greffe du tribunal de commerce d'Avignon
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 19/03/2020
Numéro de dépt : 2020/6215
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : PERFORMANCE CONTACT
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 492 734 082
N° gestion : 2006 B 01205
cop0i/8/202 co: Page 1 sur 19 6/6215/4927340
PERFORMANCE CONTACT
Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 Euros
Siege sociai : 2 Place Alexandre Farnese
84000 AVIGNON
492 734 082 RCS AVlGNON
Statuts
Il a été établi ainsi qu'il suit ies statuts a'une Société à responsabilité limitée.
TITRE1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE - GERANCE
ARTICLE 1 - Forme
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions
du livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et
réglementaires en vigueur, par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
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du livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et
réglementaires en vigueur, par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
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ARTICLE 2 -Objet
La Société a pour objet :
Toutes prestations de services en matiére de recherche, mise à disposition de
fichiers, traitement informatique de fichiers, opérations marketing par internet,
communication, conseil, opérations événementielles et tous les domaines connexes
s'y rapportant ;
- Toutes opérations marketing et télémarketing.
- ia vente et la location de logicieis ;
- la nise en place de centres d'appeis.
Toutes opérations industrielles, commerciaies et financieres, mobilieres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à
tous objets similaires ou connexes :
La participation de 1a Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés
créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de
création de sociétés nouveiles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres
ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement
d'intéret économique ou de location gérance.
Toutes prestations de services en matiére de recherche, mise à disposition de
fichiers, traitement informatique de fichiers, opérations marketing par internet,
communication, conseil, opérations événementielles et tous les domaines connexes
s'y rapportant ;
- Toutes opérations marketing et télémarketing.
- ia vente et la location de logicieis ;
- la nise en place de centres d'appeis.
Toutes opérations industrielles, commerciaies et financieres, mobilieres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à
tous objets similaires ou connexes :
La participation de 1a Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés
créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de
création de sociétés nouveiles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres
ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement
d'intéret économique ou de location gérance.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est : < PERFORMANCE CONTACT >
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et
notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent indiquer la
dénomination sociaie précédée ou suivie des mots "Société a responsabilité limitée"
ou de l'abréviation "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capitai social ainsi
que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des
Sociétés.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et
notamment les lettres, factures, annonces, publications diverses, doivent indiquer la
dénomination sociaie précédée ou suivie des mots "Société a responsabilité limitée"
ou de l'abréviation "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capitai social ainsi
que du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des
Sociétés.
ARTICLE 4 - Siege sociai
Le siége social est fixé : 2 Place Alexandre Farnése - 84000 AVIGNON
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3
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple
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3
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple
décision de la gérance sous réserve de ratification par l'associée unique ou par la
prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou
décision collective extraordinaire des associés.
décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution
anticipée.
Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution
anticipée.
ARTICLE 6 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet de
chaque année pour se terminer le 30 juin de l'année suivante.
chaque année pour se terminer le 30 juin de l'année suivante.
ARTICLE 7 -Gérance
La gérance de la société est assurée par :
Mademoiselle Marie Claire BRUZZONI
née le 28 juillet 1965 a Ajaccio (2A)
de nationalité frangaise
demeurant 16 Place du Mont Serein, 30400 Villeneuve lez Avignon.
La durée de ses fonctions est d'une année devant expirer lors de l'assemblée
générale annuelle appelée a approuver ies comptes de l'exercice écoulé.
Mademoiselle Marie Claire BRUZZONI, intervenant aux présents statuts, déclare
accepter les fonctions qui lui sont confiées.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre II1 des
présents statuts.
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TITRE !
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Mademoiselle Marie Claire BRUZZONI
née le 28 juillet 1965 a Ajaccio (2A)
de nationalité frangaise
demeurant 16 Place du Mont Serein, 30400 Villeneuve lez Avignon.
La durée de ses fonctions est d'une année devant expirer lors de l'assemblée
générale annuelle appelée a approuver ies comptes de l'exercice écoulé.
Mademoiselle Marie Claire BRUZZONI, intervenant aux présents statuts, déclare
accepter les fonctions qui lui sont confiées.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre II1 des
présents statuts.
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TITRE !
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 8 - Apports
Les apports suivants tous en numéraire ont été faits a la société, savoir :
Lors de sa constitution : 2 000 EUROS - en espéces, la somme de deux mille euros, ci
Lors de l'augmentation du capital social
Décidée par l'assemblée aénérale extraordinaire
Du 7 décembre 2008 3 000 EUROS - en espéces, la somme de trois mille euros, ci
Lors de l'augmentation du capital social
Décidée par l'assemblée générale extraordinaire
Du 30 septembre 2011 5 000 EUROS - en espéces, la somme de cinq mille euros, ci 10 000 EUROS Soit au total, dix mille euros, ci
Lors de sa constitution : 2 000 EUROS - en espéces, la somme de deux mille euros, ci
Lors de l'augmentation du capital social
Décidée par l'assemblée aénérale extraordinaire
Du 7 décembre 2008 3 000 EUROS - en espéces, la somme de trois mille euros, ci
Lors de l'augmentation du capital social
Décidée par l'assemblée générale extraordinaire
Du 30 septembre 2011 5 000 EUROS - en espéces, la somme de cinq mille euros, ci 10 000 EUROS Soit au total, dix mille euros, ci
ARTICLE 9 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de dix mille euros (10 000 €). ll est divisé en
1 000 parts sociales de 10 Euros chacune, intégralement libérées, numérotées de 1
à 1 000, et attribuées aux associés ainsi qu'il suit :
- Madame Frangoise TWOREK, neuf cent quatre-vingt-quinze 995 parts Parts numérotées de 1 a 495, et 501 a 1000,
- Madame Marie Claire BRUZZONI, cinq 5 parts Parts numérotées. de 496 à 500,
1 000 parts Total, mille parts,
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1 000 parts sociales de 10 Euros chacune, intégralement libérées, numérotées de 1
à 1 000, et attribuées aux associés ainsi qu'il suit :
- Madame Frangoise TWOREK, neuf cent quatre-vingt-quinze 995 parts Parts numérotées de 1 a 495, et 501 a 1000,
- Madame Marie Claire BRUZZONI, cinq 5 parts Parts numérotées. de 496 à 500,
1 000 parts Total, mille parts,
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ARTiCLE 10 - Modification du capital social
I - Augmentation du capita!
Modalités ae l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associée unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en
représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou
partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts
sociales riouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
11 - Réduction du capital social
1 - Le capital sociai peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniêre que
ce soit, par décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire
des associés.
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des
capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, Tassembiée générale
extraordinaire des associés, décident dans ies quatre mois qui suivent l'approbation
des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer ia dissolution.
anticipée de la Société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, ia Société est tenue, au plus tard à ia clôture
du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei ia constatation des pertes est
intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du
capital, de réduire son capital d'un montant au moins égai à celui des pertes qui n'ont
pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre
reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société. ll en est de meme si les associés n'ont pu
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vatabiement délibérer.
Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer ia dissolution de ia Société, si au jour ou il
statue la régularisation a été effectuée.
Modalités ae l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associée unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en
représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou
partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts
sociales riouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
11 - Réduction du capital social
1 - Le capital sociai peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniêre que
ce soit, par décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire
des associés.
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des
capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, Tassembiée générale
extraordinaire des associés, décident dans ies quatre mois qui suivent l'approbation
des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer ia dissolution.
anticipée de la Société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, ia Société est tenue, au plus tard à ia clôture
du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei ia constatation des pertes est
intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du
capital, de réduire son capital d'un montant au moins égai à celui des pertes qui n'ont
pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre
reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la société. ll en est de meme si les associés n'ont pu
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vatabiement délibérer.
Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer ia dissolution de ia Société, si au jour ou il
statue la régularisation a été effectuée.
ARTiCLE 11 - Représentation des parts sociales -- Obligations nominatives
Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociabies. Les
droits de l'associée dans la Société résultent seulement des présents statuts, des
actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirernent notifiés et publiés.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie
qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas
prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre
cédées et sont annuiées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de
cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives (en cas de pluralité d'associés)
Si la société est légaiement tenue d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les
comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés,
elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les
réserves édictées par la régiementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire
appei public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des
associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le
capital de la société est entierement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au
gérant ie pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont
mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour ia défense de ieurs intéréts, ies obligataires sont regroupés en une masse
dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes
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physiques ou moraies, sans que ies représentants puissent @tre plus de trois, et sont
appeiés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la régiementation en vigueur.
Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociabies. Les
droits de l'associée dans la Société résultent seulement des présents statuts, des
actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirernent notifiés et publiés.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie
qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas
prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre
cédées et sont annuiées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de
cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives (en cas de pluralité d'associés)
Si la société est légaiement tenue d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les
comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés,
elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les
réserves édictées par la régiementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire
appei public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des
associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le
capital de la société est entierement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au
gérant ie pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont
mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour ia défense de ieurs intéréts, ies obligataires sont regroupés en une masse
dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes
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physiques ou moraies, sans que ies représentants puissent @tre plus de trois, et sont
appeiés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la régiementation en vigueur.
ARTiCLE 12 - Cession et transmission des parts sociales - Location de parts
sociales
1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par l'articie
1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social
contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en
outre, apres publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transmissions sous queique forme que ce soit des parts sociales
appartenant a l'associée unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seuies les cessions ou transmissions à titre gratuit
de parts au profit de tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, ies
ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a agrément dans les
conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés
commerciales.
4 - En cas de décés de l'associée unigue, la Société continue de plein droit entre ses
ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
5 - En cas de dissolution de ia conmunauté de biens existant entre l'associée unique
et son conjoint, la Saciété continue soit avec un associé unique, si les parts sociales
sont attribuées en totalité & l'un des époux, soit avec deux associés si iesdites parts
sont partagées entre les époux.
6 - Location des parts sociales
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Les parts sociales peuvent @tre données en location & une personne physique,
conformément et sous les réserves prévues a Iarticle L 239-2 du Code de
Commerce.
Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues
ci-dessus pour les cessions de parts sociales, en cas de pluralité d'associés.
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts.
Pour que la iocation soit opposabie à la société, le contrat de location, établi par acte
sous seing privé soumis à ia formalité de Tenregistrement fiscal ou par acte
authentique, doit lui tre signifié par acte extrajudiciaire ou accepté par son
représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui
@tre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et
du nom du locataire à cté du celui du bailleur dans les statuts de la société. Cette
mention doit étre supprimée des statuts des que la fin de la location a été signifiée a
Ia société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des
modifications statutaires ou ie changement de nationalité de la société. Pour toutes
les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales
iouées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par ie Locataire, comme
s'il était usufruitier des parts sociales, ie Bailleur en étant considéré comme ie nu-
propriétaire.
A compter de la délivrance des parts sociales louées au Locataire, ia société doit lui
adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa
participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la
location doivent etre évaluées, sur la base des critéres tirés des comptes sociaux, en
début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne
morale, les parts sociales louées doivent également &tre évaluées à la fin de chaque
exercice comptable.
Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location
ou d'un pret.
1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par l'articie
1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social
contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en
outre, apres publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transmissions sous queique forme que ce soit des parts sociales
appartenant a l'associée unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seuies les cessions ou transmissions à titre gratuit
de parts au profit de tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, ies
ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a agrément dans les
conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés
commerciales.
4 - En cas de décés de l'associée unigue, la Société continue de plein droit entre ses
ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
5 - En cas de dissolution de ia conmunauté de biens existant entre l'associée unique
et son conjoint, la Saciété continue soit avec un associé unique, si les parts sociales
sont attribuées en totalité & l'un des époux, soit avec deux associés si iesdites parts
sont partagées entre les époux.
6 - Location des parts sociales
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Les parts sociales peuvent @tre données en location & une personne physique,
conformément et sous les réserves prévues a Iarticle L 239-2 du Code de
Commerce.
Le locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues
ci-dessus pour les cessions de parts sociales, en cas de pluralité d'associés.
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts.
Pour que la iocation soit opposabie à la société, le contrat de location, établi par acte
sous seing privé soumis à ia formalité de Tenregistrement fiscal ou par acte
authentique, doit lui tre signifié par acte extrajudiciaire ou accepté par son
représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui
@tre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et
du nom du locataire à cté du celui du bailleur dans les statuts de la société. Cette
mention doit étre supprimée des statuts des que la fin de la location a été signifiée a
Ia société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des
modifications statutaires ou ie changement de nationalité de la société. Pour toutes
les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales
iouées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par ie Locataire, comme
s'il était usufruitier des parts sociales, ie Bailleur en étant considéré comme ie nu-
propriétaire.
A compter de la délivrance des parts sociales louées au Locataire, ia société doit lui
adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa
participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la
location doivent etre évaluées, sur la base des critéres tirés des comptes sociaux, en
début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne
morale, les parts sociales louées doivent également &tre évaluées à la fin de chaque
exercice comptable.
Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location
ou d'un pret.
ARTICLE 13 - Indivisibilité des parts sociales
En cas de piuralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont
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tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter aupres de la Société ; a
défaut d'entente, il appartient à i'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote attaché aux parts démembrées appartient au nu-propriétaire pour
toutes les décisions coliectives, sauf pour celles concernant. Taffectation des
bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
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tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter aupres de la Société ; a
défaut d'entente, il appartient à i'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote attaché aux parts démembrées appartient au nu-propriétaire pour
toutes les décisions coliectives, sauf pour celles concernant. Taffectation des
bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
ARTiCLE 14 - Déces ou incapacité d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associée unique
ou l'un des associés.
ou l'un des associés.
ARTICLE 15 - Comptes courants d'associés
L'associé unique ou en .cas de pluralité d'associés, chacun d'eux, peut iaisser ou
mettre a ia disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin.
Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit
d'accord commun entre ia gérance et l'associé intéressé, soit par aécision collective
des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses
conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision de l'associé unique
ou par décision collective des associés. En tout état de cause, ies conventions des
avances en comptes a associés sont soumises a ia procédure de controle des
conventions prévues a l'article L.. 223-19 du Code de commerce
mettre a ia disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin.
Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit
d'accord commun entre ia gérance et l'associé intéressé, soit par aécision collective
des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses
conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision de l'associé unique
ou par décision collective des associés. En tout état de cause, ies conventions des
avances en comptes a associés sont soumises a ia procédure de controle des
conventions prévues a l'article L.. 223-19 du Code de commerce
TITRE III
GERANCE
ARTICLE 16 - Pouvoirs de ia gérance
La Sociéte est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes
physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée
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te ou ies Gérants sont nommés par l'associée unique ou, en cas de pluralité
d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociaies.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans
l'intéret de ia Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique :
l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet
a 1'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance
de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée
par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, ie Gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus
pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout ie temps et ies soins nécessaires aux affaires
sociales ; ii peut, sous sa responsabilité personneile, déléguer temporairement ses
pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et
limités.
Le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie
avec les dispositions impératives de ia loi et des régiements, sous réserve de
ratification de ces modifications par l'associée unique ou par décision collective des
associés représentant plus des deux tiers des parts sociales.
physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée
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te ou ies Gérants sont nommés par l'associée unique ou, en cas de pluralité
d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociaies.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans
l'intéret de ia Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique :
l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet
a 1'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance
de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée
par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, ie Gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus
pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout ie temps et ies soins nécessaires aux affaires
sociales ; ii peut, sous sa responsabilité personneile, déléguer temporairement ses
pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et
limités.
Le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie
avec les dispositions impératives de ia loi et des régiements, sous réserve de
ratification de ces modifications par l'associée unique ou par décision collective des
associés représentant plus des deux tiers des parts sociales.
ARTICLE 17 - Cessation des fonctions des Gérants
Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associée unique ou par une
décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si
ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-
intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut &tre révoqué par le
Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout
associé.
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11
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite
personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également
résilier ses fonctions mais seuiement en prévenant l'associée unique ou, en cas de
pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des forictions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de ia
Société.
décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si
ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-
intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut &tre révoqué par le
Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout
associé.
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Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite
personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également
résilier ses fonctions mais seuiement en prévenant l'associée unique ou, en cas de
pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des forictions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de ia
Société.
ARTICLE 18 - Rémunération de la gérance
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe
ou proportionnei, ou & la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés
par décision de l'associée unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a
droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de
depiacements
ou proportionnei, ou & la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés
par décision de l'associée unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a
droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de
depiacements
ARTICLE 19 - Conventions entre la Société et la gérance ou un associé
1 -- Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues
a des conditions normales, (article L 223-20 du Code de Commerce), qui
interviennent directement ou par personne interposée entre ia Société et l'un de ses Gérants ou associés, sont soumises à la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un
associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur
général, un membre du Directoire ou un membre du Conseii de surveillance, est
également associé ou Gérant de la S.A.R.L.
2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les
conventions conclues par ie Gérant non associé sont soumises à l'approbation
préalable de l'associée unique ou de ia collectivité des associés.
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3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la ioi ne s'applique pas aux
conventions conclues par l'associée unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non
associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport
spécial.
4 - Les conventions conclues par l'associée unique ou par le Gérant non associé
doivent etre répertoriées dans le registre des décisions de l'associée unique
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres
que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
ermprunts auprés de la Societé, de se faire consentir par elle des découverts en
compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes
morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou
associés personnes physiques, ainsi qu'& toute personne interposée.
a des conditions normales, (article L 223-20 du Code de Commerce), qui
interviennent directement ou par personne interposée entre ia Société et l'un de ses Gérants ou associés, sont soumises à la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un
associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur
général, un membre du Directoire ou un membre du Conseii de surveillance, est
également associé ou Gérant de la S.A.R.L.
2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les
conventions conclues par ie Gérant non associé sont soumises à l'approbation
préalable de l'associée unique ou de ia collectivité des associés.
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3 - La procédure d'approbation et de contrle prévue par la ioi ne s'applique pas aux
conventions conclues par l'associée unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non
associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport
spécial.
4 - Les conventions conclues par l'associée unique ou par le Gérant non associé
doivent etre répertoriées dans le registre des décisions de l'associée unique
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres
que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
ermprunts auprés de la Societé, de se faire consentir par elle des découverts en
compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes
morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou
associés personnes physiques, ainsi qu'& toute personne interposée.
TITREIV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
ARTICLE 20 - Décisions de l'associé unique ou des associés
1 - L'associée unigue exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés
réunis en assemblée générale. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
2 - Les décisions de l'associée unique sont constatées dans un registre coté et
paraphé dans les mémes conditions que le registre des proces-verbaux des
assemblées.
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13
3 - En cas de piuralité d'associés, tout associé a ie droit de participer aux décisions
collectives et dispose d'un nombre de voix égai à celui des parts sociales qu'il
possde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés
sont au nombre ae deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne
que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces
assembiées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions legales et
réglementaires en vigueur.
5 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des
statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
6 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées, en cas de pluralité d'associés,
par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue
a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que sait ia proportion du
capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant
fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a ia révocation de la gérance
doivent etre prises par des associés représentant plus de ia moitié des parts
sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consuitation & la
simple majorité des votes émis.
7 - Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement adoptées, en cas de
pluralité d'associés, que si les associés présents ou représentés possedent au moins
le quart des parts sociaies.
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A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxieme assembiée doit étre convoquée
dans ies deux mois de la premiere assembiée, aucun quorum n'étant alors requis.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts
détenues par ies associés présents ou représentés
De méme, ia modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en
cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est
valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capitai social par incorporation de bénéfices ou de réserves.est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié
des parts sociales.
La transtormation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.
223-43 du Code de commerce
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en
commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, te changement
de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent
l'unanimité de ceux-ci.
réunis en assemblée générale. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.
2 - Les décisions de l'associée unique sont constatées dans un registre coté et
paraphé dans les mémes conditions que le registre des proces-verbaux des
assemblées.
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3 - En cas de piuralité d'associés, tout associé a ie droit de participer aux décisions
collectives et dispose d'un nombre de voix égai à celui des parts sociales qu'il
possde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés
sont au nombre ae deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne
que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces
assembiées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions legales et
réglementaires en vigueur.
5 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des
statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
6 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées, en cas de pluralité d'associés,
par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue
a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que sait ia proportion du
capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant
fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a ia révocation de la gérance
doivent etre prises par des associés représentant plus de ia moitié des parts
sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consuitation & la
simple majorité des votes émis.
7 - Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement adoptées, en cas de
pluralité d'associés, que si les associés présents ou représentés possedent au moins
le quart des parts sociaies.
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A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxieme assembiée doit étre convoquée
dans ies deux mois de la premiere assembiée, aucun quorum n'étant alors requis.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts
détenues par ies associés présents ou représentés
De méme, ia modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en
cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est
valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capitai social par incorporation de bénéfices ou de réserves.est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié
des parts sociales.
La transtormation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.
223-43 du Code de commerce
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en
commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, te changement
de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent
l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 21 - Information de l'associé unique ou des associés
1 - L'associée unique non Gérant, indépendamment de son droit d'information
préaiable à l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre
connaissance au siege social des documents prévus par la ioi et relatifs aux. trois
derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque ia Société comporte plusieurs associés, l'étendue et ies modalités de
leurs droits d'information et de communication sont déterminées par ies dispositions
Iégales et régienentaires en vigueur.
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TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
préaiable à l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre
connaissance au siege social des documents prévus par la ioi et relatifs aux. trois
derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque ia Société comporte plusieurs associés, l'étendue et ies modalités de
leurs droits d'information et de communication sont déterminées par ies dispositions
Iégales et régienentaires en vigueur.
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TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 - Commissaires aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes tituiaire et d'un Commissaire aux
comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la ioi et les régiements.
Eile est facultative dans les autres cas.
En cas de pluralité d'associés, ia nomination d'un Commissaire aux comptes peut
également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre
demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme
du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par
la loi.
comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la ioi et les régiements.
Eile est facultative dans les autres cas.
En cas de pluralité d'associés, ia nomination d'un Commissaire aux comptes peut
également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi @tre
demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme
du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par
la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 23 - Comptes sociaux
11 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi
et aux usages du commerce
A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments
de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte
de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et régiementaires
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Elle établit également un rapport de gestion exposant ia situation de la Société
durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, ies évenements
importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement
du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
et aux usages du commerce
A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments
de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte
de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et régiementaires
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Elle établit également un rapport de gestion exposant ia situation de la Société
durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, ies évenements
importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement
du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 24 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges
de ia Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué Ie cas échéant des pertes antérieures, un
prélevement d'un vingtiéme au moins, affecté a ia formation d'un compte de réserve
dite "réserve iégale". Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque iadite réserve
atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des
statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associée unique. Lorsque la Société
comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est
déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par i'associée unique
ou décidées par l'assemblée générale
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture
de l'exercice, sauf prolongation de ce déiai par décision de justice.
L'associée unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de
sommes prélevées sur ies réserves disponibles en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de t'exercice.
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De méme, lassociée unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en
totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée iorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient à ia suite d'une telie distribution, inférieurs au montant du capitai
augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour etre
imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.
de ia Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué Ie cas échéant des pertes antérieures, un
prélevement d'un vingtiéme au moins, affecté a ia formation d'un compte de réserve
dite "réserve iégale". Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque iadite réserve
atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des
statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associée unique. Lorsque la Société
comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est
déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par i'associée unique
ou décidées par l'assemblée générale
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture
de l'exercice, sauf prolongation de ce déiai par décision de justice.
L'associée unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de
sommes prélevées sur ies réserves disponibles en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de t'exercice.
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De méme, lassociée unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en
totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée iorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient à ia suite d'une telie distribution, inférieurs au montant du capitai
augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour etre
imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.
TITRE VI
PRQROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 25 - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de ia Société, l'associée unique ou les
associés doivent décider si la Société doit etre prorogée ou non.
associés doivent décider si la Société doit etre prorogée ou non.
ARTICLE 26 - Dissolution - Liquidation
1 - La Société est dissoute à l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére,
et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la
dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditians prévues par
l'article 1844-5 du Code civii, la transmission universelle du patrimoine social &
l'associée unique, sans qu'ii y ait lieu a liquidation.
3 - Lorsque la Société comporte un associé personne physique ou plusieurs
associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les
Liquidateurs sant nommés par la décision qui prononce la dissoiution.
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La cotiectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie
sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux
comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les pius étendus, sous réserve des
dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer ie passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin,de liquidation pour statuer sur les comptes
définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour
constater la cloture de la liquidation.
et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la
dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditians prévues par
l'article 1844-5 du Code civii, la transmission universelle du patrimoine social &
l'associée unique, sans qu'ii y ait lieu a liquidation.
3 - Lorsque la Société comporte un associé personne physique ou plusieurs
associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les
Liquidateurs sant nommés par la décision qui prononce la dissoiution.
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La cotiectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie
sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux
comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les pius étendus, sous réserve des
dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer ie passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin,de liquidation pour statuer sur les comptes
définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour
constater la cloture de la liquidation.
ARTICLE 27 - Contestations
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir
pendant ia durée de ia Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la
Ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 5 JUIN 2019 (CESSIONS DE PARTS
SOCIALES
tuQ O7`Se
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 Page 19 sur 19
pendant ia durée de ia Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la
Ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 5 JUIN 2019 (CESSIONS DE PARTS
SOCIALES
tuQ O7`Se
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 Page 19 sur 19