Acte du 1 août 2017

I - Lors de la constitution de la société suivant acte sous seing privé, en date a CASTRES du 13 Avril 1999 enregistré AU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES de CAsTRES le 13 Avril 1999 F 86 N- 207/1, il a été apporté en numéraire à la société la somme de 7 622.45 c. Par suite de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée extraordinaire du 22 Mai 2002 les apports sont désormais de 114 000 €

II -Total des apports Le total des apports est de 114 000 £. Article 7 - Capital social

Lors de la constitution de la société le capital social était de 7 622.45 c. Il était divisé en 500 parts de 15,2449 ε chacune numérotées de 1 a 500 souscrites en numéraire et entiérement libérées. L'assemblée générale extraordinaire du 22 Mai 2002 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 106 377,55 € par : * l'incorporation directe au capital de 35 210,49 € prélevés sur la réserve spéciale de capitalisation, * l'incorporation directe au capital de 71 167,06 £ prélevés sur la réserve générale. En représentation de cette augmentation de capital il est procédé à une élévation de Ia valeur nominale des parts qui est portée de 15,2449 € à 228 €.

Le capitai social s'éléve a la somme de 114 000 £. Ii est divisé en 500 actions de 228c'chacune, toutes de méme rang, numérotées de 1 à 500, intégralement souscrites et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

8.1. - Augmentation du capital Le capital social peut étre augmenté par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 22 des présents statuts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte. 3

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.2 ci-aprês pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

8.2. - Réduction du capital Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 22 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. La réduction du capital social à un montant inférieur au capital minimum, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au seuil minimum, à moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme.

8.3. - Amortissement du capital Les associés, sur le rapport du président et dans les conditions prévues à l'article 22 des présents statuts, peuvent décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

9.1- Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital peuvent n'étre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résuite pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai maximum de cinq ans à compter, soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs 30 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque actionnaire.

9.2. - Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites à un compte ouvert au nom de la société selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

11.1. - Forme de la cession ou de la transmission La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social. La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. 4

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11.2. - Droit de préemption et clause d'agrément 11.2.1. - Toute cession d'actions à un tiers à la société est soumise à l'agrément de la société aprés exercice, dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société. Ce droit d'agrément s'applique a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire. Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de

communauté de biens et en cas d'augmentation de capital, il s'applique à la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés. 11.2.2. - Le cédant doit notifier son projet de cession au président et à chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il doit indiquer.l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est

envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession. Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi. Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires. Dans les 15 jours de cette notification, le président porte a la

connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de

préemption. 11.2.3. - Chaque actionnaire doit, s'il désire exercer son droit de préemption, ie notifier à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ce dans les trente jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite. A défaut pour l'actionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause. Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes

à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande. 11.2.4. - Dans les 40 jours de la notification du projet de cession par le cédant, le président décompte les droits de préemption exercés. Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit

une liste des actionnaires avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et à tous les actionnaires. Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, ia société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce. A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, Ies droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés. 11.2.5. - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 3o jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de

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l'actionnaire cédant. Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit étre soumise, par Ie président, dans un déiai de trois mois à compter de la notification du projet de cession, à l'agrément des actionnaires. La décision d'agrément est prise à la majorité des 2/3 au moins des associés, le cédant ne prenant pas part au vote. Dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la demande d'agrément, le président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de 3 mois. Le cédant devra adresser à la société, dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par le président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement. Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés réception de l'ordre de mouvement dûment signé. Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs à ia cession des actions dans les huit jours, la cession sera constatée par le président. 11.2.6 - Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à la société, qu'il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement du cédant, par la société ; la société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital, et ce dans un délai de 3 mois à compter de la notification du refus. A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital. Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-aprés à l'article 11.4 des statuts. 11.2.7. - Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

11.3. - évaluation des actions et paiement du prix Le prix de cession est fixé d'accord entre ie cédant et les acquéreurs; à défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1s43-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs. La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours. Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social à l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société. En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant. En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé 6

de les représenter. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas.

Chaque action donne droit à une fraction de l'actif social proportionneliement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Chaque action de méme catégorie donne droit à une fraction des bénéfices dans les proportions définies à l'article 27 ci-aprés. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de Ieur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir a ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice. Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément à l'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtiéme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la sAs sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du président devra étre communiquée au commissaire aux comptes.

14.1. -Tout actionnaire pourra étre exclu pour les motifs suivants : - agissement ou comportement de nature à nuire ou porter gravement atteinte à l'intérét social, sera notamment considéré comme acte de cette nature : . l'exercice d'une activité concurrente, soit directement, soit indirectement, . la condamnation pénale entrainant une interdiction de gérer ou d'administrer une société commerciale, . l'opposition continue et répétée à toutes propositions de décisions collectives de nature à compromettre la poursuite de l'activité sociale, . le comportement constant ayant pour effet la paralysie du fonctionnement régulier de la société, . le désintérét total et continu à l'égard des affaires sociales, notamment en ne participant pas, sans raison, aux décisions collectives pendant trois exercices consécutifs.

L'exclusion est décidée par la majorité des 2/3 au moins des autres associés.

14.2. - Aucune décision d'exclusion ne pourra étre prise si l'actionnaire n'a pas été réguliérement convoqué par le président, 15 jours au moins avant la date prévue par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception et s'il n'a pas été mis à méme de présenter aux associés sa défense sur les faits qui lui sont reprochés.

14.3. - L'actionnaire exclu dispose, pour céder ses actions, d'un délai de 3 mois a compter de la notification qui lui est faite de cette décision par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

14.4. - Pendant ce délai, l'actionnaire exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés. Il conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions. Si à l'expiration de ce délai de 3 mois aucun projet de cession n'a été notifié à la 7

société par l'actionnaire exclu, ses actions sont achetées soit par un cessionnaire agréé par la société soit par la société elle-méme. Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminés conformément aux dispositions de l'article 11.3 ci-avant.

14.5. - La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

15.1. - Nomination du président Le président, personne physique, est choisi parmi ou en dehors des associés. Il est nommé pour une durée précisée par la collectivité des associés statuant à la majorité des 2/3 au moins des associés.

La limite d'àge pour l'exercice de ses fonctions est fixée à so ans ; lorsqu'il atteint cet àge, le président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comtes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.

Monsieur BLASQUEZ Manuel Demeurant 47 Rue de la République 81200 MAZMET Né le 3 Janvier 1970 a CASTRES (TARN)

A été nommé premier président de la société, pour une durée indéterminée.

15.2. - Représentation de la société par le président. Attributions 15.2.1. - Rapports avec les tiers Le président représente la société a l'égard des tiers. Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que Ia seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

15.2.2. - Dans les rapports entre associés Président assumant les fonctions de direction générale Dans ies rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés. Toutefois, le président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues ci-aprés à l'article 22 accomplir les actes énumérés à l'article 16.3.

15.3. - Délégation de pouvoir En dehors de la délégation de pouvoirs prévue à l'article 16.1 ci-dessous au profit du directeur général, le président peut confier à tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

15.4. - Rémunération

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Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe et proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires. Le montant et les modalités de réglement de cette rémunération seront fixés par décision collective des associés, lors de l'approbation annuelle des comptes. En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de

déplacement sur justification.

15.5. - Responsabilité du président Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.

15.6. - Cessation des fonctions de président 15.6.1. - Les fonctions du président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat. Elles cessent également par son décés, interdiction, déconfiture, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale. 15.6.2. - Le président est révocable par les autres actionnaires statuant à la majorité des 2/3 au moins des associés. 15.6.3. - Le président peut se démettre de ses fonctions a charge de prévenir les actionnaires de son intention a cet égard, 3o jours au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionnerait par malice ou sans cause Iégitime, des dommages-intéréts.

16.1. - Directeur général

Président assumant les fonctions de direction générale Le président pourra étre assisté d'un directeur général, qui est une personne physique, salariée ou non, associée ou non de la société. Le directeur général est nommé par une décision collective des associés délibérant aux conditions prévues a l'article 22 ci-aprés ; la décision de nomination fixe ses pouvoirs. Il est nommé pour la durée du mandat du président ; son mandat est renouvelable sans limitation. La limite d'age est fixée a 79 ans. Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois ; il est révocable à tout moment, par la collectivité des associés statuant aux conditions prévues a l'article 22 ci-aprés.

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions ; il n'a qu'un rle d'auxiliaire du président auguel il reste subordonné.

16.2. - Domaine réservé aux associés Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent etre accomplis par le président seul et sont obligatoirement de la compétence des associés : augmentation, réduction ou amortissement du capital; nomination des commissaires aux comptes; toutes questions relatives à l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices; opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société; approbation des conventions telles que visées a l'article 17 ci-aprés des statuts; exclusion d'un actionnaire; insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion; 9

décision relative à l'agrément d'un cessionnaire d'actions.

16.3. - Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne Le président devra solliciter l'accord préalable des associés avant d'effectuer les opérations suivantes :

acquérir, vendre, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commerce; prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital dans toute autre société supérieure à un montant de 150 000 euros; décision d'investissement ou d'emprunt supérieure à 150 000 euros; constituer des garanties sur les biens sociaux.

A cet effet, il notifiera par écrit a tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer : - la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée; les conséquences financires et commerciales de l'opération; - les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.

Les associés auront 15 jours pour donner ou refuser leur autorisation sur ces opérations au moyen d'une lettre ou d'une télécopie. L'absence de réponse dans ce délai vaudra autorisation. L'opération projetée ne pourra étre réalisée qu'à la condition que la majorité des actionnaires l'ait autorisée, comme il est dit ci-aprés à l'article 20 des statuts.

17.1. - Toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant doit étre soumise au contrôle des associés. Le président doit aviser le commissaire aux comptes de ces conventions dans le délai de 3 mois à compter de leur conclusion. Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels. L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention. Les conventions approuvées par les associés, comme celles qu'ils désapprouvent, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf en cas de fraude. Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société des conventions désapprouvées peuvent étre mises à la charge de l'intéressé.

17.2. - Il est par ailleurs interdit au président, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

17.3. - Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elies ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes devront étre communiquées au commissaire aux comptes ; tout actionnaire pourra en obtenir communication.

Le directeur général est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail. 10

Préalablement à toute décision collective, le président devra adresser au comité les mémes documents qu'aux associés. Il accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cinq jours a dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.

La collectivité des associés doit désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprês l'assemblée généraie qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Cependant la Loi de Modernisation de l'Economie (LME) du 4 Aout 2008 a prévu que seules les sAs dépassant certains seuils fixés par décret, ou contrlant une ou plusieurs sociétés, ou étant contrlées par une ou plusieurs sociétés, étaient tenues de désigner un commissaire aux comptes et son suppléant. Ces conditions n'étant pas réunies, il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.

2o.1. - Toutes les décisions pourront également étre prises en assemblée, faire l'objet d'une consultation écrite ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés, au choix du président.

2o.2. - Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le président ; elles peuvent @tre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex, adressée à chacun des actionnaires quinze jours au moins avant Ia date de l'assemblée.

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Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir Ie texte des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

2o.3. - L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par Ies actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président. Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

20.4. - En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Les documents suivants doivent étre communiqués à chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en meme temps que le formulaire de vote par correspondance en cas de consultation écrite : rapport du président : texte des projets de résolution : - le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront &tre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation à l'assemblée.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire. Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie. Chaque action donne droit a une voix.

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Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les décisions visant à ou à modifier les clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire doivent étre adoptées à la majorité des 2/3 au moins des actionnaires.

Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires ou toute consultation écrite est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président. Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés. Toutefois, Ies procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

25.1. - Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par le président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé à la clture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle. A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, Ia présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice à l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.

25.2. - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.

25.3. - Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice

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écoulé.

Lors de la meme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société. L'intéressé ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur daté d'encaissement ou de paiement. Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué Ie cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve Iégale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélêvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.

Toutefois, ia mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte. Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis à chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

La dissolution anticipée est prononcée par les actionnaires dans les conditions

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prévues à l'article 22 des statuts, à la majorité des 2/3 au moins des actionnaires.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les actionnaires doivent décider, dans Ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires doit étre publiée. Si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au- dessous du montant minimal légal, la société devra procéder à une augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme. La dissolution n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. Le liquidateur peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La collectivité des actionnaires garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Fait a MAZAMET Le 1ER JUILLET 2017

LE PRESIDENT Monsieur BLASQUEZ Manuel

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