Acte du 11 mai 2016

La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicabies et par les présents statuts.

La Société a été immatriculée sous forme de Société à Responsabilité Limitée le 6 avril 1995. Elle a été transformée en Société Anonyme par délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 novembre 1995. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décisions de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 30 juin 2009.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et/ou à l'étranger :

Toutes opérations se rapportant a l'activité de traiteur, a savoir : La préparation de repas ou de plats cuisinés livrés et/ou servis a domicile, L'organisation de noces, banquets, cocktails, buffets, lunch et réception diverses à domicile ou dans tous autres lieux ;

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher ou contribuant, directement ou indirectement, à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement tant en France qu'a l'étranger.

La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location-gérance.

La dénomination de la Société est :

FAUCHON RECEPTIONS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de

l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés

Le siége social est sis :

13 rue Nicolau, 93400 Saint-Ouen

Il peut étre transféré en tout autre endroit de France par décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés.

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La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix-neuf (99) années, qui commenceront à courir à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou prorogation.

lors de la constitution il a été apporté à la Société, une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE FRANCS ..... . 50.000 Frs

suivant délibération des assemblées générales extraordinaires des 16 novembre 1985 et 30 septembre 1996, le capital social a été augmenté, respectivement en rémunération de l'apport-scission

effectué par la société NEZARD au profit de la Société et par apport en numéraire,des sommes de QUATRE CENT QUARANTE MILLE FRANCS et QUATRE CENT SOIXANTE DIX MILLE HUIT CENTS FRANCS.... 960.800 Frs

suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2001, le capital social a été converti en euros et augmenté, par incorporation de sommes prélevées sur les réserves et élévation de la valeur nominale des actions de 20 £ de QUARANTE CINQ MILLE SIX CENT QUATRE VINGT SIX EUROS et QUATRE VINGT DIX NEUF CENTIMES D'EUROS ... ..192.160 €

suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2005, le capital social a été réduit de DIX-NEUF MILLE DEUX CENTS EUROS par ie rachat de 960 actions de 20 euros par la Société et annulations de ces actions... .172.960 €

suivant décisions de l'Associé Unique du 30 septembre 2010 et certificat du dépositaire des fonds en date du 9 novembre 2010, le capital social a été augmenté en numéraire de QUATRE MILLE QUARANTE EUROS par création de 202 actions nouveles de 20 euros de nominal assortie d'une prime d'émission de 327 euros par

action... 177.000 €

Le capital social est de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE (177.000) euros divisé en HUIT MiLLE HUIT CENT CINQUANTE (8.850) actions d'une seule catégorie de VINGT (20) euros chacune.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

L'Associé Unique ou la Collectivité des Associés est seul compétent pour décider, sur rapport du Président, une augmentation ou une réduction de capital.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles dans les conditions des présents statuts.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte individuel tenu par la Société.

10.1. PRINCIPES GENERAUX

Toute transmission d'actions s'opére de compte à compte

Tout mouvement appelé a débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son

représentant qualifié (par exemple : un ordre de mouvement), ou encore, le cas échéant sur production d'un certificat de mutation.

Pour tous mouvements affectant les comptes de titres, le teneur de comptes doit s'assurer de l'identité et de la capacité du donneur d'ordre ainsi gue de la régularité desdits mouvements.

10.2. POUR LES BESOINS DES PRESENTS STATUTS:

"Titres" signifie : toute action, toute valeur mobiliére donnant accés au capital, tout titre représentatif d'une quotité du capital émis ou a émettre par la Société ou de droit de vote de la Société, ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par voie de souscription, de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, à l'accés au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance émis par la Société, et

plus généralement, toute valeur visée à l'article 211-1 du code monétaire et financier émis conférant un droit quelcongue sur la Société.

"Mutation" signifie tous transferts portant sur les Titres de la Société incluant, sans gue cette liste soit

limitative : les transferts de droits d'attribution de Titres résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle ;

les transferts de Titres a titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait retardé ;

les transferts de Titres a cause de décés, sous forme de donation, de dation, en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente a réméré, d'apport en société d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, ou à titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement de Titres ;

les transferts de Titres en fiducie, ou de toute autre maniére semblable ;

la conclusion de tout engagement de sûreté ou de garantie portant sur les Titres restreignant les droits des détenteurs de Titres sur ses Titres et notamment le nantissement de compte titres ; et

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les transferts portant sur la propriété, la nue propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'un

Titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de tout Titre.

"Notification" ainsi que tout terme dont ce terme est issu ou dérivé, signifie tout écrit envoyé par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux adresses ou siéges sociaux des personnes concernées tels que déclarés a la Société ou ultérieurement modifiés par Notification. Dans l'hypothése d'un acte extrajudiciaire, la Notification sera réputée effectuée au jour du procés-verbal dressé par l'huissier de justice. Dans l'hypothése d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la Notification sera réputée effectuée au jour de l'envoi, le cachet de la poste faisant foi.

Les Mutations de Titres font l'obiet des stipulations des articles 10.3 a 10.7 ci-aprés instituant un Droit de

Préemption, un Droit de Sortie Totale et un Droit de Retrait Obligatoire (tels que ces expressions sont définies ci- aprés).

Ne sont pas soumises aux dispositions du paragraphe ci-dessus les Mutations au profit (i) de sociétés que l'Associé envisageant la Mutation contrierait, qui contrlerait, directement ou indirectement, ledit Associé ou sous le méme contrle que ce méme Associé (le terme contrôle ayant le sens qui lui est donné à l'article L. 233- 3-I du Code de Commerce) ou (i) d'un fonds ou une société d'investissement qui est géré par la méme entité que l'Associé envisageant la Mutation, étant précisé qu'aura la qualité de fonds ou société d'investissement toute entité juridique dont la gestion est assurée par des gestionnaires professionnels.

Il est précisé que dans l'hypothése ou le cessionnaire venait a ne pius étre lié par un lien de contrôle tel

qu'indiqué au (i) ci-dessus, le cessionnaire fera en sorte, préalablement à cette perte de contrle, de retrocéder les Titres a une entité répondant à la situation de contrle initiale.

Les Mutations visées ci-dessus devront en tout état de cause faire l'objet d'un information préalable des autres Associés par l'Associés envisageant la Mutation.

10.3. NOTIFICATION D'UN PROJET DE MUTATION DE TITRES

Préalablement a toute Mutation envisagée par un Associé, celui-ci (le "Cédant') sera tenu de Notifier à chaque autre Associés les principales modalités de son projet de Mutation au profit d'un acquéreur qui devra étre solvable et de bonne foi (I"Acquéreur') par un avis (I"Avis") qui, pour étre valable, devra comporter l'identité compléte de l'Acquéreur (de ses actionnaires directs et in fine s'il s'agit d'une personne morale), la nature juridique de la Mutation envisagée, le nombre de Titres de la Mutation envisagée, le prix par Titre, le prix total de la Mutation projetée, la valorisation par l'Acquéreur de 100% du capital social de la Société (la "Valorisation"), et les conditions de rachat des sommes versées en compte courant d'actionnaire, inscrites dans les livres comptables de la Société au nom du Cédant et non encore remboursées.

10.4. DROIT DE PREEMPTION

La Notification de l'Avis par le Cédant relatif à un projet de Mutation de Titres ouvrira de plein droit aux autres actionnaires (les "Autres Associés") un droit de préemption (le "Droit de Préemption") selon les modalités stipulées au présent article 10.4.

10.4.1. Délai d'exercice du Droit de Préemption

En cas de projet de Mutation, les Autres Associés disposent chacun, à compter de la date de Notification de l'Avis, d'un délai de trente (30) jours (le "Délai de Préemption") pour Notifier (i) à la Société et (ii) au Cédant son intention d'exercer ou non son Droit de Préemption.

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A défaut pour un Autre Associé d'adresser la Notification de son intention d'exercer ou non son Droit de Préemption dans le Délai de Préemption, il sera réputé irréfragablement y avoir définitivement renoncé pour la Mutation concernée.

10.4.2. Exercice du Droit de Préemption

Le Droit de Préemption ne pourra étre valablement exercé que si une Autre Associé Notifie l'exercice de son Droit de Préemption sur tout ou partie des Titres dont la Mutation est envisagée.

Dans l'hypothése oû les demandes de préemption Notifiées par les Autres Associés ayant exercé leur Droit de Préemption seraient supérieures au nombre total de Titres dont la Mutation est envisagée, les Titres seront répartis, par le Président de la Société, entre les Autres Associés, qui auront Notifié conformément aux modalités stipulées au présent article 10.4., au prorata de leur participation qu'ils détiennent au sein de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Dans l'hypothése oû les demandes de préemption Notifiées par les Autres Associés ayant exercé leur Droit de Préemption, conformément aux modalités stipulées au présent article, seraient inférieures au nombre total de Titres dont la Mutation est envisagée, chacun desdits Autres Associés sera réputé irréfragablement avoir renoncé

à son Droit de Préemption et le Cédant pourra valablement procéder à la Mutation des Titres selon les modalités figurant dans l'Avis dans un délai de quinze (15) jours à compter de l'expiration du Délai de Préemption stipulé ci- dessus, sous réserve de garantir à chacun des Autres Associés son Droit de Sortie Totale prévu à l'article 10.5 ci-dessous.

10.4.3. Détermination des conditions de la Mutation des Titres préemptés

Le ou les Autres Associés ayant Notifié l'exercice de son (leur) Droit de Préemption sera (ont) tenus d'acquérir les Titres dont la Mutation est projetée, conformément au prix et aux conditions figurant dans l'Avis.

Dans les quarante cing (45) jours suivant la date de Notification de l'Avis, et de maniére concomitante, (i) les ordres de mouvement et tous autres actes matérialisant le transfert de propriété et permettant de rendre la

Mutation des Titres opposable aux tiers, dûment signés par le Cédant au bénéfice des Autres Associés ayant exercé leur Droit de Préemption et ce conformément aux dispositions de l'article 10.4.2 et (i) le paiement du prix devront avoir été définitivement échangés.

Si la Mutation des Titres n'est pas réalisée par la signature des ordres de mouvement et des actes matérialisant

le transfert de propriété au profit des Autres Associés ayant Notifié l'exercice de leur Droit de Préemption avant l'expiration du délai de quarante cinq (45) jours stipulé au paragraphe précédent ou si le prix n'est pas payé conformément a l'Avis, et sauf si cette absence de cession est du fait du Cédant, la Mutation initialernent projetée pourra étre réalisée par le Cédant sous réserve du respect du Droit de Sortie Totale stipulé ci-dessous à l'article 10.5.

10.5. DROIT DE SORTIE TOTALE

A défaut d'exercice du Droit de Préemption, et dans l'hypothése d'un projet de Mutation de Titres représentant

plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société par un ou des actionnaires (le "Groupe d'Associés"). tout autre Associé (le "Bénéficiaire") bénéficiera d'un droit de sortie totale sur sa participation dans le capital de a Société (le "Droit de Sortie Totale") en vertu duquel il disposera de la faculté de céder a l'Acquéreur la totalité

des Titres qu'il détient au sein de la Société selon les modalités stipulées au présent article 10.6

10.5.1. Délai d'exercice du Droit de Sortie Totale

Le Bénéficiaire disposera, à compter de la date d'expiration du Délai de Préemption, d'un délai de huit (8) jours (le "Délai de Sortie Totale") pour Notifier (i) à la Société et (i) au Cédant son intention d'exercer ou non son Droit de Sortie Totale. ll pourra également notifier son Droit de Sortie Totale, le cas échéant, à l'expiration du

délai de quarante cinq (45) jours mentionnés à l'article 10.4.3 ci-dessus dans le méme délai de huit (8) jour suivant cette échéance.

A défaut pour le Bénéficiaire d'effectuer cette Notification dans le Délai de Sortie Totale, il sera réputé irréfragablement avoir définitivement renoncé au Droit de Sortie Totate pour la Mutation envisagée.

10.5.2. Exercice du Droit de Sortie Totale

Le Droit de Sortie Totale ne pourra étre valablement exercé que si l'un ou l'autre des Bénéficiaires Notifie l'exercice de son Droit de Sortie Totale pour la totalité des Titres qu'il détient au sein de la Société

10.5.3. Détermination des conditions de Mutation des titres obiets du Droit de Sortie Totale

L'Acquéreur est tenu d'acquérir la totalité des Titres du ou des Bénéficiaires ayant Notifié l'exercice de son (leur) Droit de Sortie Totale, conformément au prix et aux conditions figurant dans l'Avis.

Dans un délai de quinze (15) jours suivant l'expiration du Délai de Sortie Totale, le Cédant devra faire en sorte que les Titres du Bénéficiaire ayant exercé son Droit de Sortie Totale soient acquis par l'Acquéreur mentionné dans l'Avis à un prix et des conditions identiques à ceiles figurant dans ledit Avis pour des titres de méme nature de la Société.

Dans le délai de quinze (15) jours stipulé au paragraphe précédent et de maniére concomitante, (i) les ordres de mouvement et tous autres actes matérialisant le transfert de propriété et permettant de rendre la Mutation des Titres opposable aux Tiers, dument signés par le Bénéficiaire au profit de l'Acquéreur et (ii) le paiement du prix devront avoir été définitivement échangés.

Si, du fait du Groupe d'Associés et/ou de l'Acquéreur, la Mutation des Titres, objet du Droit de Sortie Totale, n'est pas réalisée par la signature des ordres de mouvement et des actes matérialisant le transfert de propriété avant l'expiration du délai de quinze (15) jours stipulé au paragraphe précédent ou si le prix n'est pas payé conformément a l'Avis, la Mutation projetée des Titres du Groupe d'Associés ne pourra en aucun cas étre réalisée au profit de l'Acquéreur et du Groupe d'Associés sera réputé irréfragablement avoir renoncé à la Mutation.

10.5.4. Détermination des conditions de cession de comptes courants

Les éventuelles sommes versées en compte courant d'actionnaire, inscrites dans les livres comptables de la Société, non encore remboursées au(x) Bénéficiaire(s) ayant exercé leur Droit de Sortie Totale, doivent mutatis mutandis étre remboursées au(x) Bénéficiaire(s) ayant exercé leur Droit de Sortie Totale, dans les mémes formes et les mémes conditions que celles remboursées au Cédant par l'Acquéreur. Le compte courant restera soumis aux conditions initialement fixées avec la Société et la cession de créance sera signifiée a la Société, conformément a l'articie 1690 du Code civil, par l'Acquéreur et à ses frais exclusifs.

10.6. DROIT DE RETRAIT OBLIGATOIRE

Dans l'hypothése ou un ou plusieurs Associés (les "Associés Cédants") représentant ensemble au moins 66,66% du capital et des droits de vote de la Société décideraient d'accepter une offre d'acquisition (I"Offre") faite par un ou des tiers de la totalité des Titres de la Société (le "Tiers Acquéreur"), les autres Associés (les "Autres Associés") s'engagent a titre de promesse inconditionnelle et irrévocable de vente, à céder au Tiers Acquéreur la totalité des Titres qu'ils détiendront au jour de l'acceptation de cette offre par les Associés Cédants selon les modalités stipulées ci-aprés.

L'Offre doit contenir l'engagement irrévocable du Tiers Acquéreur de se porter acquéreur de 100% des Titres de la Société.

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Les Associés Cédants s'engagent à faire leurs meilleurs efforts, dans les plus brefs délais, pour informer les autres Associés en vue de l'acquisition de 100% du capital de la Société par ledit Tiers Acquéreur, dans la mesure oû celui-ci autorise une telle révélation des négociations et sous réserve (i) des éventuels accords de confidentialité conclus par les Associés Cédants relatifs à ce projet d'acquisition et (ii) de la protection du nécessaire secret lié à ce type d'opérations.

10.6.1._ Délai d'exercice du Droit de Retrait Obligatoire

Les Associés Cédants doivent Notifier dans un délai de quinze (15) jours (i) à la Société et (ii) aux Autres Associés l'acceptation de l'Offre et l'exercice par conséquent du Droit de Retrait Obligatoire (la "Notification du Retrait Obligatoire").

La Notification du Retrait Obligatoire devra contenir les principales modalités de l'Offre, comporter l'identité compléte du Tiers Acquéreur (de ses actionnaires directs et in fine s'il s'agit d'une personne morale), la nature juridique de la Mutation envisagée, le nombre de Titres dont ia Mutation est envisagée, le prix par Titre, le prix total de la Mutation projetée, la Valorisation par l'Acquéreur de 100% du capital social de la Société et les conditions de rachat des sommes versées en compte courant d'actionnaire, inscrites dans les livres comptables de la Société au nom des Associés Cédants et non encore remboursées.

Dans un délai de quinze (15) jours suivant la Notification du Retrait Obligatoire, les Autres Associés s'engagent à céder la totalité des Titres qu'ils détiendront au jour de l'acceptation de l'Offre par les Associés Cédants, à un prix et des conditions identiques à celles figurant dans la Notification du Retrait Obligatoire pour des Titres de méme nature de la Société.

10.6.2. Détermination des conditions de Mutation des Titres obiets du Droit de Retrait Obligatoire

Le Tiers Acquéreur est tenu d'acquérir la totalité des Titres détenus par les Autres Associés ayant fait l'objet du Droit de Retrait Obligatoire, conformément au prix et aux conditions figurant dans la Notification du Retrait Obligatoire.

Dans les trente (30) jours suivant la date de la Notification du Retrait Obligatoire, et de maniére concomitante, (i) les ordres de mouvement et tous autres actes matérialisant le transfert de propriété et permettant de rendre la Mutation des Titres opposable aux Tiers, dûment signés par les Autres Associés au profit du Tiers Acquéreur et (ii) le paiement du prix devront avoir été définitivement échangés.

Si, du fait des Associés Cédants ou du Tiers Acquéreur, la Mutation des Titres, objet du Droit Retrait Obligatoire, n'est pas réalisée par la signature des ordres de mouvement et des actes matérialisant le transfert de propriété avant l'expiration du délai de trente (30) jours stipulé au paragraphe précédent ou si le prix n'est pas payé conformément à Notification du Retrait Obligatoire, la Mutation projetée des Titres des Associés Cédants ne pourra étre réalisée au profit de du Tiers Acquéreur et les Associés Cédants seront réputés irréfragablement avoir renoncé à la Mutation, sauf accord écrit du Tiers Acquéreur qui accepterait dans ce cas de racheter la totalité des Titres dont la cession aurait été matérialisée comme indiqué ci-dessus dans le délai requis.

En cas de mise en oeuvre du Droit de Retrait Obligatoire, le Droit de Préemption et le Droit de Sortie Totale stipulés aux articles 10.4 et 10.5 ci-dessus seront inapplicables.

10.6.3. Détermination des conditions de cession de comptes courants

Les éventuelles sommes versées en compte courant d'actionnaire, inscrites dans les livres comptables de la Société, non encore remboursées aux Autres Associés ayant fait l'objet du Droit de Retrait Obligatoire, doivent mutadis mutandis étre remboursées en totalité aux Autres Associés par le Tiers Acquéreur. Les comptes courants resteront soumis aux conditions initialement fixées avec la Société et les cessions de créance seront signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil, par le Tiers Acquéreur et à ses frais exclusifs.

10.7. REALISATION D'UNE MUTATION INITIALEMENT PROJETEE

Toute Mutation projetée pourra étre réalisée librement au profit de l'Acquéreur désigné dans l'Avis dés lors que le Droit de Préemption et le Droit de Sortie Totale auront été réguliérement purgés le cas échéant conformément aux stipulations des articles 10.4 et 10.5 sous réserve que la Mutation objet de l'Avis soit réalisée aux mémes prix, termes et conditions que ceux stipulés dans ledit Avis étant précisé que toute modification des prix, termes et/ou conditions constituera une nouvelle Mutation soumise au Droit de Préemption et au Droit de Sortie Totale

11.1. Chaque action donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement à la guotité du capital gu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix

11.2. Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés.

L'Associé Unique ou la Collectivité des Associés peut laisser ou verser des fonds dans les caisses de la Société dans les conditions prévues par la loi.

13.1. NOMINATION DU PRESIDENT

13.1.1. La gestion et la direction de la Société sont assurées par un Président, personne morale ou physique pouvant étre ou non salariée de la Société. Le Président est nommé par l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés.

Lorsque le Président est une personne morale, les dirigeants de la personne morale nommée Président sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils

étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.1.2. La durée des fonctions de Président est fixée par la décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés le nommant. Si la durée est fixe, son mandat est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de Président cessent par :

l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; son décés, ou s'il s'agit d'une personne morale, sa dissolution ; sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque :; sa révocation ;

sa démission, laquelle ne pourra intervenir qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois, sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans préavis et sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans indemnité, par décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés.

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13.1.3.Le Président pourra percevoir une rémunération, fixe ou variable, sur décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés.

En outre, le Président aura droit, sur justificatifs, au remboursement de frais exposés dans l'intérét de la Société au titre de son mandat de Président.

13.2. POUVOIRS DU PRESIDENT :

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour diriger, gérer et engager, à titre habituel, la Société à l'égard des tiers et est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'Associé Unique ou a la Collectivité des Associés.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Il peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

14.1. NOMINATION DU (DES) DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)

14.1.1. L'Associé Unique ou la Collectivité des Associés, sur proposition du Président, peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne physique ou morale, pouvant étre ou non salarié de la Société, qui pourront exercer les pouvoirs conférés au Président par la Loi.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, les dirigeants de la personne morale nommée Directeur Général sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La nomination et la révocation du ou de chaque Directeur Général sont décidées par l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés selon les mémes formes et conditions que pour le Président.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux est fixé à cinq (5).

14.1.2. La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés le nommant. Si la durée est fixe, son mandat est renouvelable sans limitation.

Les fonctions d'un Directeur Général cessent par :

l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; son décés, ou s'il s'agit d'une personne morale, sa dissolution ; sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée à son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque ; sa révocation ; sa démission, laquelle ne pourra intervenir qu'à l'expiration d'un préavis de trois (3) mois, sauf décision contraire de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés.

En cas de cessation des fonctions ou empéchement du Président, le ou les Directeur(s) Général(aux), conserve(nt) ses/leurs fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président. La décision statuant sur la nomination du nouveau Président statue également sur le renouvellement ou non des fonctions du ou des Directeur(s) Général(aux).

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Chaque Directeur Général de la Société peut étre révoqué à tout moment, sans préavis et sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans indemnité, par décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés. Le Directeur Général révoqué n'a pas droit dans ce cas à une quelconque indemnisation.

14.1.3.Chaque Directeur Général pourra percevoir une rémunération, fixe ou variable, sur décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés.

En outre, chaque Directeur Général aura droit, sur justificatifs, au remboursement de frais exposés dans l'intéret de la Société au titre de leurs fonctions de Directeur Général.

14.2. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Chaque Directeur Général sera investi individuellement et séparément des pouvoirs les plus étendus pour diriger, gérer et engager, à titre habituel, la Société a l'égard des tiers et sera investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Président et à l'Associé Unique ou à la Collectivité des Associés.

Le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers, au méme titre que le Président

Il peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

15.1. COMPOSITION - DUREE DES FONCTIONS

Il pourra étre institué au sein de la Société un comité de direction (le "Comité de Direction") composé de 3 à 6 membres dont obligatoirement le Président de la Société. Les autres membres sont nommés par décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés dans les conditions de l'article 16 ci-dessous.

Le Président sera membre du Comité de Direction pour la durée de ses fonctions de Président. En conséquence. son mandat de membre du Comité de Direction prend fin, de plein droit et sans formalité, dés lors qu'il cesse d'exercer les fonctions de Président.

Les autres membres du Comité de Direction sont nommés pour une durée, déterminée ou indéterminée, telle que fixée par l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés.

L'Associé Unique ou la Collectivité des Associés peut décider de mettre fin au mandat d'un membre du Comité de Direction a tout moment sans avoir a justifier d'un quelconque motif.

15.2. CONVOCATION - MODES DE DECISION

Le Comité de Direction se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Le Comité de Direction se réunit à l'initiative de l'un quelconque de ses membres. La convocation est adressée par un membre aux autres membres, par tout moyen écrit, notamment par télécopie et email, au moins (5) jours avant la date de la réunion. La convocation indique l'ordre du jour, la date et le lieu de la réunion. Les réunions peuvent étre tenues au siége social ou a tout autre endroit indiqué sur la convocation. Les réunions peuvent également avoir lieu par voie de conférence téléphonique ou visioconférence. La convocation ou tout document ultérieur indique le cas échéant les modalités de participation par conférence téléphonigue et/ou visioconférence.

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Si tous les membres du Comité de Direction sont présents et s'is l'acceptent expressément, la réunion peut étre

tenue sans délai.

Les membres du Comité de Direction autres que le Président peuvent se faire représenter aux réunions par un autre membre du Comité de Direction autre que le Président.

Les séances du Comité de Direction sont présidées par le Président. A l'issue de la réunion du Comité de Direction, le Président dresse un procés-verbal qui est signé par tous les membres présents.

15.3. QUORUM - REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS

Le Comité de Direction ne délibére valablement qu'en présence ou la représentation de deux (2) membres autres que le Président.

L'adoption des décisions au sein du Comité de Direction nécessite l'accord de la majorité des membres présents ou représentés.

15.4. POUVOIRS

Le Comité de Direction a un droit de contrôle permanent des actes du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux), qu'il peut exercer sans préavis, sous la seule condition de ne pas entraver l'exercice normal des fonctions du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux).

Chague membre peut a cet effet prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des livres de commerce et

de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procés-verbaux et plus généralement, de tout document établi par la Société ou recu par elle, dans les conditions légales en vigueur.

Par ailleurs, pour les décisions suivantes, le Président de la Société ou le Directeur Général devra obtenir l'autorisation préalable du Comité de Direction, statuant dans les conditions du présent article 15 :

- conventions intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou son Directeur Général notamment celles concernant la rémunération, les avantages, tout régime complémentaire, etc...

- location, prise à bail, achat, vente, échange, apport d'immeubles ou de tout ou partie d'éléments constitutifs du fonds de commerce ou des éléments d'actifs,

- constitution de filiales, prise de participation, cession de titres ou de participation,

- tout emprunt bancaire ou ligne de crédit,

- constitution de sûretés au profit de tiers (cautions, avals, hypothéques, lettres de confort, garanties)

toute embauche de personnel cadre dont la rémunération brute est supérieure à 60.000 euros par an,

- tout investissement supérieur a 50.000 euros par opération,

- approbation du budget annuel de la Société,

- conclure des transactions portant réglement de litiges de toute sorte

Tant qu'il ne sera pas constitué de Comité de Direction, les pouvoirs ci-dessus seront exercés par l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-dessous.

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16.1. ASSOCIE UNIQUE

Lorsque la Société ne compte qu'un seul Associé, l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la Collectivité des Associés. il doit prendre personnellement ces décisions. ll ne peut pas déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé et signés par lui.

L'Associé Unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

Transformation de la Société ; Modification du capital social :

Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution de la Société :; Nomination des commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux) ; Nomination des membres du Comité de Direction autres que le Président ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Modifications des statuts : Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Approbation des décisions visées à l'article 15.4 ci-dessus en l'absence de Comité de Direction.

Le Président de la Société et les Directeurs Généraux sont habilités à certifier des copies ou extraits des procés- verbaux de ces décisions

16.2. PLURALITE D'ASSOCIES

16.2.1 La Collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Transformation de la Société : Modification du capital social ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs : Dissolution de la Société ; Nomination des commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président et du (des) Directeur(s) Général(aux): Nomination des membres du Comité de Direction autres que le Président ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou Associés Modifications des statuts : Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Approbation des décisions visées à l'article 15.4 ci-dessus en l'absence de Comité de Direction.

16.2.2 Modalités des décisions collectives :

Les décisions collectives des Associés ne requiérent ni réunion, ni tenue d'Assemblée Générale. Elles sont prises soit par voie de consuitation écrite, soit par acte sous seing privé.

a) Consultations écrites

Le Président peut décider de consulter les Associés par voie de consultation écrite.

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Le texte des décisions proposées est adressé par le Président a chaque associé par tous moyens y compris par courrier, voie électronique ou lettre recommandée avec accusé de réception. Les Commissaires aux Comptes

doivent étre avisés au plus tard en méme temps les Associés, par les mémes moyens, des consultations écrites.

Il est complété par tous renseignements et publications utiles. Les Associés doivent, dans un délai de huit jours a compter de l'envoi du texte des décisions, adresser au

Président, leur acceptation ou ieur refus, par tous moyens y compris par courrier, voie électronique ou lettre recommandée avec accusé de réception.

Pour chaque décision, le vote est exprimé par "oui" ou "non". Les décisions sont adoptées si les votes "oui" sont exprimés par des associés dont les actions représentent plus de la moitié du capital social.

Tout Associé, qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme ayant accepté les décisions proposées.

En cas de consultation écrite, le Président établit le procés-verbal de la consultation, auquel est annexée la réponse de chaque associé. Ce procés-verbal est signé par le Président.

b) Acte sous seing privé

Les décisions collectives des Associés peuvent étre exprimées dans un acte sous seing privé et constatées dans un procés-verbal signé par le Président de la Société et les Associés représentant au moins la moitié des voix attachés aux actions composant le capital social de la Société, sous réserve des décisions qui, en application de la loi, doivent étre prises a l'unanimité des Associés. La décision n'est formellement prise qu'a compter du jour de la derniére signature visée préalablement. Le projet de procés-verbal est communiqué par tous moyens aux Associés au moins sept (7) jours avant la date d'établissement du procés-verbal.

17.1. L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

17.2. A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire, ainsi que les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit, le tout conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice établis par le Président sont soumis a l'approbation de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés dans le délai de six (6) mois à compter de la clôture dudit exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale a atteint une somme égate au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Sur le bénéfice distribuable de l'exercice tel qu'il est défini par la loi, l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés, par la décision approuvant les comptes, a la faculté de prélever les sommes qu'il juge convenables de fixer, soit pour étre reportées à nouveau, soit pour étre portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui peuvent étre ultérieurement distribués a l'Associé Unique ou à la Collectivité des Associés. Le

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bénéfice peut également étre distribué a l'Associé Unique ou à la Collectivité des Associés à titre de dividende. II est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le contrle des comptes de la Société est exercé, si la loi l'exige, par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les Commissaires aux Comptes sont désignés sur décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés.

Les délégués du Comité d'Entreprise, le cas échéant, exercent les droits prévus par les articles L. 2323-62 et suivants et L. 2323-67 du Code du Travail auprés du Président.

21.1. EN CAS D'ASSOCIE UNIQUE

Lorsque la Société ne comporte qu'un Associé Unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce sans qu'il ait besoin d'un rapport du ou des Commissaires aux Comptes.

Lorsque l'Associé Unique n'exerce pas les fonctions de Président ou de Directeur Général de la Société, il doit faire état de son approbation ou de son refus d'approbation dans le registre des décisions.

21.2. EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES

Toute convention, autre que celle portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions norrnales intervenant directement ou par personne interposée, entre la Société et le Président ou un Directeur Général de la Société, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au

pourcentage visé a l'article L. 227-10 du Code de Commerce ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit étre portée a la connaissance du ou des

Commissaires aux Comptes et approuvée sur rapport spécial du ou des Commissaires aux comptes par décision collective des Associés.

Si la loi ne requiére par la nomination d'un Commissaire aux Comptes et qu'il n'en a pas été nommé un, le rapport spécial visé ci-dessous est dressé par le Président.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président ou le Directeur Général concerné, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

21.3. CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales visées à l'article L. 227-11 du Code de Commerce, sont communiquées au(x) Commissaire(s) aux Comptes, que la Société comporte un ou plusieurs Associés. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

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21.4. CONVENTIONS INTERDITES

Que la Société comporte un Associé Unique ou plusieurs Associés, il est interdit aux dirigeants de la Société autres que les personnes morales, a leur conjoint, ascendants et descendants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser leurs engagements envers les tiers par la Société.

22.1. Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président ou un Directeur Général provoque une décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés, a l'effet de décider si la durée de la Société doit étre prorogée.

Faute par le Président ou un Directeur Général d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer cette décision en vue de décider si la Société sera prorogée ou non.

La Société peut étre dissoute par anticipation par décision de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés statuant a l'unanimité. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de sa publication au Registre du Commerce et des Sociétés.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social à l'Associé Unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, si la Société ne comporte qu'un unique associé.

22.2. A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce

soit, la Société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liguidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liguidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents

émanant de la Société et destinés au tiers.

La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.

22.3. Les fonctions du Président et du ou des Directeur(s) Général(aux) prennent fin par la dissolution de la Société, sauf a l'égard des tiers aux fins de l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

L'Associé Unique ou la Collectivité des Associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il(s) détermine(nt) les fonctions et fixent la rémunération ; ie Président et/ou le ou les Directeur(s) Général(aux) alors en exercice peu(vent)t étre nommé(s) liquidateur(s).

Le ou les liquidateurs sont révoqués ou remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation. 22.4. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf décision de l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation à une personne ayant eu dans cette Société la qualité d'associé ou de Président ou Directeur Général ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs dûment entendus; en outre, une telle cession au profit du ou des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, requiert l'accord de l'Associé Unique ou de la Collectivité des Associés statuant a l'unanimité.

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22.5. Pendant toute la durée de la liquidation, le ou les liquidateurs doivent faire statuer chaque année l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés, dans les délais, formes et conditions prévus par les présents statuts.

Ils consultent en outre l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés, dans les délais et formes prévus à l'article 16 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.

22.6. En fin de liquidation, l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés dûment appelés par le ou les liquidateurs statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de son mandat.

ils constatent dans les mémes conditions la clôture de liquidation.

Si le ou les liquidateurs négligent de faire statuer l'Associé Unique ou la Collectivité des Associés dans les délais et formes prévus par les présents statuts, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut à la demande de tout associé désigner un mandataire pour y procéder.

Si la décision de clôture ne peut étre prise ou si l'Associé Unique ou ia Collectivité des Associés refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du ou des liguidateurs ou de tout intéressé.

L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément à la loi.

Le produit net de la liquidation aprés réglement du passif est attribué à l'Associé Unique ou à la Collectivité des Associés au prorata de leur participation dans le capital.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les Associés et la Société le Président, un Directeur Général et/ou les autres dirigeants, soit entre les Associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction compétente.

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