Acte du 25 septembre 2012

1- La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le ler octobre et finit le 30 septembre.

- TITRE I1 -

CAPITAL - ACTIONS

Toutes les actions d'origine formant le capital initial rcprésentent des apports de numéraire et sont libérées de la totalité de leur valeur nominale aprés augmentation du capital.

Le capital sociaI est fixé a la somme de TRENTE SEPT MILLE EUROS (37 000 6).ll est divisé en 500 actions de 74 E chacune, libéres de la totalité de leur valeur nominale

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

A- ASSOCIE UNIQUE

Le capital est augmenté par tous moycns et selon les modalités par décision de l'Associé unique sur rapport du Président de la Société.

L'Associé Unique, peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

B -PLURALITE D'ASSOCIES

En cas de pluralité d'Associés, l'Assemblée Extraordinaire, sur le rapport du Président, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

L'Assemblée peut déléguer au Président et/ou au Directeur Général les pouvoirs a l'effet de réaliser. cn une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobilires donnant immédiatement ou à terme acces au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation ct de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Lcs actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

La libération de surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour de l'immatriculation.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux 1égal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudicc de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

A - ASSOCIE UNIQUE

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Associé unique qui peut déléguer au Président de la Société tous pouvoirs pour la réaliser.

B - PLURALITE D'ASSOCIES

En cas de pluralité d'Associés, La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président et/ou au Directeur Général tous pouvoirs pour la réaliser.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte & l'égalité des actionnaires.

Dans tous les cas, la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinéc a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en societé d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon Ies modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés au choix de l'actionnairc.

En cas de pluralité d'Associés, les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre cux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus indigent. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblécs Générales Extraordinaires.

Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opere, a Iégard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, a titrc gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les actions ne sont négociabies qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle- ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

A - ASSOCIE UNIQUE :

La cession ou transmission des actions de l'Associé unique est libre.

En cas d'augnentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles mémes.

B - PLURALITE D'ASSOCIES

1-Agrément :

Toute cession d'actions, qu'elle intervienne au profit d'un tiers ou d'un Associé, est soumise a l'agrément préalable de la socitté.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société, une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte, (i) soit d'une décision émanent de l'assemblée générale extraordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande lorsqu'il s'agit d'une cession à un tiers, (ii) soit d'unc décision émanent de Iassemblée générale ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande lorsqu'il s'agit d'une cession entre actionnaires

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions a un ticrs, ménes aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions numéraires, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provision ou primes démission oui de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles- mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation de la clause ci-dessus est nulle.

2- Précmption

La cession d'actions a un tiers ou au profit d'associés est soumise au droit de préemption des associés défini ci- aprés.

Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination sociale, siege social, capital, R.C.S., composition des organes de directions et d'administration), le nombre d'actions dont la cession est envisagéc ainsi que le prix offert.

Le Président notifiera ce projet dans un délai de 15 jours aux autres associés, individuellement, qui disposeront a leur tour d'un délai d'un mois pour se porter acquércur des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Dans le cas ou les offres d'achat ne seraient proportionnelles au nombre d'actions déja détenu par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonctions des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposcr a tous associés de son choix ou les faire racheter par la société qui devra les c&der dans un délai de six mois ou les annuler.

A défaut d'accord entre les parties sur la déternination du prix, celui-ci sera fixé par voic d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions nunéraires, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3 ci-dessus. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provision ou primes d'émission oui de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner licu a demande d'agrément dans les conditions définies au 1 ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation de la clause ci-dessus est nulle.

Articlc 14 - Exclusion d'un Associé

En cas de pluralité d'Associé, tout associé pourra étre exclu de la Société par décision collective prise a la majorité simple des autres associés dans l'éventualité ou cet associé viendrait à cesser toute activité, à queique titre quc ce soit, au sein de la Société ou de ses filiales pour quelque cause que ce soit, ci-aprés "l'Evénement".

Dans un délai dc quinze jours a compter de l'Evencment, le Président consultera les associés et les invitera a se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné dans les conditions fixécs a l'article 28 des présents statuts, l'Associé concerné ayant été appelé & formuler ses observations sur la

mesure envisagée, ne pouvant prendre part a la décision. 11 sera informé de la décision des autres actionnaires dans un délai de quinze jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La décision d'exclusion entraine pour l'Associé exclu l'obligation de céder l'ensemble des actions et autres valeurs mobiliéres de la Société détenus par lui et pour les autres associés de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai d'un mois suivant la décision d'exclusion.

A défaut d'accord amiablc sur la répartition desdites actions et autres valeurs mobilieres, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions et des autres valeurs mobiliéres proposées à la vente, le Président pourra les proposer à tous associés de son choix ou les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

La cession des actions et autres valeurs mobilires de l'associé exclu pourra étre régularisée, cn cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature. A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions et autres valeurs mobilicres de l'Associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'Associé exclu seront suspendus.

Tous les associés personnes morales devront notifier a la société, par lettre recommandéc avec Accusé Réception, une note contenant les informations sur le montant de leur capital social, sa répartition, ainsi que l'identité de leurs associés ou actionnaires et tous éléments juridiques permettant de déterminer l'associé ou actionnaire ou Groupe d'associés ou d'actionnaires détenant le contrle de la personne morale.

Toute modification de l'une ou Tautre de ces données devra étre notifiée par l'associé concerné, au Président de la Société, dans Ie délai de quinze (15) jours. Le Président disposera alors dun délai de deux mois pour consulter les Associés en vue de l'exclusion éventuelle dudit associé qui pourra étre prononcée a la majorité de trois quarts des autres associés. Si l'exclusion est prononcée, l'associé concerné cn sera avisé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président dans le délai de huit (8) jours.

La décision d'exclusion entraine pour l'Associé exclu l'obligation de céder l'ensemble des actions et autres valeurs mobilieres de la Société détenus par lui et pour les autres associés de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai d'un mois suivant la décision d'exclusion.

A défaut d'accord amiable sur la répartition desdites actions et autres valeurs mobilieres, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions et des autres valeurs mobiliéres proposées a la vente, le Président pourra les proposer a tous associés de son choix ou les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

La cession des actions et autres valeurs mobiliéres de l'associé exclu pourra étre régularisée, cn cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.

A défaut d'accord entrc les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions et autres valeurs mobiliéres de l'Associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Societé ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'Associé exclu seront suspcndus.

Si l'cxclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée, pour cause de non régularisation de la cession des actions de l'associe concerné, le changement de contrôle de celui-ci scra considéré comme accepté par les autres associés.

Articlc 16 - Sortie Forcéc

En cas de pluralité d'Associés et dans l'éventualité ou un ou plusieurs Actionnaires agissant cnsemble (Les Parties cédantes) souhaiteraient céder a un Ticrs, un nombre de Titres de la Société représentant plus de 50 % des droits de vote attachés aux actions de la Société et que le Tiers souhaiterait acquérir la totalité des Titres composant le capital social de la Société, les autres actionnaires céderons au Tiers acquéreur la totalité de leurs Titres aux prix et conditions fixées ci-apres.

L'acquisition des Titres des autres Actionnaires par le Tiers sera alors réalisée aux méme prix et conditions que ceux offerts par le Tiers aux Parties cédantes.

Articlc 17 - Droits ct obligations attachés aux actions

1- Chaque action donne droit, dans les bénéfices ct l'actif social, & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

2- Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut Ieur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelle que main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assembléc Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documcnts sociaux, demander Ie partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour T'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'unc fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un

nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

- TITRE111 -

DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Articlc 18-Président

1 - La Société est administréc et dirigée par un Président, personne physique ou morale. Le Président est nomme ou renouvelé dans ses fonctions par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale ordinaire des associés, qui pcut le révoquer a tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils etaient Président ou Dirigcant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

2 - Le Président assume sous sa responsabilité la Direction de la Société. II l'a représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social. Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposabies aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société, méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorcr, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffit a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoir qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts

3 - La durée et la rémunération des fonctions de Président sont déterminées par l'Associé unique ou, cn cas de pluralité d'Associé, par l'assemblée générale ordinaire qui procéde a sa nomination.

4 - Le Président est et demeure en toute circonstance l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise exerceront les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du Travail

Articlc 19 -Direction Générale

Sur la proposition du Président, L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, l'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs directeur(s) général (aux) qui est (sont) obligatoirement une (des) personnes physiques,

1 - Le (les) Directeurs Généraux assume(nt) sous sa (leurs) responsabilité(s) la Direction de la Société. I1(s) l'a représente(nt) dans ses rapports avcc les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social. Les décisions des associés limitant ses (leurs) pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le (les) Directeurs Généraux cngage(nt) la société, méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait

cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, comptc tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffit a constituer cette preuve Le (les) Directeur(s) Général (aux) peut consentir a tout mandataire de son (leur) choix toute délégation de pouvoir qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

2 - La durée et la rémunération des fonctions de Directeur Général sont détcrminées par l'Associé ou par l'assemblée générale ordinaire qui procéde a sa nomination.

L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Ordinaire pcut nommer, sur proposition du Président, un comité consultatif (ci apres Ie < Comité Stratégique >).

La composition, les attributions ainsi que les modalités de fonctionnement de ce Comité Stratégique scront définis par décision de l'Associé unique ou par l'assemblée Générale Ordinaire qui décidera de sa constitution.

Articlc 21 - Convention cntrc la Société et la Dircction

A ASSOCIE UNIQUE

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société ct ses dirigeants sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

B -PLURALITE D'ASSOCIES

Les conventions qui peuvent étre passées entre la société et son Président, l'un de ses Directeurs Généraux, l'un de ses actionnaires, disposant d'une fraction des droits de vote supéricure & 10 %, ou une société contrôlant un actionnaire, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L.227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigcants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commnissaires aux Comptes titulaires en cas d'emp&chement, de refus, de démission ou de décés.

- Titre IV -

DECISIONS COLLECTIVES

A - ASSOCIE UNIQUE

Toutes les décisions qui doivent étre pises collectivement dans les sociétés Pluripersonnelles relévent de la compétence exclusive de l'Associé Unique, sur proposition de Président. Elles concernent :

Les modifications du capital social; La fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de la Société ; La transformation de la Société en Société d'une autre forme; La nomination des commissaires aux comptes ; L'arrété des comptes annuels et l'affectation du résultat ; La dissolution de la Société ; La rémunération des dirigeants :;

Ces décisions de l'actionnaire unique font l'objet de procés verbaux consignés dans un registre coté et paraphé spécialement destiné a cet effet.

Toutes les décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive de l'Associé Unique sont de la compétence du Président.

B - PLURALITE D'ASSOCIES ET ASSEMBLEE D'ACTIONNAIRES

En cas de pluralité d'Associés, les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaircs sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qu

ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, mémes absents, dissidents ou incapables.

Articlc 26 -Convocation ct réunion des Assemblécs Généralcs

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé & la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixiéme au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquécs par le ou les liquidateurs. Les Assemblécs Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

Articlc 27- Admission aux Assembl&cs - Pouvoirs

1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblécs Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors quc ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assembléc. Par ailleurs, les décisions collectives peuvent résulter d'une consultation écrite, d'une téléconférence (téléphonique au audiovisuelle) ou du consentement des actionnaires, a la majorité requise, exprimé dans un acte.

3 - n actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. Chaque actionnaire peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par fac-similé ou télex.

28-1 Assembléc d'Actionnaires :

Les actionnaires se réunissent sur la convocation du Président au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L'Assembléc est présidéc par le Président ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'Assemblée. I1 est signé une feuille de présence.

Le président de séancc établit un procés-verbal des délibérations.

28-2 Délibérations par consultation écritc :

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des actionnaires par télécopie, un bulletin de vote, cn deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés ;

Ia date & laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote :

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision;

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque actionnaire doit retoumer un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, par télécopie a l'adresse indiquéc, et, a défaut au siege social.

Le défaut de réponse d'un actionnaire dans un délai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire concemé.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés dans les archives sociales.

28-3 Délibérations par voic dc téléconférence (téléphoniqucs ou audiovisuelles) :

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la

délibération ou le lendemain au plus tard, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la

seance portant : l'identité des actionnaires votant, et le cas échéant des actionnaires qu'ils

représentent ;

celle des actionnaires ne participant pas aux délibérations (non votants) ;

ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des actionnaires avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement une copie par fac-simile ou tout autre moyen a chacun des actionnaires. Les actionnaires votant en retournent une copie au Président, le jour méme, apres

signature, par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de pouvoir, une preuve des pouvoirs est égalernent envoyée le jour méme au Président, par fac-similé ou tout autre moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux actionnaires et les copies en retour signées des actionnaires comme indiqué ci-dessous sont conservées au siége social.

28-4 Acte signé par tous les actionnaires :

Les décisions collectives peuvent également résulter du consenternent cxprimé dans un acte signé par tous les actionnaires.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales oû il est calculé sur l'ensemble des actions dc la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par Société trois jours au moins avant la date de l'Assembléc. 2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Articlc 30 - Assembléc Générale Ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Président et/ou des Directeurs Généraux qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation, quc si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider, notamment, la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupernent d'actions réguliérement effectué.

L'Assembléc Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dermier quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

LAssemblée Générale Extraordinaire statue & la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix delibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par Ia Loi et les réglements.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des Associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations permettant aux Associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

- Titre V -

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'année sociale est définie a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre ler du Code de Commerce.

1 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société ct un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et régiementaires.

Articlc 35 -Affectation ct rénartition des bénéfices

Sur le bénéfice de chaquc exercice diminué, Ic cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées lcs sommes & porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social; il reprend 'son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercicc diminué des pertes antéricures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, r'Asscmblée Générale préleve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il cn existe, cst réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capita! augmenté des réscrves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assembléc Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fourmnir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exccptionnelle ; cn ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, sil en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assembléc Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

A - ASSOCIE UNIOUE:

Lassocié unique peut opter pour le paiement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise cn paicment des dividendes en numéraire sont fixées par lui.

B- PLURALITE D'ASSOCIES

En cas de pluralité d'Associés, l'Assemblée Générale statuant sur Ies comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de misc en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le Président.

Toutefois, et dans tous les cas, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société nc peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorcr compte tenu des circonstances. L'action cn répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

- Titre VI -

CAPITAUX PROPRES INFERIEURSA LA MOITIE DU CAPITAL -TRANSFORMATION - DISSQLUTIQN - LIQUIDATIQN

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Associé Unique ou en cas de pluralité d'Associés de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

En cas de pluralite d'Associés et lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant un actionnaire ct dont la valeur est au moins égale à un dixiéme du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécicr, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président.

Le rapport du Commissaire est mis a la disposition des actionnaires. LAssemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition.

Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.

Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Hors les cas de dissolution judiciairc prévue par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou & la suite d'une décision de l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'Associés, de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Associé Unique ou, cn cas de Pluralité d'Associés, par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Cette Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Asscmblécs Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Associé Unique ou, en cas de Pluralité d'Associés, L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

- Titre V1I -

CONTESTATIONS

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a T'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformémcnt a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.

- TITRE VIII -

CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Arlicte 41 - Nomination du Président ct des Commissaires aux Comptes

1 - Nomination du Président

Article devenu sans objet

2 - Nomination des Commissaires aux Comptes

Article devenu sans objet

Article devenu sans objet

- TITRE IX -

DISPOSITIONS DIVERSES

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements sont effectuées a la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Statuts mis a jour lc 23 aont 2012

1208815301

DATE DEPOT : 2012-09-25

NUMERO DE DEPOT : 2012R088052

N" GESTION : 2001B09520

N° SIREN : 412544074

DENOMINATION : ADEQUAT ENVIRONNEMENT

ADRESSE : 20 rue Dagorno 75012 Paris

2012/08/23 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE

NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

GTC DE PARIS

..M

2 5 SEP.2012 R ADEQUAT ENVIRONNEMENT N° Dep6tj Société Par Actions Simplifiée au capital de 37 000 euros

Siége social : 120 avenue du Général Leclerc

75014 PARIS

412 544 074 RCS PARIS

DECISIONS ORDINAIRE DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 23 A0UT 2012

L'an deux mille douze,

et le vingt trois aout, à neuf heures

Je soussigné Jean-Baptiste HOUDOUX, agissant en qualité de Président, et rappelant qu'aux termes de l'article 4 des statuts je suis habilité & transférer le siége social, prends les décisions suivantes :

- 1/ transfert du siége social

Le siége social est transféré a compter de ce jour de 120 avenue du Génral Leclerc - 75014 Paris a l'adresse suivante : 20 rue Dagorno - 75012 Paris,

- 2/ radiation de l'établissement principal L'établissement s:&u&resis 12/16 rue de Vincennes 93100 Montreuil sera radié & effet du 15 Septembre 2012, l'unique établissement étant exploité au nouveau siége social.

- 3/ modification de l'article 4 des statuts En conséquence, l'article 4 des statuts relatif au siége social est ainsi modifié :

Le siége social est fixé : 20 rue Dagorno 75012 Paris >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, à l'effet d'accomptir toutes formalités légales.
En foi de quoi, j'ai établi le présent procés-verbal, pour valoir ce que de droit.
Le Président Jean-Bapfiste ROUDOUX V