Acte du 5 juin 2019

La Société,créée le 08/03/1989 sous forme de SNC et dénommée < SNC PHARMACIE VIOLANTE > a été immatriculée le 07/07/1989 au RCS de MARSEILLE ; Elle a pour Objet

social 1'exploitation d'une officine de pharmacie sise à MARSEILLE 13008 - 574 Rue Paradis.

Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive ci-aprés énoncée dans l'article 28 elle est transformée le 30/06/2019 en Société d'exercice libéral à responsabilité limitée régie par la loi 90-1258 du 31 décembre 1990, les textes pris pour son application, les dispositions

législatives et réglementaires applicables a la profession Pharmaciens ainsi que par les

dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés commerciales et les présents

statuts.

A tout moment la présente société peut devenir unipersonnelle (SELURL) puis redevenir pluripersonnelle par tous moyens compatibles avec la législation concernant ce type de société et respectant les prescriptions du code de la santé publique.

La société continue d'avoir pour objet l'exercice de la profession de pharmacien d'officine (R 5125-14) par 1'intermédiaire de ses associés ou certains d'entre eux.

La société a également pour objet la création, l'acquisition, la propriété, la jouissance, 1'exploitation et l'administration d'une officine de pharmacie située en France et présentement au lieu du siége social, en ce compris toutes activités accessoires autorisées.

La société peut en outre accomplir toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à 1'objet ci-dessus de nature a favoriser son extension ou son développement sous la condition formelle que ces opérations soient conformes aux dispositions législatives ou réglementaires régissant l'exercice de la pharmacie et l'exploitation d'une officine.

Conformément aux dispositions de l'article L 5125-2 du code de la santé publique, l'exploitation d'une officine de pharmacie est incompatible avec l'exercice de toute autre profession.

La société ne peut exploiter qu'une seule officine (R 5125-16).

Un pharmacien d'officine ne peut détenir des participations directes ou indirectes que dans quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine autre que celle au sein de laquelle il exerce. Sous réserve du plafond fixé par l'article L 5125-13 CSP, un pharmacien adjoint d'une officine ne peut détenir des participations directes que dans la SEL de pharmaciens d'officine au sein de laquelle il exerce à titre exclusif et des participations indirectes que dans quatre SEL de pharmaciens d'officine autres que celle au sein de laquelle il exerce a titre exclusif.

Une SEL de pharmaciens d'officine ne peut détenir de participations directes ou indirectes que dans quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens d'officine (R 5125-18).

Elle ne sera propriétaire du fonds et ne pourra commencer l'exploitation de celui-ci qu'a compter de l'enregistrement de la déclaration d'exploitation par le conseil régional de l'Ordre des pharmaciens conformément aux dispositions de l'article L 5125-9 du code de la santé publique.

La dénomination de la société devient_PHARMACIE ROCCA PARADIS PRADO.

Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société d'exercice libéral a responsabilité limitée > ou des initiales S.E.L.A.R.L. >, de l'énonciation du montant du capital social, de son siege social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En outre, ces mémes documents doivent indiquer la mention de son inscription au tableau de l'Ordre (R 5125-22).

Le nom d'un ou plusieurs associés exercant leur profession au sein de la société peut étre inclus dans la dénomination sociale (Article 2 loi de 1990).

La signalisation extérieure de l'officine peut comporter le nom ou le sigle de l'association, du groupement ou du réseau dont les associés sont membres mais ce nom ou ce sigle ne saurait prévaloir sur la dénomination ou l'identité de l'officine (R 4235-53).

Enfin, conformément a l'article R 4235-52 du code de la santé publique, l'officine doit porter de facon lisible a l'extérieur le nom du ou des pharmaciens associés en exercice.

La durée de la société reste fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Cette durée viendra donc a expiration en 2088 sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'immatriculation de la société ne peut intervenir qu' aprés son inscription au tableau de l'Ordre (article 3 loi de 1990).

Le siége social reste fixé : 574 Rue Paradis - 13008 MARSEILLE

Il peut étre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Le siége social étant fixé au lieu d'exploitation, le transfert de celui-ci est subordonné a 1'obtention de la licence visée à l'article L 5125-18 du code de la santé publique, et l'ouverture au public dans les nouveaux locaux ne pourra avoir lieu, qu'aprés modification par le conseil de 1'Ordre de la déclaration d'exploitation prévue a 1'article L 5125-9 du code de la santé publique.

1) Apports en numéraire :

Les apports effectués, résultant des apports réalisés par les associés fondateurs et de 1'augmentation de capital du 28/02/2002 de 75.52 £, sont les suivants :

Monsieur Marc VIOLANTE la somme de Huit cents euros Ci 800 euros

- Madame Annie VIOLANTE La somme de Huit cents euros Ci 800 euros

Soit au total la somme de Mille Six Cents euros, 1 600 euros

Laquelle somme a été déposée, conformément a la loi, par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société lors de la constitution.

Compositiondu.capitalsocial-Regles

1) Le capital social de la présente société ne peut étre détenu par les associés professionnels et

par les associés investisseurs que dans les conditions suivantes (article 5 de la loi de 1990) :

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue :

directement par des pharmaciens exercant exclusivement leur profession au sein de la société, qui sont dénommés ci-aprés < associés professionnels > ou indirectement par l'intermédiaire d'une société de participation financiére de professions libérales régie par le titre IV de la loi de 1990 précitée. Une SPFPL peut détenir la majorité du capital et des droits de vote d'une SEL lorsque la majorité de son capital et de ses droits de vote est détenue par un ou plusieurs titulaires de l'officine exploitée par la SEL. indirectement par des pharmaciens en exercice au sein de la société regroupés au sein d'une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du code

général.des. impots.(R.E.S.)

Le complément peut étre détenu :

a) par des personnes physiques (titulaires - cotitulaires d'une officine - copropriétaires) ou morales (SEL de pharmacie) exercant la profession libérale de pharmacien d'officine. Les personnes ainsi visées sont dénommées ci-aprés < professionnels extérieurs >

b) par des adjoints exercant a titre exclusif au sein de la SEL à hauteur de 10% maximum soit directement, soit par l'intermédiaire d'une SPFPL qu'ils contrlent.

c) pendant un délai de dix ans, par des personnes physiques qui ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de pharmacien d'officine au sein de la société. Ces personnes sont dénommées ci-aprés < anciens associés >

d) pendant un délai de cinq ans suivant leur décés, par les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus. Ils sont dénommés ci-aprés < ayants droit >

e) une société de participation financiére de professions libérales régie par le titre IV de la loi de 1990 précitée.

f) Toute personne physique ou morale établie dans un autre état membre de l'UE ou partie a l'accord sur l'espace économique européen ou en Suisse, qui exerce la profession. S'il s'agit d'une société, celle-ci doit satisfaire aux exigences de détention du capital et des

droits de vote, prévues par la présente loi.

Dans l'hypothése ou l'une des conditions ci-dessus prévues a l'article 5 de la loi du 31 décembre 1990 viendrait à ne plus étre remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec la législation en vigueur. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder un délai supplémentaire maximal de six mois pour régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

2) Les dispositions qui précédent autorisant la détention d'une part de capital par des personnes n'exercant pas au sein de la société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet de la société (article 7 de la loi de 1990).

Par ailleurs, est interdite la détention, directe ou indirecte, de parts représentant tout ou partie du capital social d'une société d'exercice libéral exploitant une officine de pharmacie par toute

personne physique ou morale exercant une profession libérale de santé autre que celle de pharmacien d'officine (R 5125-19).

3) Tout pharmacien associé d'une société exploitant une officine et qui y exerce son activité doit détenir directement une fraction du capital social et des droits de vote qui y sont attachés (L 5125-12).

Répartition du capital social

Compte tenu de ce qui précéde, le capital social reste fixé a la somme de 1 600 euros. Il est divisé en 100 parts sociales de 16 euros chacune, numérotées de 1 a 50, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en

proportion de leurs apports, savoir :

1 - Monsieur Marc VIOLANTE, en qualité d'associé professionnel exercant au sein de la société,

a concurrence de 50 parts correspondant a des apports en numéraire, numérotées de 01 a 50,

2 - Madame Annie VIOLANTE, en qualité d'associé professionnel exercant au sein de la société, a concurrence de 50 parts correspondant a des apports en numéraire, numérotées de 51 a 100,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts.

Une fois par an, la société adresse à l'ordre professionnel dont elle reléve un état de la composition de son capital social (article 3 loi de 1990).

Toutes modifications du nombre de parts sociales pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent respecter les conditions visées à l'article 7 ci-dessus, relatives a la répartition du capital.

Toute personne entrant dans la société a 1'occasion d'une augmentation du capital doit &tre agréée dans les conditions fixées a l'article 10.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

8a-Augmentation du capital

8a1-1 . Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

8a-2 . Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, 1'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés ou a défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des Gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire, doivent étre libérées du quart au moins lors de la souscription, le solde devant &tre libéré sur appel de la gérance, en

une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

8a-3 . Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

8a-4 . Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le

conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article

, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en
compte pour le calcul de la majorité.
8a-5 . Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil. Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues sous l'article .
8a-6 . Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a
proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
8b-Réduction du capital social
8b-1 . Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
13 - Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la
moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitrc ccs pcrtcs, dc consultcr les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est
intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution
adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans
le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

1) La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
2) Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
3) La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés
4) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique a la condition que celui-ci exerce sa profession au sein de la société. Dans ce cas, l'associé unique obligatoirement désigné gérant, exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
5) Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société.
Tout changement dans la situation déclarée de la SEL doit etre communiqué par le représentant légal au président du conseil régional de 1'Ordre, dans le mois suivant la date a laquelle il se produit.
Sous réserve du II de 1'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, si la SEL cesse de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le président du conseil régional compétent la met en demeure de régulariser sa situation dans un délai qu'il fixe lui- méme. A défaut, le conseil de l'Ordre prononce la radiation de la société (R 5125-15-1).

1) Dispositions générales :
Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne justifiant de l'une des qualités énoncées a l'article 7 et qui n'est pas frappée d'une interdiction d'étre membre de la société en vertu des mémes dispositions. Ces réserves valent pour tous les cas de transmission ou de cession ci-aprés prévus.
2) Cession des parts :
Les parts sociales ne peuvent étre cédées aux tiers, entre associés ou au profit de conjoints, ascendants ou descendants, qu'au profit de personnes ayant la qualité requise pour exercer la profession au sein de la Société et agréées a la majorité des associés professionnels en exercice au sein de la Société représentant au moins les trois- quarts des parts sociales ; ladite majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts du cédant. (article 10 de la loi de 1990).
Ces dispositions sont notamment applicables en cas de vente, donation, apport, fusion, dissolution d'une société aprés réunion de toutes les parts ou actions en une seule main.
La cession des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées.
Pour étre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée ou acceptée par elle dans un acte
notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Dans tous les cas, la rétroactivité du transfert de propriété, prévue par les dispositions de l' article 1187 du code civil, est écartée.
3) Modalités
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le Gérant doit convoquer les associés en assemblée ou les consulter par écrit afin qu'ils délibérent sur le projet de cession. La décision de la Société doit tre notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Cette décision doit intervenir dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications ; a défaut, le consentement est réputé acquis si le cessionnaire réunit les conditions pour pouvoir exercer sa profession au sein de la Société ; dans le cas contraire, le défaut de réponse de la Société équivaut a un refus d'agrément. Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de la notification de ce refus ou du défaut de réponse équivalent a un refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts sociales, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La Société peut également avec le consentement du cédant décider, dans le meme délai, de réduire le capital social du montant de la valeur nominale desdites parts et de les racheter a un
prix fixé d'accord commun ou a défaut d'accord dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
4) Transmission par décés :
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit de l'associé décédé ou éventuellement son conjoint survivant dans les limites prévues par
1'article 7.
Les parts d'un associé professionnel, d'un professionnel extérieur, d'un adjoint associé ou d'un ancien associé décédé sont librement transmises au profit de toute personne qui est déja membre de la société.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrément a la majorité des associés professionnels en exercice au sein de la Société représentant au moins les trois- quarts des parts sociales.
La procédure d'agrément est celle fixée par la loi.(A 10.al3)
Lorsque, a l'expiration du délai de cinq ans a compter du décés de leur auteur, les héritiers et ayants droit n'ont pas cédé les parts qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts et de lcs rachctcr à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil (article 5 alinéa III de la loi de 1990).
Cette disposition ne s'applique toutefois pas aux héritiers et ayants droit qui avant l'expiration
du délai de cinq ans acquiérent la qualité de professionnels en exercice ou de professionnel extérieur.
Par ailleurs, il est fait application, le cas échéant, des dispositions légales et réglementaires prévues en cas de refus d'agrément.
Les héritiers, ayants droit ou conjoints non agréés pour devenir associés au titre de l'article 5
de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, ne sont que créanciers de la valeur des parts.
Dans le cas du décés de l'associé unique, il sera fait application des dispositions de l'article L 5125-16 du code de la santé publique qui prévoit la gérance de 1'officine pendant un délai maximum de 2 ans par un pharmacien autorisé a cet effet.
4) Liquidation d'une communauté de biens entre époux :
En cas de dissolution de communauté par le décés du conjoint de l'époux associé et lorsque ce dernier n'obtient pas le droit, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom, aucun agrément n'est exigé de l'attributaire qui est déja associé
Ceux des attributaires qui remplissent l'une des qualités requises pour étre membre de la société, ne deviennent associés que s'ils recoivent l'agrément a la majorité des associés exercant leur profession au sein de la Société représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La procédure d'agrément et les conséquences du refus d'agrément sont celles prévues par la loi. Toutefois, le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat des parts du ou des héritiers ou ayants droit non agréés.
Tout autre héritier n'a, a aucun moment, la qualité d'associé et est seulement créancier de la valeur des parts qui lui sont attribuées. Les parts ou droits sociaux sont rachetés a la diligence de la gérance dans les conditions prévues en cas de décés d'un ayant droit, le conjoint associé
bénéficiant d'une priorité de rachat. En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent librement lorsque les deux conjoints sont déja associés. A défaut, la liquidation ne peut attribuer définitivement des parts sociales au conjoint de l'associé que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés professionnels en exercice au sein de la Société représentant au moins les trois- quarts des parts sociales. Le conjoint non membre de la société, attributaire de parts n'a jamais la qualité d'associé et est seulement créancier de la valeur de celles-ci qui lui sont rachetées.
ArticIe 11 : REVENDICATION PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS DE LA QUALITED'ASSOCIE-PACS
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur s'il remplit les conditions édictées par 1'article L. 5125-11 du code de la santé publique peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Si cette notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si cette notification est postérieure a 1'apport ou a l'acquisition, les coassociés de l'époux associé statuent sur l'agrément du conjoint a la majorité des trois quarts des porteurs de parts de la société.
En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales communes.
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci- dessus pour le conjoint commun en biens.

En cas d'établissement d'un réglement intérieur, fixant les modalités et les conditions de leur exercice en commun de la profession, ledit réglement intérieur est communiqué avec les présents statuts au conseil régional de l'Ordre.
1) Les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession de pharmacien d'officine sont applicables aux associés exercant leur activité au sein de la société.
La société d'exercice libéral est soumise aux dispositions disciplinaires applicables a la profession de pharmacien. Elle ne peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre un ou plusieurs associés exercant leurs fonctions en son sein (R 5125-23).
2) Un associé professionnel ne peut exercer sa profession qu'au sein de la société (R 5125-17) et ne peut donc exercer la méme profession au sein d'une autre société.
3) Un associé extérieur peut, sous réserve du respect de l'article L.5125-9 du code de la santé publique, devenir professionnel en exercice au sein de la société.
4) Chaque associé répond sur 1'ensemble de son patrimoine des actes accomplis dans le cadre de son activité professionnelle.
La société est solidairement responsable avec lui (article 16 de la loi de 1990).

1) Cessation de l'activité professionnelle d'un associé (R 5125-20) :
* Un associé, pharmacien titulaire, exercant au sein d'une société d'exercice libéral peut, a la condition d'en informer la société et le conseil de l'Ordre compétent par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception, cesser cette activité professionnelle. Le délai fixé à cet effet par les statuts ne peut excéder six mois a compter de la notification de cessation d'activité.
Les actions ou parts sociales de l'associé retrayant sont achetées, le cas échéant a l'issue du délai d'un an soit par des associés subsistants, soit par un acquéreur agréé par ces derniers, soit par la société qui réduit alors son capital.
II. - Lorsqu'un pharmacien adjoint associé de la société d'exercice libéral conformément a l'article L. 5125-13, cesse son activité au sein de celle-ci, il peut rester associé a condition de devenir titulaire d'une officine et sous réserve des dispositions de l'article R. 5125-18.et, le cas échéant, des clauses statutaires prévoyant les causes d'exclusion d'un associé.
Lorsqu'il cesse son activité a titre exclusif au sein de l'officine sans devenir titulaire, et au plus tard dans le délai d'un an,il se retire dela société et les actions ou parts-sociales qu'il detient directement dans la société sont vendus : 1° Soit a un des associés subsistants ou a un acquéreur agréé par ceux-ci, sous réserve du respect des seuils ou plafonds de détention du capital prévus par le I de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 précitée ou, le cas échéant, par l'article L. 5125-13 2° Soit a la société, qui réduit alors son capital.
* Un associé professionnel qui viendrait a cesser toute activité professionnelle, sans &tre frappé d'une interdiction d'exercer sa profession, a la faculté de demeurer associé, en qualité de la société pendant un délai maximum de dix ans a compter de la date ou la cessation de son activité est effective.
Toutefois, si le montant du capital social et des droits de vote détenus par les associés exercant leur activité au sein de la société devient inférieur a la moitié, l'associé ayant cessé son activité professionnelle sera contraint de céder un nombre de parts sociales tel qu'il permette de rétablir une répartition du capital et des droits de vote conforme aux prescriptions légales et réglementaires rappelées a l'article 7 ci-dessus.
Ces parts sociales pourront etre acquises soit par une personne étrangére a la société désirant devenir associée et exercer sa profession au sein de celle-ci (agrément a la majorité des % des associés professionnels), soit par un ou plusieurs associés exercant leur profession au sein de la société a la majorité des associés exercant leur profession au sein de la Société représentant au moins la moitié des parts sociales, soit par la société en vue de leur annulation par réduction corrélative du capital social.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci sera déterminé dans les conditions et selon la procédure de l'article 1843-4 du code civil.
Lorsqu'a l'expiration du délai de dix ans, s'il est applicable, l'ancien associé n'a pas cédé la totalité des parts qu'il détient, la société peut, nonobstant son opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de les racheter a un prix fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du code civil.
2) Interdiction d'exercer la profession :
L'associé faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction définitive d'exercer la pharmacie perd 1'ensemble de ses droits d'associé, la valeur de ses parts lui étant remboursée sur la base de la valeur déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil (R 5125-24 1er alinéa).
Il en va de méme, sur décision prise dans les conditions prévues a 1'article R 5125-21, d'une interdiction temporaire pour une durée de plus d'un an (R 5125-24 2me alinéa).
Dans le cas ou 1'interdiction temporaire est prononcée pour une durée au plus égale a un an, 1'associé conserve pendant ce temps sa qualité d'associé professionnel avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de la rémunération liée a l'exercice de son activité professionnelle (R 5125-24 3eme alinéa).
La décision qui prononce l'interdiction soit de la société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine, soit de tous les associés commet un ou plusieurs administrateurs provisoires pour accomplir tous actes nécessaires a la gestion de la société et a 1'exercice de la profession.
Au cas ou la société d'exercice libéral et l'un ou plusieurs des associés sont interdits, les
alinéas).
3) Cessation de l'activité professionnelle d'un professionnel extérieur :
Tout professionnel extérieur, frappé d'une interdiction d'une durée de plus d'un an d'exercer
sa profession ou cessant pendant une période supérieure a un an son activité professionnelle de pharmacien titulaire d'officine ou cessant définitivement toute activité professionnelle, au titre de laquelle il a la qualité d'associé extérieur, perd l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.
Ses parts sont rachetées a la diligence de la gérance.
4) Exclusion d 'un associe :
L'exclusion d'un associé d'une société d'exercice libéral de pharmaciens d'officine peut étre
décidée, lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnement de la société, par les autres associés
statuant a la majorité renforcée prévue par les statuts, calculée en excluant les associés ayant
fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité des autres associés exercant au sein de la société et habilités a se prononcer en l'espéce devant étre recueillie.
Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué
a 1'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, et s'il n'a pas été mis a méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Une décision d'exclusion peut étre contestée devant le tribunal de grande instance du siége social.
Les parts sociales de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé par les associés subsistants, soit achetées par la société qui doit alors réduire son capital.
A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de rachat, il est recouru a la procédure de l'article 1843-4 du code civil (R 5125-21).

L'associé exercant sa profession au sein d'une société d'exercice libéral ainsi que ses ayants droit devenus associés, peuvent mettre a la disposition de la société, au titre de comptes d'associés, des sommes dont le montant, fixé par les statuts, ne peut excéder trois fois celui de leur participation au capital. Tout autre associé peut mettre au méme titre a la disposition de cette société des sommes dont le montant, fixé par les statuts, ne peut excéder celui de sa
participation au capital.
Ces sommes ne peuvent étre retirées, en tout ou partie, qu'aprés notification a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis dont la durée, fixée par
les statuts, ne peut étre inférieure, pour l'associé exercant au sein de la société d'exercice libéral et, le cas échéant, pour ses ayants droit mentionnés a i'alinéa précedent, a six mois, pour tout autre associé, a un an.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les < associés professionnels >, exercant leur activité au sein de la société, (article 12 de
la loi 1990) avec limitation ou non de la durée de leur mandat. Les gérants sont nommés et révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Nomination des gérants de la société sous forme de SELARL :
Marc Henri Joseph VIOLANTE Demeurant 15 Bd de la Fabrique - 13008 MARSEILLE
Mme Annie Paule VIOLANTE Demeurant 25 Bd Barral Prolongé - 13008 MARSEILLE
sont désignés gérants de la société.

1) Dans le cas ou il n'existe qu'un seul associé, celui-ci doit occuper obligatoirement les fonctions de gérant et exercer sa profession au sein de la société.
2) Le gérant doit toujours étre propriétaire de parts sociales et doit consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires en assurant personnellement et continuellement la gestion de l'officine sociale, sans pouvoir, exercer aucune autre activité pharmaceutique hors la société ni une activité quelconque contraire aux dispositions du code de la santé publique.
Chaque gérant, comme chaque associé professionnel doit exercer personnellement sa profession de pharmacien au sein de la société (R 4235-1 - 4eme alinéa du code de la santé publique).
3) Dans ses rapports avec les associés et avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires, parmi les associés [professionnels], pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ce qui précede ne concerne pas le gérant associé unique, lequel agit librement en toute circonstance.

Sauf décision contraire des associés, la révocation d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
Démission : en cas de démission d'un gérant, la société n'est pas dissoute. La gérance est assurée par le ou les gérants demeurés en fonction, a moins que les associés décident d'un commun accord la nomination d'un nouveau gérant ou cogérant satisfaisant aux régles édictées par le code de la santé publique et ayant fait enregistrer sa déclaration d'exploitation.
Interdiction d'exercer la pharmacie : l'associé gérant faisant l'objet d'une sanction disciplinaire d'interdiction temporaire de plus d'un an d'exercer la pharmacie perd l'ensemble de ses droits d'associé et doit se retirer de la société laquelle continue entre les autres associés,
dans les conditions précisées ci-dessus.
Déces : en cas de décés d'un gérant, la gérance est exercée par le ou les gérants survivants. Dans le cas d'un gérant unique, il peut étre désigné un autre gérant parmi les associés en exercice ou hors de la société, sous réserve que ce dernier remplisse les conditions légales pour exercer la profession au sein de la société. Si le gérant est associé unique, il sera fait application de l' article
L 5125-16 du code de la santé publique.

Lorsqu'elles sont permises par la loi, les conventions entre la société et les associés autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises a 1'approbation des associés dans les conditions prévues a l'article L 223-19 du nouveau code de commerce.
Lorsque ces conventions portent sur les conditions dans lesquelles les associés exercent leur profession au sein de la société, seuls les < associés professionnels > prennent part aux délibérations prévues par ce texte (article 12 alinéa 3 de la loi de 1990).

1) Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut,
elles peuvent étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, ou par 10 % des associés détenant au moins 10% des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre simple ou par voie électronique comportant l'ordre du jour. Dans le cas du décés du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article des présents statuts.
2) L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de 1'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de décés du Gérant unique, l'assemblée appelée
a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun Gérant n'était associé.
Les conditions de la Représentation sont celles fixées par la Loi.
3) En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4) Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre tablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
5) L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
6) Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
7) Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée
générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 'Assemblées générales' des
présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
8) L'assemblée ne peut valablement délibérer, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales. A défaut de quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum est alors du cinquiéme des parts sociales.
Les modifications statutaires, sauf stipulation contraire des présents statuts, sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
En cas de pluralité d'associés, et sauf disposition contraire des présents statuts, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts
sociales. Sur seconde convocation ou consultation des associés, les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Seule, l'Assemblée Générale Extraordinaire prononce l'exclusion d'un associé dans les conditions prévues a 1'article 13 paragraphe 5 ci-dessus.
S'agissant de la cession de parts sociales à un tiers étranger a la société le quorum légal est de la majorité des % des porteurs de parts en exercice au sein de la société.

Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
Le commissaire aux comptes le cas échéant, est informé de 1'intervention prochaine de toute
décision d'associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, postée 15 jours au moins avant la date prévue pour la prise de décision.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre coté et paraphé. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent étre annulées a la
demande de tout intéressé.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux
usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice ‘coulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de
l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion
ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires,
rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société,
y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires ou suppléants, peuvent étre désignés. Cette désignation est obligatoire lorsque la Société atteint les seuils prévus par la loi.

L'exercice social commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre.

La dissolution entraine la liquidation de la Société, effectuée conformément aux dispositions 1égales.

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés et la Société ou entre les associés, pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront soumises, sous réserve de la compétence des juridictions disciplinaires aux tribunaux civils compétents.

Les associés donnent mandat aux gérants pour prendre tous engagements et accomplir toutes formalités au nom de la société.

La présente société est constituée sous la condition suspensive des formalités modificatives et notamment de son inscription en qualité de SELARL au tableau de l'Ordre (R 5125-15))
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par les articles R. 123-31 et suivants du code de commerce, sous réserve des dispositions suivantes.
Le mandataire commun désigné par les associés adresse au greffe du tribunal ou a été déposée la demande d'immatriculation une copie de la demande d'inscription à l'ordre prévue a l'article R. 4222-3 et, le cas échéant, la décision du conseil de l'ordre compétent mentionnée a l'article L. 4222-4.
A la réception de ce document, le greffier procéde à l'immatriculation et en informe le président du conseil de l'ordre auprés duquel la société est inscrite. La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues aux articles R. 210-16 et suivants du code de commerce (R 5125-19-1).
La société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, une fois réalisée la condition suspensive énoncée ci-dessus.
Les Associés