Acte du 6 mai 2010

Il est forné par les assoclés sus-dénommés une société par actions s!mplifiée régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L 227-20 ct ies articles L.244-1 a L244-4 du Code du commerce

- dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particulires aux societés par acons simptfiées, les dispositions relativcs aux soclétés anonymes . a Fexception des arlicles L225-17 a L. 225-16 du Code du commcrce et les dispositions générales relatives a toute societé des articles 1832 1844-17 du Code civil.

- les dispositions des présents statuts.

Elle fonctianne sous la meme forme avec un ou plusieurs assoc!és.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a retranger :

la représentation et l'agence commerciale de tous fabricants de prét-a-porer, toutes prestations techniqucs se rapportant a ia fabrication par sous-traitance de pret-a-porter. achat t venle y afférent

financléres, clviles ou cornmerclales, pouvant se rattacher, dlrectement ou Indirectement, & cet objet ou a tous objets similalres, connexes ou compiementa:res. La participation, directe ou indirecte, de la soclété a toutes activités ou operalions Industrieles, commerciales au financieres, mobilires ou Immobfieres, en France cu & Tétranger, sous qucique forme que ce soit, des iors que ces sctivités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a rcbjet social ou a tous objels sirnllafres, connexes ou compiémentalres.

En vertu des dispostions de rarticle L.227-2 du Code du commerce, ia-sociéte ne pourra faire publiquement appel & répargne.

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La présente soclété par actions slmplitiée a pour dénomination scciale : DIALTEX

précédée ou suivie Immédiatement des mols ‘crits lisiblement "Société par actions simplifite" ou des iniuales -s.A.s.", de rénonclaton du montant du capital social, ainsi que du nurnéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du norn de la vile ou se trouve le greffe ou elle sera trmmatriculée.

Le siége scciat est fixé a PARIS (75011), - 5, Passago du Chemin Vert, situé dans le ressort du Tribunai de commerce de PARIS, licu de son Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du slege sociai, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en ious lieux ou & l'étranger interviennent sur stmple décision du président.

Le transtert du siege soclal, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agencos et epóts situés en tous ieux, en France ou a rétranger Interviennent sur décislon de l'associée un!que cu sur décision de la collectivité des asscciés delibérant dans tes conditions prévues pour ies décislons cxtraordinaires.

La durée de ia société cst fxte a CINQUANTE.(50) annécs δ compter de la date de son Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolutian anticlpée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de Tassoclée un!que ou de la collectivile dcs associés délibérant dans

que chaque prorogation puisse axcéder 99 ans. n an au moins avant la date d'expiration de la société, le president dolt provoquer une delibération de la collectivité des assoclés l'effet de decider si ia société doii etre prorogée. A défaut, tout assoclé peut demander au Présidcnt du Tribunal de cornmerce du lieu du slége sociai statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la dénbéralion et la décision cl-dessus prévues.

les spports dun montant total de CiNQUANTE_tMLLE (50 000) Euros, correspondant a 1000 actions, d'une valeur nominale de CINQuANTE (50) Euros chacune, souscritcs et libérées en totalté.

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100 000 6), divisé en 1000 actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100 £), cntirement libérées et attribuécs a 1'associé unique, la société FINANCIERE 2011.

1 - Le capltal soclal peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modatités prévues par la lol et tes reglements en vigueur, en vertu d'une decision de l'assoclée unique.

En cas de pluratité d'associés, iAssemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du prôsident, sera seu!e compétente pour décider une augmentatian de capital.

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Lcs associés ont, proportonneliement au nombre de leurs actlons, un droit de préférence a la souscription des attions de numéraire émises pcur réaliser une augmentation de capilal. La collectivite des associés qui déclde l'augmcntatian de capttal peut supprimer ce drolt préférentiel de souscription, totalernent ou parliellement, en faveur d'un ou piusteurs associés denommés, dans le raspect des conditions prevues par ia lol. En outrc, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer Individuellement a ce droi préférentiel de souscription.

Le droit a rattribution d'actions nouveiles, & la suite de l'incorporation au capial de réserves, bénétices ou prines d'érnission apparticnt au nu-proprietaire, sous réserve des drolts de l'usufruitier.

2 - Le caplal social peut &tre r&dult par tous procédés at seion toutes mcdatités prévues par la lol et Ies réglements en vigucur, an vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'assoclés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du présldent, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Ello pourra avoir lieu notarmment pour cause de pertes ou par voia de rembourserment cu de rachat partels des actions, de reduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, ic tout dans les lmites et sous les réserves fixees par la Ici et, en aucun cas, iz réductlon de capitai ne peut porter atteinte a Tegalté des associes. La reduction du capltal & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condton suspenslve d'une augmentation de capitzl destinée a amener celul-ci au moins au mininum légal, a inoins que la sccieté ne se transforme en socleté d'une autre forme n'cxigeant pas un capital superleur au capital social apres sa réductlon. A &efaut, tout intéressé peut demander en justice la dissotuton de ia socielé. Celle-cl ne peut etre pranoncée si au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

Lors d'une augmentation de capltal, tes actions de numéra:re sont bérées, lors de la souscriptlon, d'un quart au moins de ieur valeur noninale et, la cas écheant, de la totalité de la prine d'émlsslon.

La libératlon du surp!us doit intervenir en une ou plusicurs fois sur appel du président, dans le délal de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne ie capital Inltiat, ct dans le delal de cinq ans a compter du jour o ropération est devenue definitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a ia connalssance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par Ietre recornmandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnalre.

Tout retard dans ic verserent des sammes dues sur le montant non libéré des actions cntraine dc plein drott Intéret au taux légai a partir de ia dato dexigibité, sans prejudice de Taction personnelle que la société peut exercer contre l'actlonnaire défaitlant et des mesures d'exécution forcée prévues par la toi.

Les actions érnlses par la societé ont obligatolrement la fonme nomlnative. Elles donnent lieu à une Inscription en comptes nominatifs purs" ou -nominatifs administrés" selon les modaltés prévues par le "cahier des charges des emetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobitéres non admises en SICoVAM" approuve par la Direction du Trésor, par ta sacleté au nom ce chaque associé dans les conditions et seton les modalités prévues par ia loi ct ies réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour las sociétés anonymes. Aia demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera dellvrée par la societé.

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Toute action donne droit à une part nette praporlionnelle a la guotté de cap.tal qu'elle représente dans ies benefices et réserves ou dans ractif social lors de toute distribution, arnorlissement ou répartilon, au cours de la via de ia soaieté, comme en cas de liquidation, ceci dans les condltions et madalités par ailleurs stlpulées dans les présents statuts.

de toutes taxations pouvant tre prises en charge par ia soclété auxque!les ces distributions. amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associe dispose notarnment des droits sulvants a exercer dans les conditons et saus les éventueles restlctions, iégales, et réglementares: droit préfércntiel de souscription aux augmentations de capltal ou aux émisslons d'obligations convertibles cn actions, drolt & Tinformation permanente ou préalable aux consultations collectives ou assermblées genérales, droit de poser des questlons écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuite de P'exploltation, drolt de recuser les commissa:res aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consu:tations collectives ou assemblées génerales.

Les assoclés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligatons suivent raction quelle qu'en soit le tilulalre.

La propriété d'une action cormporte de plein dro:l adhésion aux statuts de la soclété et aux décisions de rAssemblee Generale.

Les actlons sont indivisibles a regard de la socleté.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de ia soclété par un seui d'entre eux, considéré comme seul proprietaire ou par un mandatalre unique : en cas de désaccord, le mandatalre unique peut etre désigné a ia demande de T'indivisaire le plus diligent. Ea designalon du représentant de l'indvision doit etre natinée a ta société dans le mols de la survenance de Tindivision. Toute modificatlon dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de ia societe, qua l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a ta saciété, justifiant de la régularité de la modification Intervenuc.

Le droit de vate est excrce par le propritalre des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient a Tusufnuiter dans lcs assemblées générales ordinatres et au nu- propriétaire dans les asscmblées génerales extraordinalres.

Cependant, les associés concerm&s peuvcnt convenlr de toute autre répartltôn du drolt de vote aux consultations coectives. la convention est notifiée par lettre recommandée à la societé, qui sera lenue d'appliquer cette convention pour toute consultation coilective qul aurait leu aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envol de cette lettre. Toutefols, dans tous les cas, fo nu-propritaire aura ie drolt de participer aux assemblées genérales.

Outre les apports, Tassociée unique ou les assoats dont les actions sont intégralement lberecs pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avotr besoin. Ces sommes sont inscrites au credit d'un compie cuvert au nom de Fassoclé concermé. Les cormptes courants ne doivent jarnais étre débiteurs.

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La societé a la faculté d'en rembourser tout ou partie. aprés avis donné par écrit un mois à t'avance, sauf stipulation contralre. Les sommes mises ainsi a la dlsposition de ia société sont rérnunérées jour par jour au taux publié chaque année par l'adminlstration fiscale.

En cas de pluralité d'associes, les cesslons d'actions seront soumiscs aux dlspositions relatees ci- apres. Los actions sont transm!ss:bles sous ies conditions suivantes.

Drolt de préemption :

Toutes les cesslons d'actions, sauf entre associés, sont soumises au respect du drolt de préemptlon suivant :

Lorsqu'un associe envisage la cession de ses actions, Il cott notifier son pro}et, soit par acte extrajudiciaire, soit par iettre tecommandée avec accusé de réception, au président de ia societé en ind!quant l'identité de l'acquércur, fe nombre d'actlons dont ia cesslon est envisagee, le prx par action et les conditions de la cessian.

Dans ie delai de 30 jours de iadite notfication, le président de la société doit notifier par iettre recommandée avec accusé de réception ie projet de cession a tous les associés de la société autres que le cédant. A compter de la réception de cette lettre, chaquc assccié non cédant devra iaire connattre sa décision d'zcquerir dans le deiai de 30 jours. En outre, ia cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'cxplration d'un délal suppiémentaire d'un mols permettant aux associés non cédants d'cxercer lcurs croits de préemption a titre réductible.

St rexercice das drolts de préemption ne permet pas Taccuisition de la totalite des actons mises en vente par l'assoclé cédant, et sauf voionté contratre de cet assoclé, les droits de préermptlon seront reputes n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réservc de l'agrément ci-apres prévu, Passocié cédant pourra librement céder ses sctions au cesslonnaire mentlonn& dans la notificatlon.

St Texercice des droits de préemption ne permet pas Tacqulsition do la tatalité des actions mises en vente par l'associé cédant, ct sauf volonté contraire da cet assoclé, fes droits de préemption seront réputes n'avoir jamais été exerces. Dans ce cas, Tassocie cédant pourra tbrement ceder ses actions au cessionnaire merionne dans fa nctification.

Toutefols, Tassocle cedant peut demznder le benofice de l'exercice du drolt de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par ies autres assoclés et procédcr a la cosston du soide des actions qu'lt envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est profetee n'aura pas été préemptée dans les condiions ci-dessus prévues, Tassocié cédant devra, si le cessionnalre est non assocle, se soumettre a la procédure d'sgrément suivante :

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions daclions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de ia societé doit, dans un délai da 30 jours a compter de ia réception de la notificatlon du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudicialre soit par tettre recommandéc avec zccusé de réception, a l'associé cédant ia décision d'agrément ou de refus d'agrérnent prise par un ou plusieurs

: assoclés représentant au.moins la_majorite du capitai et des.droits de vote de.ja stiete et defberant ans Tes conditions prévues pour les décistons extraordinatres dans les delais prévus par l'article L. 1

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prises en compte pour Ia calcul de cette majorifé. A défaut de'réponse dans Iedélai clessus, Tagrément sera réputé accepte. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a &tre motivee.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librerment le nombre dactions indiqué dans ia notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'acquéreur mentionné dans iadite notification. En cas de rafus d'agrément, l'associe cédant doit, dans un délat de 30 jours & compter de ia notification de la décision de refus dagrément, indiqucr a Ia société au moyen dune lettre recommandée avec eccuste de réception, s'll entend renoncer a son projet de cesslon.

A defaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois compter de la notificaion de la déctsion de refus d'agrément : - Soit faire racheter les actions dont ta cession était envisagée par un ou plusleurs associés : - Soit procéder elle-méme à ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annufer dans la cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actians de Tassocié cédant est fixé d'un commun accord. En cas de desaccord, ie prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a Tarticle 1843-4 du Code civil st, a rexpiration dudit delai de deux mois, ie rachat n'est pas realise, Tagrément est considére comme donné. Toutefois, ce delai peut etre prolongé par crdonnance du Président du Tribunal de cornmerce statuant en la forme des réfenés.

La cession au non du ou des acquéreurs est régulariste par un ordre de virement signé du cédant. scn mandatalre ou, a defaut, du president de la societe, qul fe notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation se présenter au siége sociar pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productlf d'intérets.

Touta cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nullc. En outre, Tassocie cedant sera tenu de céder la totalite de ses actlcns dans un délal d'un mois a conpter de la réveélation & la societé de 1'infraction et ses droits non pécunialres seront suspendus Jusqu'a ce qu'l ait procédé & ladite cession.

Ces disposttlons sont également applicables en cas d'apport_en societé, d'epport partiel d'actif, de fusion ou da scission. Elles peuvent aussi s'appllquer a a cession des droits d'attribution en cas d'augmentaticn de capital par Incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cossion de drots de souscriptlon une augmentation de capital par vole d'apports en numéraire ou de renonciaticn Individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La clause d'agrément, ob}et du présent articie, ast applicable toute cassion de valeurs moblléres emises par ia societé, donnant vocaton ou pouvant donner vocation a recevoir a tout morment ou a terme des actlans de la soclété. La présente clause d'agrément ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanlmité des associés.

En cas de pluralite d'associés, toute société associée dott notifier à la societe la liste de ses propres associes et la répartition entre eux de son capilal social. Lorsqu'un ou plusfeurs de ces associes sont eux-m&mes des pcrsonnes morales, Ia noûfication doit contenir la'répartition du capital de ces personnes morales et 1ndication de la ou des personnes ayant ie contrle ultime de la société assoclée. Tout changement relatif & ces informations doit étre nothié ta soclété dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet & Iégard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par'acte extrajudiciaire scit par lettre recormmandee avec accusé de réceplon. En cas de modification du controle dune société associée au sens de l'article L 233-3 du Code du commerce, T'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein drof suspendu a date de ia modificaton.

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Dans la mais suivant la notification de la modification, le président consufte la collectivité des associés déllbérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinatres sur Ies conséquences tirer de cette modification. A la maforité de trols quarts des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la soclété associe intéresséa un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularlsatlan dans le delal impart, la socitté intéresste sera exclue de la socltté dans ies conditions ci aprés prévues. Si, au terme de ia pracédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a r'unanimité des associés.

President :

La société est représentee à régard des tlers par un président qul est soit une personne physique salarlée ou non, assoclée ou non de la sociéte, soit ume personne morale associée ou non de la societé.

La personne morale présldent ast rcprésentée par son représentant légal saut si, Iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spéclalement habiutée a Ia représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est normée présldent, ses diigeants sont soumis aux memes condittons et obligations et encourent les mémes responsabités dvlle et pénale que s'ls etaient présldent en leur propre nom, sans préjudice de la tesponsabl:lté solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsablité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la soclété par actians simpitlée.

1 - Nomination du présldent.

Le président cst nomme par Tassocite unique ou, en cas de pluralité dassociés, une décision collective des associés déllbérant dans les conditions prévues pour les décisians ordinalres et prise & ta majorité des deux tiers des associés.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du présldent est flxée à six ans, prenant fin & t'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée & statucr sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de iaquelle cxpfre son mandat. Le mandat du présldent est renouvelable sans limitation.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démisslon, la révocatlon, l'expiration de son mandat, soit par l'ouvertre a son encontre d'une procedure de redressement ou de liquldation judicialrcs.

Le préstdant peut démlssionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six mois lequei pourra ttre réduit par T'associe unique ou, en cas de piuralite d'associés, par la collectivité des assoctés qul aura à statuer sur le rempiacement du président démissionnaire. La démission du présldent n'est recevable que si eRe est adressée a l'associée unique ou à chacun des associés par iettre recommandée.

Le président personne physique sera considéré commo dérnissionnare a la date o i aura atlelnt l'age de 70 ans révolus.

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Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressernent ou de lquidation judiciaires.

Le préslaent est révocable a tout moment par décision de l'associée unique ou de la collectivite des associes delibérant dans ies conditions prévues pour les décisions ordinaires ct prise a ta majorité trois quarts des associés.

La décisian de revocation du président peut ne pas étre motivée.

En outra, le président est révocable par le Tribunal de cornmerce pour cause légitime, & la demande de tout associe.

profit au versement par ia societe, a titre dindemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant a 12 inois de traitement calcu!ée sur la moyenne des traitements brts mensuels pergus pzr 1e président révoqué au cours des douze demicrs mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liéa rexistence éventuelle d'un contrat de travali aveo la Soclétê. Toutefois, au cas o ta revocation du présldent, personne physique, seralt motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au président révoque.

La revocation du président personne morale ou du prés!dent personne physique, dont le mandat sociat n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droft a versement par la societé d'indermnité de cessation de fonctions.

4 - Rémunération.

Le président peut recevoir une rémunération cn compensation de la respcnsablite et de ta charge atachees a ses fonclions dont les modattés de fixation et de réglement.sont déterrninees par l'assoclee unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collcctive des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinalres.

Cetle rémun&ration peut consister en un tra:tement fxe ou proportionnel ou à la iols fixe et proportionnel zu bénefice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursô de ses frais de representation ct de déplacement sur justification. Cette rémuneratian ct ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la sociélé.

Le president, personne physique, ou le repr&sentant de la personne morale président, peut etre également fie a la société par un contrat de travail à condition quc ce contrat ccrresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvolrs du président.

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la societé et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute clrcanstanco au nom de la societé dans les limitcs de son objet social. Les dispostlons des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La societ est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objct social, moins qu'elle ne prouve que te tiers savait que l'acte depassait cet objet ou quil ne pouvait rignorer compte tenu dies circonstances, la seute publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, ie président peut accomplir tous actes de direcion, de sestion et d'adminlstration de la société, dans la jlmite de roblet social.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code du commerce ct comme It sera ci-aprés retate. toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissemcnt ou de réducion du capitai de la societé, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux conptes, de comptes annuels et de bénéfices reiévent de la compétence cxclusive de l'associée unique au de ia collectlvité des assoctés.

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Le directeur général cst nomme par le président.

Le directeur génerai est nommé par une décision de l'associée unique ou de la collectivilé des assocles déliberant dans les conditions prévues pour les dêcislons ordinaires et prise la majorité des deux tlers.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du dlrecteur général est égale a la durée de la société mais ne peut excéder celle du mandat du président.

La durée du mandat du directeur général cst fixée a 1 ans prenant fin à rissue de la consuttation annuelle de t'associé unique ou de la collectivité des associés appelée statuer sur Ics comptes annuels de l'exercice &couié et tenua dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du directeur général est renouvelable sans mitation.

3 - Démisslon - Révocation.

Les fonctions de directeur général prennent fin sot par le déces, la démission, ia revocetion, Texpiration de son mandat, soit par rouverture Tencontre de'celulci dune procedure de redressement ou de liquidation judicialres.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un preavis de 3 mois lequel pourra ttre réduit par Tassoclé unique cu, en cas de pluralte dassociés, par ia collectivité des assôciés qui aura statuer sur le rempiacement du directeur genéral démissionnaire.

Le directeur gentral personne physique sera consideré comrne démissionnaire à la date o i aura atteint rage de 70 ans révolus. Le directeur général est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivlté des associ&s détiberant dans les canditians prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorilé deux tiers.

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4 - Rémuneration.

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilite et de la charge attachées ses fonctions dont ies modalites de fixation et de rêglement sont déterrninées par le président.

Le dlrecteur géneral peut recevolr une rémunération en compensation de ia responsabilté et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalites de fixation et de réglernent sont déterminées par T'associc unique ou par la collectvité des assoctes dellbérant dans fes conditions prévues pour ies declsions ordinatres.

Cete rémunération peut consister cn un traitement fxe ou proportonnel cu a ia fols fxe et proportionnel au bénefice ou au chiffre d'affaires. En outre, ie directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur fustificatlon. 'Cette rémunération et ces frais sont comptabilsés en frais généraux de la soclele.

Le directeur général, personne phystque, ou fe représenant de ta personne morale directeur général, pourra @tre égalernent tie à la societe par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde un emploi effectif.

5 - Pauvoirs du directeur général.

Le directeur genéral assiste ie président dans ses foncticns. Il n'a qu'un rle d'auxiliaire du prés:dent auquel il reste subordonné.

Les pouvoirs du directcur générai sont fixés par le président lors de sa nomination.

Les pouvoirs du directeur général sont flxés par l'sssocié unique ou la collectivité des associés en accord avec ie président lors de ia décision de sa nomination : ils ne peuvent etre mcdifies que dans Jes memes condions.

En aucun cas le directeur n'a le drolt de représenter la scciéte & l'égard des tiers.

En cas de déces, démisslon ou erpéchement du président, te directeur géneral conserve ses fonctlons et assume ta direction de la société jusqu' la nomination d'un nauveau président.

Un Conseli de la Présidence ou un Ccnseil de surveillance pourra étre créé par Tassociée unique ou Is collectivité des associes. Ledit conseil aura pour misslon de controler le Présldent dans rexercice de ses fonctions. Le fonctionnement et lcs pouvalrs de ce conseil seront définls par la décisian qul le nomnera.

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autres que cees poitant sur des op&rations courantes conclues a des conditions normales intervonues directement ou par personne interposée entre la socleté et son président, iun de ses dirigeants, T'un de ses aclionnaires disposant d'une fraction des drolts de vote supérieure a 5% ou, s'i! s'agit d'une socleté actionnaire, la socleté la contrôlant au sens de f'art L.223-3 dudit ccde, doivent Etre portées a la connaissance du commissalre aux comptes dans le délai un mois du jour de sa ccnclusion. Le commissalre aux comptes établit un tapport sur les conventions conclues au cours de l'exerclce écoule: ia colfectlvite des associés : la colectivilé des assaclés statue chaque annee sur ce rapport lors de sa consultation annuelfe sur ies comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non zpprouvees produisent néanmoins fcurs effets & charge_pour ia personne interessée et éventuellement pour le président et Ies autres dirigeanis den supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des disposilions de l'article L. 227-11 du Code du commerce, les canventions porlant sur Tes opératons courantes et conclues a des conditions normales sont communIquées au commissaire aux comptes. Tout associe le droit d'en obtenir communication

Lorsque la société ne comprend qu'un seul assoclé, i est seulemcnt fait mention au registre des conventions intervenues directoment ou par personnes interpostes entre la soclété et son dirigeant.

A pcine de nulité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants alnsi qu'a toute perscnne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société. de falre consentir par elle un decouvert, en cornpte courant ou autrement, alnsi que de faire cauticnner ou avaliser par elle leurs engagements envers les liers. Toutefois si ta societé explaite un établissement bancalre ou financler, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantas de ce cammerce conclues à des conditions ncrmales.

1 - Nature - Majorité.

L'associé unique cxerce les pouvolrs dévotus a fassermblée das associés. II ne peut déléguer ses pouvolrs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux slgnés par lul et Tepertcriés dans un registre coté et paraphé comne les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associes, les décislons collectives sont prises, au choix de la présidence, sot en assemblée générale, soit par consultatlon par correspondance, soit par téleconterence tétéphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprlmer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous inoyens de telécommunication peuvcnt &fre utillsés dans l'expresslon des décisicns.

Toutefols, ies décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu'en assemblée générate :

- approbatlon annuelle des cornptes annuels et affectation des bénéfices :

- nomination des commissaires aux ccmptes :

- augmentation, amortissernent ou réduclion du capital sociai :

- fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions :

- dissolution.

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Lcs consultaticns de la collectivité des associés, sont provoquées par le présldent, un ou plusieurs assoclés detenant ensemble plus de la moita dcs actions composant 1e capital social, tout cornmissalre aux comptes ou par un mandataire désigné en justice. Lorsque Tinitlateur de ia consultation n'est pas le président, la décision collective est alors

Chaque assacie a le droit de participer aux décisions cotlectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possede.-

Les décisions collectives des associés scnt dites ordinalrcs ou extraordinaires.

) Sont de nature ordinaire. toutes les décisions qul ne modifient pas les statuts. Relévent ainsl exclusivement d'une décision ordinalre des associes, sans que ta liste ci-apres soit Rmitative :

- l'epprobatlon annuella des comptes et l'affectation des béneficcs:

- Ie quitus donné aux dirigeants dc la société;

- la nominatlon des commissalres aux comptes.

Lassemblée generale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents au représentés possédent au moins 25% des sctlons ayant ic droit de vote. Sur deuxieme consuitation aucun quorun n'est requis. Elle statue a ia majoritó des trois quaris des voix dont dlsposent les actonnaires présents et representés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou Indlrecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles rev&tent une telle nature. Relévent ainsi excluslvement d'unc décision extraordinalre des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitafive :

- l'augmeniation, Tamortissement ou la réduction du capital social:

- toute opération de fusion, scission, apports parliels d'actit soumis au régirne des scissions:

- la dissolution de ta société.

L'assemblée génerale extraordinaire ne détbére valablement, sur premiere consultation, que si les asscciés présents ou représentés possdent au moins 75% des actlôns ayant ie droit de vote. Sur deuxléme consultation aucun quorum n'est requis. Eile statue a la majorité des trois quars des voix dont disposent les actionnaires présents et representes.

c) Par dércgation aux dispositions qul précédent, l'adoption ou la modificatian des éventue!les clauses statutaires relatives a Tinaliénabitté temporaire des actions, aux droits de préeinption des associés en cas de cession d'actlons, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrale d'une personne moraie associee ou a la procédure d'expulsion des associés requlercnt une décision unanime des associés. De meme toute décision, y compris de transfcrmation, ayant pour effet d'augmenter les engagerments d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanirnité d'entre cux.

Les décislons collectives des associes, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux etablis sur un registre spéclal, ou sur des feullets mcbiles numerotés. Ce registre ou ces feullats mobi.es sont tenus au siége de fa societé. ls sont s!gnés le jour mme de Ia consultation par le president de séance. Les proces-verbaux devront Indiquer te mode, le lieu et ia date de la consultation, Iidentite des ssaciés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions detenues par chacun,

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Ies dacumenis et rapports soumIs & discusslon, un exposé des débats ainsi que Ie texte des résolutions et sous chaque résolutlon le résultat du vote. Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions cotleclves sont valablement certifés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet efiet.

2 - Modalités.

a) Assemblées.

La convocatlon est faite par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la reunion et mentionne le jour, Iheure, le lieu ct l'ordre du jour de la réunfon.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de ia convocation.

Dés ia convocation, le texte du projet des resolutlons proposées et tous documents nécessaires a rinformatlon des associés sont tenus a leur disposition au siege social o Is peuvent en prendre connaissance ou cople. Les assoclés peuvent demander que ces documents leur solent adressés par simple iettre, soit & leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la rcddition des comptes. dotvcnt &tre jolnts & la convocatlon le rapport de ia presidenco conienant un exposé sommaire de la siluation de Sa societé au cours de l'exercice écoute ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées genérales ont lieu au slége sociat cu en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à defaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une teuille de présence.

Les associés peuvent se fare representer aux deliberations de l'assemblée par un autre associé. Chague mandatalre peut disposer d'un nombre llimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés da communication ecrite. En cas de contestation sur Ia validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui sc prévaut de l'irrégularlté du mandat.

b) Ccnsultations écrites.

En cas de consuitation écrite, le président dolt adresser a chacun des associés par courrier recommande avec accusé de réceptlon, un bulletin de vote, ei deux exemp!zires, portant les mentions sulvantes :

- Sa date d'envol aux associts : -La date a iaquelle la socleté devra avoir regu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, Ie dé!ai maxlmal de réception des bulletins sera de dix Jours & compter de la date d'cxpéditlon du bu3letin de vote : - La listc des documents joints et nécessaires a la prise de déclsion : -Le texte des réso!utions proposées avec, sous chaque résolution, Iindication des options de délibératlons (adcpon ou rejet) : -L'adresse a iaquelle doivent &tre retournés ics bulletins. Chaque asscclé devra cormpléter le builetin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. SI aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une néme résoluton. le vote sera répute etre un vote de rejet. Chaque assodie doit retourner un exemplalre de ce builetin dc vale dment complété, date et signé, & Tadresse indiquée, et, a defaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le delal indiqué vaut abstention totale de l'assoclé concerné. Dans (es cinq jours cuvrés suivant ia réception du dernter bulletin de vote et au plus tard le cnquieme jour ouvré sulvant fa date limite fixée paur le réception des bulletins, le président &tablit, date et signe ie procés-verbal des délibératlons.

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Les butletins de vote, les preuves d'envol de ces bulletins et le procés-verbal des delibératons sont conservés su siége social. 1 c) Teléconfércrces.

En cas de consultation de ia colfectivité des associes par vole de téléconférence, le président, dans Ia joumée de la consultation, étabiit, date et signe un cxemplalre du procs-verbai des délibérations de ia stance portant : - L'identification des sssociés ayant voté : - Cele des associés n'ayant pas participé aux délibérations : - Alnsi que, pour chaque résolulion, t'identification des assoc!és avec ie sens de teurs votes respectils (adoption ou rejet). Le president &n'adresse immédiatement un exemplaire par télécopic ou tout autre procédé de communication &crite & chacun dcs associes. Les assodés voteni en retournani une copia au président, ie jour meme, apres slgnature, par télécopie cu tout autre procédé de cornnunication écrite. En cas de dé!égations de pouvoirs, une preuve des mandats cst égalernent comnuniquée au presldent par le meme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour slgnaes des représentants des associes sont conservées au stege soclal.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuls a Jour de la société ainsi que das documents ci-aprs concemant les trois demiers exercicas sociaux : -En cas de pluralité d'assoclés, la istc des associes avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est tituialre et, le cas.échéant, le nonbre de droits de vole attachés à ces actions : - Les compies annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires : - Les rapports et docurments soumls aux assaciés roccasion des déclsions collectives ; - Les procs-verbaux des dêcisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, Ies pouvolrs des associes representes.

En applicatian des disposiions de Farticle L227-11 du Code du commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le contrle de la soclété est cxercé par un ou plusicurs commissaires aux comples titulaires exergant Ieur missicn conformément a la lol. Un ou plusieuts commissaires aux comptes suppleants appeles a remplacer le ou les titu!aires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces, sont nommês en mérne temps que le ou les titutalres pour la meme duree. Les cominlssaires aux camptos sont nommés pour six exercices sociaux; leurs fonctions expirent a Tissue de la consultation annuetie de la coflectivilé des associés appeléo & statuer sur les cornptes du sixiéme exercice soclal.

Les prermiers commissaircs aux comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associs dêlibérant dans tes conditlons prévues pour Ies décistons ordinaires et prise a ia majorità trois quarts.

En cas de pluralite d'associés, s'l devenait nécessaire de procéder la nomination d'un ou ptusieurs commissaires aux comptes ct si la collectivité des assoclés négligealt de fe faire, tout essacié pourrait demander au Presldent du Tribunal de commerce, statuant en reférê, la désignation dun commissatre aux comptes.

Afin de préserver tindépendance des commlssaires régard de la société et de ses dirigeants, toute normlnation de commissaire aux comptes est soumise aux rgles d'incompatibilitê édictées par les dispasllions de farticle L.225- 224 du Code de commerce.

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Les commlssaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvofrs que leur conérent les artic!es L. 225- 218 a L. 225-242du Code de comrnerce. Plus particulierement, 1ls ont pour missian permanente : - De vérifier les valeurs et les documcnts comptables de la societé, - De controler la confarmité de la comptabifté aux régles en vigueur. - De vérifier ta concordance avec les comptes annuels et la sincérité des infonmatians dannées dans Ie rapport de gestion et dans les documents adress&s & T'associe unique ou aux assoclés sur ta sttuation financlére et les comptes de la socleté. Is ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la sociéte. En cas de pluralité dassodés, les commlssaires aux comptes scnt appelés a Toccasion de toule consuftation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux compics sont indéfiniment réeligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par l'associé unique ou ia collectivité des associés désbérant dans les conditions pr&vues pour ies declsions ordinalres, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de fcurs fonctions, meme pour slmple convenance personnelle, & condition ce ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiclable a la socielé. En cas de démission du comnissaire titulaire, le commissairc aux comptes supp!éant acctde de plein drolt aux fonctions de ce dernier pour ta durée rcstant a courir du mandat de ceiul-ci.

En cas de faute ou d'empechement, tes commissaires aux comptes peuvent &tre relevés de leurs tonctions avant l'expiration norraale de celles-c! mals seulement par décision de justice. La révocatlon du commissalre aux comptes peut etre demandée : - Par le président de ia société : - Par rassocie ûnique ou, en cas de pluralité d'asscciés, par la colleclivité des associés ou par un ou plus!eurs assoclés représentant au moins le dlxieme du capltal social : - Par ie comité d'entreprise : - Par le Ministore public. La demande de révocation du conmisszire aux comptes doit etre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en ia forme des réferés.

Chaque cxercice social a une durée d'une année, gul commence te 1e janvier et finit le 31 décembre.

Ii cst tenu une comptabilité régulltere des opératlons sociales, coniormément a la loi.

A la clature de chaque exercice, le pr&sident dresse tinventaire des divers eléments de Tactit et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et pzsslfs et faisant apparattre de fagon distincte ies copitaux propres, le comple do résultat récapitulant Ies produits ct les charges de l'excrcice, ainsi que l'annexe cômplétant et commentant rinfarmadion donnee par te bilzn et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou c'insuffisance du btnéfce, aux anortssements et pravisions nécessaires. Lo montant des engagements caullonnes, avalisés ou garantis cst mentionné & ia sute du bilan.

Le président établit Ic rapport de gestion sur la situation de la sociélé durant l'exercice &coulé, son évolution prévisible, ies événements importants survenus entre la date de cloture de l'excrcice et la date a laquelle il est etabl, ses activités en matlére de recherche et de développement.

En application des dispasitions de l'article L225-184 du Code de commerce. le président étabit un rappon spéclal qui intome chaque année T'assemblée génerale crdinaire des opérations réalisées

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apres déduction dos amortisserents et des provislons, fe bénéfice ou la perta de l'excrcice clos. Sur le bénéfice dc Texercice dinlnué, le cas échéant, des pertes antérieures, if est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint ie dixime du capital saclai ; il reprend son cours icrsque, pour une cause quclconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéflce distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en applicalion dc la loi et des statuts, et sugmenté du report benéficialre. Sur ce bénefice, rassoclé unique ou la colfectivité des assaciés peut prélever toutes sornmes qu'l ou gu'elle juge a propos d'affecter a la dotation dc tcus fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinalres, ou de reporter & nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluratité d'associés, par decisidn de la coliectivite des associés proportionnellement au nonbre d'actions appartenant chacun d'eux. En outre, la colectivité des assoclés peut decider la mlse en distribution de sornmes prélevées sur les r&serves dont la soclété a la dispositlon,en indlquant expressément les postes de réserves sur iesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénafices de 'rexercice.

11 est d'abord prélevé sur le solde du benétice de Texercice clas et, 1e cas échéant, sur Ics réserves dont la société fa disposition, un premier dividende non cumulatif égal a 50 % du capital libéré et non amort que représente l'action.

En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivté des assoclés peut décider que, sur ledit solde, une majoratlon de dividende dans la limlte de dix pour cent peut &tre attribuée a tout associe qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une Inscription nominalive depuis deux ans au moins et du maintien de col!c ci a la date de mise en paicnent du dividende. Son taux est fixé par ia col:ectivite des assoclés. La meme majoraton peui etre attribuee, dans fes memes conditions, en cas de distribution d'actlans gratuites.

Hors le cas de réducton du capitai, aucune distribution ne peut &tre faite a Tassocié unique ou aux associés torsque ies capitaux propres sont ou deviendraleni a la sufte de celle-ci, inferieurs au montant du capilal augmenté des réserves que la ioi ou les statuts ne permetent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas dlstribuable. 1t peut etre incorporé en tout ou partie au cap:tat.

Les pertes, s'it en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé uniqua ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour tre imputées sur les bénefices des exercices uttérieurs Jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan étabi su cours ou a la tin de 'exerdce ct certifié par un cormmissaire aux comptes fait apparaitrc que ia societé, depuis Ia cloture de l'exercice precedent, apres constituton des amortissernents et provIsions nécessalres et déductlon faite s' y a lieu des pertes anterieures ainsi

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que des sommes à porter en réserve, cn sppllcation de la loi ou des statuts, a réallsé un benétice, i) peut &tre distribué sur décision du présldent des acomptes sur dividende avant Tapprobation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder te montant du benefice ains! défini

Les madatités de misc en paiement des dlvidendes en numéralre sont fixées par décision de rassocie unlque ou de la colleclivité des assoclés délibérant dans les conditicns fixées pcur Ies décisions ordinaires ou à défaut par le président.

La mlse en paierment des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délal maximat de neuf mois aprés la clsture de Texercice, sauf prolongauon de ce détai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivtta des assoclés statuant sur les compies de l'exercice cios a ia faculté d'accorder à chaque assoclé, pour toui ou partie du dlvidende mis en distribution ou des acomptes sur divldende, une option entre ie paietnent du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiernent du dividende en actions doit étrc taite simultanément à chaque assoclé. Lc prix des actions ainsi mises, qui ne peut @tre Inférieur au montant nominal, cst fixé dans les conditions vistes a T'arlicle L232-19 du Code du commerce : lorsquc le montant des dividendes auquel il a droit ne conespond pas un nombre cntier d'actions, Tassocié peut obtenir Ic nornbre d'actions immédlatcment supérieur en versant dans te délai d'un mois ia différence en numeratre ou recevotr le nombre d'actions immédiatement Inférieur complété d'une soutte en numéraire. La demande de palement du dividende en actions doit interven!r dans un délat fixé par la collectivité des assoclés, sans qu'il puisse @tre supéricur a trois mois a compter de la décislon : raugmentation de capital de ta societe est réaliséc du seul falt de cette demande et ne donne pas tieu aux tomalités prévues aux ertlclcs L.225-142, 191 L.225-144, ct L.225-146 du Code du commerce.

Aucune répetiticn de dividende ne peut étre cxigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque Ia distribution a ete effectuée cn violatlan des dispasitions légales et que la socleté etabli que ie ou Tes benéficiaires avalent connaissance du caractére irrégulicr da cette distribution au moment de celic- cl ou ne pouvalent lignorer compte tcnu des circonstances. Lo cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés ia mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sant prescrits.

Si, du falt des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la socleté deviennent inférieurs a la maitié du capital soclat, le présldent doit, dans les quatre mois qul suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, consulter Tassocié unique ou la collectivité des assoclés, a r'effet de decider s'il y a leu a dissofutlon anticipée de la société.

11 y aurait ieu a dissolutlon da la socléte, st la résolution sourmlse à l'assoclé unique ou au vote des associés tendant a ia poursuile des activités soclales, ne recevait pas l'approbaton de Tassocie unique ou de la majorité trois quarts des assoclés. St la dissolution n'est pas pronancée, le capkat doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de ia clôture du second exercice social sulvant celui au cours duquel les perles portant atteinte cu capital ont été constatées. Dans tous les cas, ia décisian de l'associé unique ou de la collectivité des associés dott étre publiéa dans les condilons légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout Intéressé peut dernander en justlce ia dissotution de la soclété. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour cû Il statue sur le fond, la régularisation a eu lie. Sous reserve des dispositlons de l'article L.224-2 du Code du commcrce, il n'y a pas Iieu a d:ssclution

reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capltat social.

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La societe peut se transformer en société d'une autre forme si. au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'exlstence et si elle a établ et falt approuver par Tassocle unlque ou les associes le bilan de ses deux prermiers exercices.

Iequel doit atlester que ies cep:taux propres sont au moins égaux su capital social.

Ies conditions prévues cl-dessus ne sont pas exigibles.

La transformatian cn société en commandite simple ou par actions est décdée dans les conditions prévues pour la modiication des statuts et avec Taccord de chacun des associés qui acceptent de

Dans fe cas d'une transfonnaticn en socleté en commandile par actions, un comnissalre a la transformation doit etre nomrn dans tes conditlons relatéas a l'article L.224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabitité t'mitée est déctdée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts des sociétés de cetie forme.

La transformation en soclété ananyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transtormation charge d'apprecier ia valeur des biens compasant Tactif social et , s'il en existe, ies avantages particullers consentis a des associes ou a des tlers.

La société est disšoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par decision de l'assocle unique ou das associés délibérant collectivement dans ies conditions fixées pour les déclsions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinea de l'article 1844-5 du Code civa relatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissotution de ia sociêlé en présence d'un associ& unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce demlcr, sans gu'l y ait lieu a liquidation mais les créanclers peuvent faire opposition cette dissolution comme relaté au deuxiéme afinea de l'article 1844-5 précité.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers détbérant collectivernent réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusteurs liquldateurs dont Ils déterminent les pouvoirs et qui exercent ieurs fonctions conformément a la Iégislatlon en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa Siquidation jusqu'a la cloture de celia-ci, mais sa dénominaticn devra etre suivie de ta mention "societé cn liquidation" alnsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société ct destinés aux tiers.

Les actians demeurent négociables jusqu'a ia cloture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la socléte ou lors de sa Bquldation cntre ia soclété, l'associé urique ou fes assoclés cancernant les affaircs socialcs, l'interpretation ou Texécuton des présents statuts, seront jugécs conformément la lol ct soumises la juridiction des tribunaux competents.

Toutes les contestatians qut pourraient s'elever pendant ladurée de la soc!ete ou lors de sa liquidation entre la société, Tassccie unique ou les assccies concermant les affalres sociales, l'interprétation ou rexécution des présents statuts, seront saumises a la procedure d'srbitrage.

Chacune des parties désigne un arbltre, les arbitres ainst désignés en choisissent un autre, de sorte que ie collége arbltral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Présldent du Trbunal de

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commerce du fieu du siege social, saisl comme cn matére de référé par une des parties ou un arbitre. procédera a cette désignatlan par voie d'ordonnance.

Lcs arbitres ne seront pas tenus dc sulvre les rég!es établics par les tribunaux Ils statueront cormme arnlables compositeurs et en dernier ressort, les partes convenant de renoncer & la voie d'appel.

Le Président du Tribunal de commerce du eu du slge social dameure compétent tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le rglement de toutes autres dificuités.

Les souss!gnés nomment, pour une durée égale & ia durée de fa société, en qualité de premier président de la société :

Monsleur Alain KLODAWSK.

Demeurant a PARIS (75011) -5,Passage du Chem!n Vert

Le président ainsi nornmé acceple les fonctlons qui lui sont confiées ct déclare, en ce qui le concerne, n'etre attelnt d'aucune Incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empecher sa nomination et 'exerclce ce ses fonctions.

En compensation de ia respansablité et de la charge attachées a ses fonctions, ie presldent percevra une remunération dont les modalités de fixation et de réglement sercnt déteminées par rassocié unique ou une décision de la collectivité des asscciés.

Lcs soussignés nomment pour une durée de six exerciccs, ieurs fonctons expirant a la date d'approbation des comptes sociaux du sixiéme exercice cios :

En qualité de commissaire aux comptcs tltulaire :

MansIcur Danicl ZAGOURI Commissaire aux comptes Inscrit & la Compagnie des Commissaires aux Comptes prês la Cour d'AppeI de PARIS Demeurant a PARIS (75016) - 83, rue Chardon LAGACHE

En qualité de commlssairc aux comptes suppléant :

Monsicur Sergc AYACHE Cormmlssaire aux comptes Inscrit & ia Compagnio des Commlssalres aux Comptes pres la Cour d'Appel de PARIS, Demeurant a PARis (75008) - 36,rue da Washington

Les commlssaires aux comptes alnsi nommes, fntervenant au présent acte, acceptent leurs fonctons respectives ct déclarent, chacun en ce qui le concerme, n'etre attelnts d'aucune incornpatbilité ni interdiction susceptibles d'empécher ieur nornination et l'cxercice de leurs fonctlons. La rémunératlon du commissaire aux comptes titulaire est fixée conformément & la réglemcntation en vigueur.

Conformément a ta lol, la socleté ne joulra de la persannalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation zu Registre du commerce et des sociétés. Cependant, i a étê accornpli ds avant la signature des présents statuts, pcur le compte de la societé en'formation, des actes énoncés dans un @fat annexe aux présenis statuts, indlquant pcur chzcun d'eux Tengagement qui en résulterait pour ta societé.

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Gretfe du Tribunal de Commerce de Parls VALE 17/09/2009 14:18:43 Page 21/22 (22) *09390234

Cet état a été déposé dans les délais légaux su licu du futur sige social à fa disposition de T'associé unique qui a pu en prendre connalssance, alnsi que le soussigné te reconnait.

réputes avoir éte souscrits par efle des son origine, et ce, dés qu'elle aura te immaticulée au Registre du commerce et des sociétes.

Du seui fait de Fimmatriculation de la socisté au Reglstro du commerce et des societés, les engagements résultant de ces actes seront repris, rétroactivement, dés leur naissanco et do plein drolt, par la société.

A compter de t'immatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la societé qui devra les amortir avant toute distribution de benéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Statuts mis a jour Ie 12 mars 2010