Acte du 6 mai 2010

La société est de forme a responsabilité limitée. Elle cst régie par toutes dispositions législatives cn vigueur concernant les sociétés à responsabilité limitée ainsi que les présents statuts. : 1 -

La société a pour dénomination sociale :

FINANCIERE 201 1

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, la société doit indiquer cn téte de ses factures, notes de commandes, tarifs ct documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés conccrnant son activité et signés par elle ou cn son nom, le siége du tribunal au greffe duquel ellc est identifiéc au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

La société a pour objet en France et a l'étranger,

. l'acquisition, la souscription, la cession, la détention, la gestion, le controle de participations, directes ou indirectes, dans toutes sociétés. la définition et la conduite de la politique générale du groupe constitué avec ses filiales et participations, la réalisation de prestations dc services dans les domaines administratif, financier, comptable ct commercial au profit de ses filiales et participations. la participation, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notammcnt par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres, droits sociaux, valeurs mobiliéres, fusion, alliance ou association cn participation ou groupement d'intérét économique.

Et, plus généralement, la réalisation directe ou indirecte de toutes opérations financieres, immobiliércs, mobiliéres, commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Le siége social est fixé a 5 passage du Chemin Vert - 7501 1 PARIS.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réscrve de ratification par la prochaine assemblée générale, ct en tout autre lieu suivant décision cxtraordinaire des associés.

La durée de la société est de 99 annécs a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée dans les conditions prévues aux présents statuts.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, lcs associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

A. Apports en nature :

DESIGNATION DES BIENS APPORTES :

Les associés susnommés effectuent les apports suivants :

- Monsieur AIain KLODAWSKI fait apport a la Société FINANCIERE 2011 de huit ccnt cinquante (850) actions en pleine propriété de la SAS DIALTEX, dont le siége social est à PARIS (75011) - 5 passage du chemin vert, au capital social de 100 000 £, immatriculée au Rcgistre du Commerce et dcs Sociétés de PARIS, sous le numéro 438 076 991,

- Madamc Iwona KLODAWSKI fait apport a la Société FINANCIERE 2011 de ccnt

cinquante (150) actions en plcine propriété de la SAS DIALTEX, dont le siége social est a PARIS (7501 1) - 5 passage du chemin vert, au capital social de 100 000 E, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés dc PARIS, sous Ie numéro 438 076 991.

EVALUATION DES APPORTS

Conformément au rapport du commissaire aux apports désigné par les futurs associés de la société FINANCIERE 2011 par décision du 15 févricr 2010, annexé aux présents statuts, les 1000 actions désignés ci-dessus sont apportées pour une valeur globale de deux millions (2 000 000) d'curos, soit une valeur unitaire de deux mille (2000) curos.

Soit, par associé:

- Monsieur Alain KLODAWSKI apporte 850 actions valorisécs a un million sept cent mille (1 700 000) euros, - Madamc Iwona KLODAWSKI apporte 150 actions valorisées a trois cent mille (300 000) euros.

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REM1UNERATION DES APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution, dans les conditions prévues par l'article 150-0 B du CGI, a Monsieur et Madame KLODAWSKI de la facon suivante :

y Monsieur Alain KLODAWSKI : - quinze mille quatre cent soixante (15 460) parts en pleine propriété de ccnt (100) curos de valeur nominale chacunc, entiérement libérées, numérotées de 1 a 15 460, représentant unc valeur d'un million cinq cent quarante six mille (1 546 000) curos, - une somme en espéces de cent cinquante quatre millc (154 000) euros, représentative d'une soulte, qui sera portée au crédit du compte courant ouvert au nom de Monsicur Alain KLODAWSKI dans les livres de la Société.

> Madame Iwona KLODAWSKI : - dcux mille sept cent trente (2 730) parts en pleine propriété de cent (100) curos de valeur nominale chacune, entiérement libérées, numérotées de 15 461 a 18 190, représentant une valeur de deux cent soixante treize mille (273 000) curos, - une somme cn espéces de vingt sept mille (27 000) euros, représentative d'une soulte, qui sera portée au crédit du compte courant ouvert au nom de Madame Iwona KLODAWSKI dans les livres de la Société.

Lc capital de la société FINANCIERE 2011 s'élévera donc a UN MILLION HUIT CENT DIX NEUF MILLE EUROS (1 819 000 curos) et sera composé de dix Iuit nilIc cent

quatre vingt dix (18 190) parts d'une valeur nominale de CENT EUROS (100 curos), entiérement libérées et attribuées comme suit :

- Monsieur Alain KLODAWSKI, A concurrcnce de 15 460 parts Numérotées de 1 a 15 460, 15 460 parts,

- Madame Iwona KLODAWSKI, A concurrence de 2 730 parts, Numérotées de 15 461 a 18 190, 2 730 parts,

Soit un montant total de parts composant le capital social de 18 190 parts.

PROPRIETE - JOUISSANCE

La Société FINANCIERE 201 1 aura la propriété ct cntrera en possession cffective dcs parts sociales apportées a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés date a partir de laquelle elle jouira de la personnalité morale.

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ETAT DES PARTS SOCIALES APPORTEES

La Société FINANCIERE 201 1 prendra 1'ensemble des titres apportés, soit les actions de la SAS DIALTEX apportées dans l'état ou elles cxistent au jour du présent contrat.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations de l'apportcur les concernant.

Les apportcurs ne donnent a la Société FINANCIERE 201 1 aucune autre garantie que celle de l'existence, a ce jour de l'ensemble des titres sus-désignés apportés et de leur livraison, libres de tout nantissement ou empéchement quelconque.

Toutes les titres apportés sont enticremcnt libérés et ne font l'objet d'aucun privilége.

CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT

La Société FINANCIERE 201 1 scra, à compter de ce jour, subrogée purement et simplement dans tous les droits ct obligations attachés aux parts apportées ct elle sera tenue & l'exécution des statuts de Ia SAS DIALTEX.

DECLARATIONS DES APPORTEURS

1. Déclarations générales

Les apporteurs soussignés déclarent que :

Les droits sociaux apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque ct en particulier d'aucune inscription de nantissement. Les droits sociaux apportés sont leur propriété légitime pour les avoir acquises lors de la constitution de la société. Lcs sociétés désignés ci-dessus, dont les droits sociaux sont apportés, ne sont pas en état

de cessation de paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire et ne font pas l'objet d'une procédure de réglement amiable.

En résumé, rien ne s'oppose a la libre disposition des droits sociaux apportés a la Société FINANCIERE 2011 bénéficiaire.

Pour sa part, la Société FINANCIERE 2011, bénéficiaire, déclare avoir cu parfaite connaissance des statuts de la Société DIALTEX.

DECLARATIONS FISCALES

Droits d'enregistrement

Les apporteurs déclarent, pour l'enregistrement, que les apports mixtes, tels quc détaillés ci- dessus, sont a titre onércux a hauteur de cent quatre vingt un mille (181 000) euros et que l'apport a titre onéreux porte sur les actions de la SAS DIALTEX avec la répartition suivante :

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- Monsieur Alain KLODAWSKI a concurrence dc cent cinquante quatrc mille (154 000) curos, soit des droits d'enregistrement de 4620 € :

- Madame Iwona KLODAWSKI a concurrence de vingt sept mille (27 000) curos, soit des droits d'enregistrement de 810 €.

Le solde des apports, soit un million huit ccnt dix neuf mille curos (1 819 000 £), est consenti a titre pur et simple a la Société.

L'apport pur et simple, réalisé lors de la constitution de la société FINANCIERE 2011, est susceptible d'étre exonéré de droits d'enregistrement.

Les apporteurs reconnaissent avoir été informés des causes d'exigibilité de paiement des droits d'cnregistrement en cas, notamment, de mutation a titre onéreux des titres remis en échange de l'apport ci-dessus constaté dans les trois ans qui suivent l'apport.

Ininóts dirccts

En matiére d'impôt sur le revenu, les parties déclarent que cette opération d'apport de titres est susceptible de bénéficier d'un sursis d'imposition des plus values réalisées en cas d'apport de

titres a une Société soumise a l'impot sur les sociétés.

Ils reconnaissent également avoir été informés dcs causes d'exigibilité anticipéc de paiement de la plus-valuc en cas, notamment, de mutation a titre onéreux des titres remis en échange de

l'apport ci-dessus constaté.

Les parties déclarent, en tant que de besoin, que les apports de titres faisant l'objet des présentes auront, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit ce jour.

B Récapitulation des apports :

- Monsieur Alain KLODAWSKI fait apport a la Société FINANCIERE 2011 sous les

garanties ordinaires de fait ct de droit, de huit cent cinquante (850) actions en pleine propriété de la SAS DIALTEX, dont le siége social est a PARIS (7501 1) -5 passage du chemin vert, au capital social de 100 000 E, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sous le numéro 438 076 991, évaluées a un million sept cent mille (1 700 000) euros,

- Madame Iwona KLODAWSKI fait apport a la Société FINANCIERE 201l sous les garanties ordinaires de fait et dc droit, de cent cinquante (150) actions cn pleinc propriété dc la SAS DIALTEX, dont Ie siégc social est a PARIS (75011) - 5 passage du chemin vert, au capital social de 100 000 £, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sous lc numéro 438 076 991, évaluées a trois cent mille (300 000) euros,

Soit des apports en nature pour une valeur globale de 2 000 000 €

Montant total des apports 2 000 000 €

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Par suitc des apports sus-énoncés, Ic capital social est fixé a UN MILLION HUIT CENT DIX NEUF MILLE EUROS (1 819 000 Euros). Il est divisé en dix huit mille cent quatre vingt dix

(18 190) parts sociales de CENT EUROS (100 Euros) chacune numérotéc de 1 a 18 190 entiércment souscrites ct attribuées aux associés en rémunération de leur apport de la facon suivante :

- Monsieur Alain KLODAWSKI, A concurrence de 15 460 parts Numérotées de 1 a 15 460, 15 460 parts,

- Madame Iwona KLODAWSKI.

A concurrence de 2 730 parts, Numérotées de 15 461 a 18 190, 2 730 parts,

Total égal au nombre de parts composant lc capital social de 18 190 parts.

8-1 - Augmentation du capital

Modalités dc l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en

une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinairc portant augmentation du capital, fixe Ie montant de la prime et détermine son affectation.

Souscription cn numéraire et apports cn nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital cn numéraire devront étre libérées cntiérement de leur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requ&te de l'un des Gérants.

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Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Apporteurs ou acquércurs conmuns cn bicns

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, Ic conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition :; justification de cctte information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les dcux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cctte revendication intervicnt aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article

, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la
majorité.
Apportcurs ou acquércurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues sous l'article .
Droit préférenticl de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augrnentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans ies conditions prévues par l'article Cession et transmission des parts> des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avcc demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
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De méme, les associés peuvcnt, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit
préférentiel de souscription.
Le droit préférenticl de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
8-2 - Réduction du canital social
Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que cc soit, par décision extraordinaire de l'asscmbléc générale des associés. En aucun cas, cette réduction nc peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Pcrte ayant pour effet de ramcner les capitaux propres à un montant inféricur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de
consulter les associés a l'effet de décider, dans Ics conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée & la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui
n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposéc au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, ct inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou lc Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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a) Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables
Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui ies modificnt, des cessions ct mutations ultéricures, le tout réguliérement consenti, constaté ct publié.
Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société : les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre cux, a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de fairc désigner par justice un mandataire chargé de les représcnter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour 1'enscmble des décisions, ordinaires et extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué ct a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
b) Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 C.civ., le conjoint de tout associé qui
revendique lui-méme la qualité d'associé devra obtenir l'agrément des associés selon les modalités prévues pour les cessions a des tiers, lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote ct ses parts ne sont pas priscs en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

a) Lcs cessions et transmissions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou seing privé, elles ne sont opposables a la sociétéqu'aprés signification par exploit d'huissier ou acceptation par elle suivant acte authcntique. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Les cessions ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplisscment de ces formalités et en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
b) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des parts sociales émises par la Société, & savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
c) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé ct quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
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Procédure d'agréncnt
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un
associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception a la Société ct a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoqucr l'asscmblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a comptcr de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentcment a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a
compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commcrce statuant par ordonnance sur requéte non
susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de rachctcr ccs parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes ducs portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir
des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voic de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
d) La société n'est pas dissoutc par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire ou une mesure d'incapacité prononcée à l'égard d'un des associés.
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c) En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellemcnt son conjoint survivant, sous réscrve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justificr de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'cxpédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piêces précitées, la gérance adressc a chacun des associés survivants, une lettre recommandéc avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partcnaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux hériticrs et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces
héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des
parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou dc faire racheter leurs parts dans les
conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
f) Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens
ou changement de régime matrimonial, de la communauté 1égale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée ct son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui nc possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions quc celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
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a) La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiqucs, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.
Elles sont désignées par décision collective ordinaire des associés.
b) Le ou les gérants ont cnsemble ou séparément s'ils sont plusicurs, lcs pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes qui ne rclévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait quc l'actc dépassait cet objct, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant cxclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
c) Lc ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
d) La responsabilité des gérants est engagéc dans lc cadre dcs textes législatifs et réglementaires en vigueur. Les gérants doivent a la société le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales, ils doivent également satisfaire aux devoirs et obligations de leur charge tels qu'ils sont fixés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.
e) La rémunération du ou des gérants est fixée par décision ordinaire des associés. Elle peut étre modifiée dans les memes conditions.
Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements sur justification. Rémunération et frais sont des charges sociales.
f) Le ou les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions cn prévenant les associés dans un délai raisonnable, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus des deux tiers
des parts sociales. Décidée sans justes motifs, Ia révocation peut donner lieu a des dommages et intérets.
Un gérant pcut étre également révocable par les tribunaux pour cause légitime.
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Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants peuvent étre désignés par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions fixécs pour Ies décisions ordinaires.
Cette désignation est obligatoirc des constatation de la réunion de deux des trois criteres définis par les dispositions légales et réglementaires.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices et exercent leurs fonctions conformément a la loi.

a) Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quclque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se
faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clles leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
b) Conventions soumiscs a contróle
En cas de pluralité d'associés, le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée des associés, ou encore joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par pcrsonne interposée entre la société et l'un dc scs gérants ou associés ; la collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont
pas prises en compte pour le calcul du quorum et la majorité. Par dérogation a ces dispositions lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention cst conclue avcc celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations.
Toutefois, s'il n'cxiste pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un
gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.
Les dispositions du présent article s'étendent aux convcntions passécs avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, cst simultanément gérant ou
associé de la société a responsabilité limitée.
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c) Conventions libres
Les dispositions du b) ci-dessus nc sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

a) Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde, les décisions collectives résultent au choix de la gérance, d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale, clles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, à l'exception de la décision d'approbation annuelle des comptes, d'émission d'obligations et d'approbation d'une modification du capital social prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la société, décisions qui doivent etre prises en assemblée obligatoirement ou lorsque la réunion d'une assemblée a été demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par l'article L223-27 alinéa 4 du code de commerce.
b) Les décisions collectives (assemblées, consultations écrites ou actes) ordinaires, c'est-a-dire celles n'entrainant pas modification directe ou indirecte des statuts sont prises à la majorité de
plus de la moitié des parts sociales sur premiere consultation et a la majorité des votes exprimés quel que soit le nombre des votants, sur seconde consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
Les décisions collectives (assemblées, consultations écritcs ou actes) extraordinaires, c'est-a- dire celles entrainant directement ou indirectement modification des statuts, ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiémc asscmblée doit etre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des parts sociales.
Les décisions collectives extraordinaires sont décidées a la majorité des deux ticrs des parts
détenues par les associés présents ou représentés.
c) La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société cn Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiéc, Ie changement de nationalité de la Société et
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l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

a) Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent égalcmcnt etre convoquées par Ie Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixcr son ordre
du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandéc comportant l'ordre du jour et précisant Ies jour, heurc ct lieu de la réunion. S'il
existe un commissaire aux comptes, convocation lui est faite par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception.
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse aux associés, par lettre recommandée, le
texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit et adresscr a la gérance les projets dûment complétés par ces votes, par pli recommandé.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus scra considré comme s'étant abstenu.
c) Chaque associé peut se faire rcprésenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que Ies deux époux, ou seulcment deux associés. Dans ces deux dernicrs cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
d) L'assembléc est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un dcs Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assernblée est assurée par le plus agé. En cas de décés du gérant unique, l'assemblée appelée a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun gérant n'était associé.

a) Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par Ic Président de Séance. Le procés-verbal
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indique la date et le licu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts
détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et Ie résultat des votes.
b) En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
c) Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, ct cotés et
paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et
sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphécs. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellcment, elle doit étre jointe a celles précédcmment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervcrsion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement cffectuée par un scul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit dcs questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventairc est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un excrcice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége
social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-mcme et au siége social,
connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes
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annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées ct procés-verbaux de ces asscmblées Sauf cn ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre
copic.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandéc par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE Y
COMPTES SOCIAUX, AFFECTATION DE RESULTATS

a) L'exercice social s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social se tcrminera le 31 décembre 2010.
b) Les comptes annuels, l'inventaire ainsi que le rapport de gestion de l'cxercicc écoulé sont établis par Ic gérant.
L'assemblée des associés approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes, et décide l'affectation du résultat et ce, dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements. Les comptes annuels et documents relatifs a l'approbation des comptes annuels font l'objet d'un dépôt au greffe dans les conditions réglementaires.

Lcs produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réservc légale. Ce prélévcment cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale cst descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portécs en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouvcau bénéficiairc.
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Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts
sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont clle détermine l'emploi, s'il y a licu.
Les dividendes sont prélcvés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exerciccs ultérieurs jusqu'a apurement complet.

a) Arrivéc du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
b) Dissolution anticipéc
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'cxistence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, pcuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, étre
transforméc en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivic des mots . La personnalité morale de la Société subsiste pour
les besoins de sa liquidation et jusqu'a clôture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
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La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les
pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont invcstis des pouvoirs les plus étendus, sous réscrve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entrc les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société cntraine, mais seulement lorsque l'associé cst une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de
toutes les parts sociales en unc seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci
continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, scront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans Ies conditions du droit commun.

DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de
remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément & la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraicnt étre exigées.

Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'cux de l'engagement qui en résulte ct annexé aux préscnts statuts pour la Société, a été
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présenté aux associés avant la signature des statuts.
L'immatriculation de la Société au Registre du Commcrce et des Sociétés entraincra de pleir
droit reprise par la Société desdits actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des .
Pour l'enregistrement, les apporteurs déclarent, conformément aux précisions apportécs par la Documentation administrative 7 H-24, n°1, du 1" septembre 1999, que les apports mixtes, tels que détaillés a l'article 6 des présents statuts, sont a titre onéreux a hauteur de cent quatre vingt un mille (181 000) euros et que 1'apport a titre onéreux porte sur les actions de la SAs DIALTEX avec la répartition suivante :
- Monsieur Alain KLODAWSKI à concurrencc dc 154 000 E, soit des droits d'enregistrement
de 4620 € ; - Madame Iwona KLODAWSKI a concurrence de 27 000 E, soit des droits d'enregistrement dc 810 €.
Le solde des apports, soit un million huit cent dix neuf mille (1 819 000) euros, est consenti a titre pur ct simple a la Société.
Fait a Le
En autant d'originaux que nécessairg pour le dépôt/ô'un excmplaire au siégc social et l'cxécution des diverses formalités Yegales
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ANNEXE I ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN
FORM1ATION
Signature d'une attestation de mise a disposition pour le compte de la société en formation
Paiement des droits d'enregistrement et des frais de formalités pour le compte de la société en formation
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ANNEXE II RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
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Serge Ayache Commissaire aux comptes
APPORT DES TITRES DE LA SOCIETE DIALTEX par monsieur Alain
KLODAWSKI ET Madame Iwona JAGIELSKI (épouse KLODAWSKI) a
la SOCIETE FINANCIERE 2011 SARL
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS
36, rue de Washington 75008 PARIS -Tel : 01 40 74 02 83 - Fax 01 40 74 04 84 SIRET : 488 035 544 000 11 - TVA Intra communautaire : FR 90 488035544 - Code APE 741 C Inscnt au Tableau de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris - fle de rance
Serge Ayache Commissaire aux comptes
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Mesdames, Messieurs,
Madame Iwona KLODAWSKI, née JAGIELSKI et Monsieur Alain KLODAWSKI, en qualité des seuls futurs associés de la Société & Responsabilité Limitée SARL FINANCIERE 2011 m'ont désigné le 15 février 2010 en qualité de Commissaire aux Apports pour les opérations d'apport en nature des titres de la société DIALTEX SAS constituant ie capital social de la nouvelle société a responsabilité limitée SARL FINANCIERE 2011 j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L.223-9 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet d'acte constitutif de la SARL FINANCIERE 2011.
En qualité de commissaire aux appors, il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que Ia valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes d'exercice professionnel de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission ; ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à ia valeur au nominal des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports.
Mon rapport vous est présenté selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports 2.Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
Serge Ayache Commissaire aux comptcs
1- PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Présentation de la société concemée parl'opération
1.1.1 Société dont les titres sont apportés
La société DIALTEX, société dont les titres sont apportés, est une société par actions simplifiée, au capital de 100 000 € (divisé en 1000 actions de 100 £ de valeur nominale chacune), dont le siége social est situé 5, passage du Chemin Vert 75011 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 438.076.911.
Elle a notamment pour objet la fabrication de vétements pour hommes.
1.1.2 Société bénéficiaire des apports
La société SARL FINANCIERE 2011, société bénéficiaire, est une société a responsabilité limitée en cours de constitution.
Son capital sera égal a 1 819 000 €, divisé en 18 190 parts sociales de 100 € de valeur nominale chacune, aprés le présent apport, et son siége social sera situé 5, passage du Chemin Vert 75011 PARIS.
Elle aura notamnent pour objet social toutes les activités liées à celui des holdings animatrices : l'acquisition, la souscription, la cession, la détention, la gestion, le contrle de participations, directes ou indirectes, dans toutes sociétés.
la définition et la conduite de la politique générale du groupe constitué avec ses filiales et participations, la réalisation de prestations de services dans les domaines administratif, financier, comptable et commerciai au profit de ses filiales et participations. la participation, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher & l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres, droits sociaux, valeurs mobiliéres, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique.
Et, plus généralement, la réalisation directe ou indirecte de toutes opérations financieres, immobilieres, mobilieres, commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Serge Ayache Commissairc aux comptus
1.1.3 Apporteurs
Madame Iwona KLODAWSKI,née JAGIELSKI Ie 24 juin 1960 a ZLOTORYJA (POLOGNE), demeurant 5 passage du Chemin Vert 75011 PARIS, épouse de Monsieur Alain KLODAWSKI, de nationalité francaise.
Monsieur Alain KLODAWSKI né ie 23 octobre 1956 a PARIS 16m, demeurant 5 passage du Chemin Vert 75011 PARIS , marié avec Madame Iwona KLODAWSKI, née jAGIELSKI sous ie régime de séparation de biens selon contrat recu par Maitre PAILLET, Notaire a PARIS préalablement au mariage célébré le 23 mars 1991, de nationalité francaise.
1.2 Economie générale de l'opération et description des apports
L'opération proposée consiste en l'apport de titres de la société DIALTEX détenus en pleine propriété par Madame Iwona KLODAWSKI et Monsieur Alain KLODAWSKI a la SARL FINANCIERE 2011 selon la répartition suivante :

Serge Ayache Commissalre aux comptes
1.3 Evaluation des apports
Les travaux présentés ont permis d'approcher des valeurs sensiblement différentes de la société
apportée et synthétisée dans le tableau ci-dessous :

Les évaluations ont été établies sur la base des derniers comptes certifiés au 31 décembre 2008, au 31 décembre 2007, au 31 décembre 2006, ainsi que sur la base des comptes provisoires au 31/12/2009.
La valorisation retenue a été fixée a 2 000 000 euros.

Serge Ayache Ccmmissaire zux comptes
1.4 Rémunération des apports
Il est prévu qu'en rémunération des apports qui lui sont faits, la Société SARL FINANCIERE 2011 émette, au profit des apporteurs, 18 190 parts sociales nouvelles de 100 € de valeur nominale chacune pour un montant de 1 819 000 euros, a savoir :
> Monsieur Alain KLODAWSKI :
- quinze mille quatre cent soixante (15 460) parts en pleine propriété de cent (100) euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 15 460, représentant une valeur de un millions cinq cent quarante six mille euros (1 546 000 €), - une somme en espéces de cent cinquante quatre mille (154 000) euros, représentative d'une soulte, qui sera portée au crédit du compte courant ouvert au nom de Monsieur Alain KLODAWSKI dans les livres de la Société.
> Madame Iwona KLODAWSKI : - deux mille sept cent trente (2 730) parts en pleine propriété de cent (100) euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, numérotées de 15 461 à 18 190, représentant une valeur de deux cent soixante treize mille euros (273 000 £), - une somme en especes de vingt sept mille (27 000) euros, représentative d'une soulte, qui sera portée au crédit du compte courant ouvert au nom de Madame Iwona KLODAWSKI dans les livres de la Société.
Le capitaI de la société SARL FINANCIERE 2011 s'élévera donc a UN MILLION HUIT CENT DIX NEUF MILLE EUROS (1819 000 euros) et sera composé de DIX HUIT MILLE CENT QUATRE VINGT DIX PARTS (18 190) parts d'une valeur nominale de CENT EUROS (100 euros), entiérement libérées et attribuées comme suit :
- Monsieur Alain KLODAWSKI,
A concurrence de 15 460 parts
Numérotées de 1 a 15 460 15 460 parts,
- Madame Iwona KLODAWSKI, Aconcurrence de_2 730 parts,
Numérotées de 15 461 a 18 190, 2 730 parts,
Soit un montant total de parts composant le capital social de 18 190 parts.
Serge Ayache Commissaire aux comptes
1.5 Charges et conditions des apports
La SARL FINANCIERE 2011 aura la pleine propriété des titres apportés à compter du jour ou cet apport sera devenu définitif par suite de ia signature des statuts par chacun des apporteurs et de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
A compter de ce jour, la SARL FINANCIERE 2011 aura notamment droit a toute distribution de dividendes ou répartition décidée ou mise en paiement. Par ailleurs, la SARL FINANCIERE 2011 sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations attachés aux titres apportés.
Enfin, chacun des apporteurs déclare:
- quil n'existe, de leur chef ou de celui des précédents titulaires des drois sociaux apponés, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a l libre disposition de ceux-ci, notamment par suite de promesse ou offre consentie a des tiers, de saisie ou autre mesure conservatoire, de droit de préemption, de préférence ou tout autre droit pouvant résulter des statuts de la société DIALTEX ou de tout acte ou accord ou engagement conclu ou pris a l'égard de tiers,
- que les titres de la société DIALTEX apportés sont libres de toute sareté et nantissement ou autre restriction a leur libre disposition,
- que toutes autorisations et agréments, en particulier en cas d'existence d'une clause d'agrément ou de préemption statutaire, ou contractuelle portant sur tout ou partie des titres de la société DIALTEX, ont été obtenus préalablement a la signature des statuts, la société SARL FINANCIERE 2011 ayant été également agréée en qualité de nouvel associé de l société DIALTEX.
Serge Ayache Commissaire aux comptes
2- DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Cette mission, conformément aux dispositions légales, prend fin avec le dépôt de mon rapport; il ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs, survenus éventuellement entre la date de mon rapport et la date de signature des statuts de la société bénéficiaire.
Ma mission, telle que définie par les textes en vigueur, ne comporte pas l'émission d'une opinion sur la rémunération des apports.
2.1. Diligences accomplies
J'ai procédé aux contrles que j'ai estimés nécessaires selon les normes d'exercice professionnel de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, afin d'apprécier la consistance et l'évaluation des apports.
Je me suis entretenu avec le dirigeant et principal actionnaire de la société concemée par la présente opération, tant pour prendre connaissance de l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées.
J'ai pris connaissance des demiers comptes clos et certifiés par le commissaire aux comptes au 31 décembre 2008, au 31 décembre 2007,au 31 décembre 2006 ainsi que des projets de comptes au 31/12/2009 de la société DLALTEX
J'ai examiné et apprécié les différentes méthodes de valorisation retenue pour l'évaluation des titres apportés.
Je me suis fait confirmer par le dirigeant l'absence d'événement ou fait important, depuis la demiére cloture comptable, concemant la société dont les titres sont apportés, susceptibles d'affecter dans ses aspects les plus significatifs l'évaluation des apports dans le cadre de k présente opération.
Je me suis assuré de ia propriété des titres apportés et de l'absence de nantissement grevant ces demiers.
J'ai demandé au dirigeant de la société concemée de nous confirmer l'exhaustivité des informations transmises sur cette opération.
Ces diligences ont été effectuées dans le cadre d'une intervention particuliere ayant pour objet l'appréciation d'une valeur par référence a des criteres identifiés et au regard d'objectifs définis; elle ne constitue, en conséquence, ni une mission d'audit ni une mission d'examen limité.
Serge Ayache Cc:nmissaire aux comptes
2.2. Appréciation de la valeur des apports
Je me suis assuré de la correcte mise en xuvre du critére retenu qui me parait acceptable aux fins de valoriser ia société concernée dans le cadre de la présente opération. Au terme de mes diligences, je n'ai pas relevé, d'élément susceptible de venir remettre en cause l'évaluation retenue des titres de la société DIALTEX en regard de l'objectif de ma mission visant a m'assurer de la non surévaluation des apports.
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports sélevant à 2 000 000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant du capital de la société bénéficiaire des apports.
Fait a Paris, le 11 mars 2010
efge`Ayache Commissair aux comptes