Acte du 3 août 2007

L'assemblée générale, aprs avoir entendu le Rapport du Conseil d'Administration et en avoir délibéré approuve la transformationsans création d'un tre moral nouveau, de la société anonyme SA en Société par Actions Simplifiées ( SAS ) dénommée UAPE Holding Usines Applications Poly Expanses avec modification des Statuts et transfert du sige social au 101 Avenue des Champs Elysées

75Q8 Paris a compter du 4wn' 2007 La présente résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée générale aprés en avoir delibéré, donne acte et quitus aux Administrateurs démissionnaires de la Société Anonyme et nomme Monsieur Louis Philippe Rebboah Président de la SAS. L'ensemble des formalités a accomplir préalablement ou concomitamment lors de l'AGO des Associés appelés a statuer prochainement sur les comptes de l'exercice 2006 avec notifications au RCS de Paris est a effet du premier Juin 2007 .

La présente résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces verbal pour remplir toutes formalites de droit .

La présente résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus laparole, le Président déclare la séance levée .

De tout ce que dessus il a été dréssé le présent procs-verbal qui, aprs lecture a été signé par le

secrétaire de séance , les scrutateurs et le Président .

Les scrutateurs Le Président Le Secrétaire USINES/AP9LYCATIONS POLYSIVRENESGEXPANSES Vrxo.

Siege Soctal /f4,rus Xincoin t s Z Chafbs Elys6eb 75008 PARIS

Scrge SCOLLNICK Exper Comptable Diplômé Contin ssaire aux Comptes 9 Bis rue de laVéga 75012 Paris Tel 0143 45 03 87 -06 62 61 41 60

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SA UAPE EN SAS UAPE HOLDING

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En ma qualité de Commissaire aux Comptes de la société UAPE 102 Champs Elysées 75008 Paris et en application des dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, j'ai établi le présent rapport en vue de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capitai social.

J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France.

Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des

capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport.

Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social .

Paris le 26 octobre 2006

Serge Scollnick Commissaire aux Comptes

UAPE Holding

Usines Applications Poly Expanses SAS au Capital de 762 245 09 € Siege Social 101 Avenue des Champs Elysées 75008 PARIS RCS 80 B03473

La Société est une Société par Actions Simplifiées ( SAS ). Elle ne peut faire appel a l'épargne. Elle est régie par les présents statuts, l'Article 227-5 du Code de Commerce et les dispositions de la loi na 94-1 du 3 Janvier 1994, de la loi n" 99-587 du 12 Juillet 1999 et des textes subséquents .

La société a pour objet directement ou indirectement en France et en tous pays :

- Industrie et Services: Recherches, Développements de tous dessins et modeles relevant de brevets thermoplastiques expansibles et de notre savoir faire : L'installation clefs en main d'unités et la production de pices mécaniques et fonderies de formes complexes pour tous ensembles concernés par la production , l'économie d'énergie et le recyclage des matires premires. Financements et services aux Entreprises, participations dans toutes opérations financieres industrielles, commerciales, mobilires, immobilires et autres liées aux développement des Projets.

- D'une manire plus générale, toutes opérations pouvant tre exercées par voie de création de nouveaux établissements, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de prise en location- gérance, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement pouvant favoriser directement ou indirectement l'extension de l'activité de la société .

1/La dénomination sociale de la société est UAPE Holding Usines Applications Poly Expanses

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers peuvent cependant comporter la seule dénomination commerciale de < UAPE Holding < précédée ou suivie immédiatement des motifs Société par Actions Simplifiées, ou des initiales SAS et de l'énonciation du montant du Capital

Social .

Le sige social est fixé 101 Avenue des Champs Elysées 75008 Paris . Il peut tre transféré en tout endroit du méme département ou autre département Francais par décision du président et en tout autre pays par décision des actionnaires .

t*t.

v1t s

La durée de la société a dater de son immatriculation au RCS de Paris l'an 1980 expire le 31 Décembre 2076, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation .

Le capital social variable est fixé a 762 242 09 euros ( sept cent soixante deux mille deux cent quarante deux euros, 09 centimes ) divisé en 50 000 actions représentant chacune une quotité du capital . Il peut tre émis des actions a dividende prioritaire sans droit de vote . La société peut exiger le rachat soit de la totalité de ces actions, soit certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission .

Le capital social variable peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par les statuts sans

proportionnalité entre la détention des capitaux et des droits de vote : En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes sans limitation de leur participation dans le capital de

la société,dans les conditions légales .

Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leurs droits préférentiels de souscription

Les actions émises par la société sont nominative. Elles donnent lieu a une inscription a un compte en pourcentage ouvert au nom de l'actionnaire dans les conditions et modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par ie Président ou toute autre personne ayant délégation du président a cet effet .

La cession des actions s'opre par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou

de son représentant qualifié . Toute cession éffectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un régistre coté et paraphé du Président, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements <:

Les actions sont librement cessibles et négociables entre actionnaires sauf dispositions législatives ou

reglementaires contraires. Toutefois, la société préalablement informée par le cédant, dispose d'un droit de préemption prioritaire pour acquérir les actions dans les mémes conditions du prix et des modalités, qui doivent lui parvenir par tous moyen de communication reconnus légaux .

En vertu de ce droit, la société dispose a cette fin d'un délai complémentaire de trente jours. Lorsque les actions sont rachetées,celle-ci est tenue de les céder , de les répartir au pro-rata du pourcentage détenu par les actionnaires dans un délai de six mois, ou encore de les annuler .

Agrément :

Toute cession d'action a un tiers non actionnaire, un conjoint d'actionnaire, ascendant ou descendant d'un actionnaire cédant, sera soumise a l'agrément des actionnaires de la société réunis en assemblée

collective et votant a la majorité simple des présents .

La demande d'agrément indiquant les noms,prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix proposé s'il s'agit d'une cession a titre onéreux,sera notifiée par le cédant a la société dans les conditions exposées au par. 3 de l'article 9 ci-dessus .

Si l'assemblée des actionnaires n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois mois , et la société ne s'est pas prononcée sur l"achat des actions dans les délais impartis , l'agrément sera réputé acquis et la cession poura intervenir .

Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre a la société dans un délai d'un mois a compter de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la

société sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, ou autres tiers, soit avec le consentement du cédant , par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai

n'excédant pas un délai de six mois a compter de la décision de refus notifié au cédant .

Si la société entend faire procéder au rachat des actions par les actionnaires, elle informe chacun d'eux dans un délai de quarante jours a compter de la décision de refus d'agrément du projet de cession . Tout actionnaire désirant exercer son droit de.rachat devra le notifier dans un délai maximal de trente

jours a la société a compter de l'information communiquée sur le projet de cession en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir .

En cas de pluralité de candidatures d'actionnaires, les actions seront réparties dans les conditions du l'article 9 par. 3 ci-dessus, les rompus étant affectés au plus fort reste .

A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le Président de la société pourra faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843- 4 du Code Civil. A défaut d'accord entre les parties

les frais et honoraires seront a la charge de la partie qui succombe .

Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité

du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne sont responsables et ne supportent les pertes gu'a concurrence du montant de leurs actions . Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans queique main qu'il passe .

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des actionnaires

3.-

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque , les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a

la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventueliement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires .

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société . Les drois attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprs de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit tre notifiée a la société dans le mois de survenance de l'indivision . Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a vis de la société , qu'a lexpiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la

régularité de la modification intervenue .

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier .

Nomination :

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non

avoir la qualité d'actionnaire, et s'il s'agit d'une personne physique la qualité de salarie . Le Président

est nommé par une assemblée collective des actionnaires votant a la majorité des présents .

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions

et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou'pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

Conformément a loi ,le président représente la Société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social . Il peut consentir des subdélégations ou des substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations

ou catégories d'opérations aux objectifs déterminés .

Durée des fonctions - rémunération:

Le mandat du président peut tre a durée déterminée ou indéterminée. S'il estt a durée déterminée,le

mandat du président est renouvelable sans limitation .

La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions et determine librement les modalités de sa rémunération , Commissions, pourcentage du CA , prime fixe, pouvant s'appliquer .

4.

Le président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses éffectuées dans le cadre de

ses missions pour le compte de la société

La rémunération du président fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle est fixée par

la collectivité des actionnaires présents de la société votant a la majorité simple .

Les fonctions du président prennent fin soit : par l'arrivée du terme prévu de son mandat lors de sa nomination . par la démission, celle-ci ne pouvant tre éffective qu'a l'expiration d'un préavis d'un mois . Ce délai pourra tre réduit au cas ou la décision collective de la société aura pourvu a son remplacement dans un délai plus court . par l'impossibilité pour le président d'exercer ses fonctions pendant une durée de trois mois.

par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a etre motivée.

Cumul de mandats : le président n'est soumis a aucune limitation de mandats .

Pouvoirs : le président représente seul la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs de

direction les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les limites de l'objet social .

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent

pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts

suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le président peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. Les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes a une autorisation préalable

La collectivité des actionnaires désigne a la majorité simple et pour une durée de six exercices un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants de la société.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président

et autres organes de direction donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions habituelles .

Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions : Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéréssé ne participant pas au vote .

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéréssée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société .

Les interdictions prévues a l'article L 225- 43 du nouveau Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

Sauf dans les cas prévus ci-aprs, les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du

président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, télécopie ..- peuvent etre utilisés dans T'expression des décisions .

Sont prises en Assemblée, les décisions relatives a l'augmentation,, l'amortissement ou la réduction du

capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un actionnaire . Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est en outre de droit, si la demande en est faite par un ou

plusieurs actionnaires représentant 5% du capital social .

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions sont de la compétence de l'actionnaire unique .

Lassemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire muni d'un pouvoir, ou par un

mandataire de Justice désigné par les actionnaires en cas de carence du président, ou pour ia

révocation et la nomination d'un nouveau président : Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas

obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée .

Cette assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation .

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de réunion: elie indique l'ordre du jour. :Elle est présidée par son président; a défaut , l'assemblée élit son président.

L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci .

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dréssé un proces verbal de la réunion

signé par le président.

La convocation indique l'ordre du jour, la date, l'heure, et le lieu de la réunion.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires a l'information des actionnaires sont adréssés a chacun par tous moyens . Les actionnaires

disposent d'un délai de 10 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut tre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 10 jours est considéré comme s'étant abstenu .

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui- méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les décision collectives sont prises a la majorite simple des actionnaires présents . Elles peuvent résulter d'une réunion des actionnaires représentés, de consultations écrites,de la signature d'un acte

ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable : Aucune condition de

quorum n'est éxigée pour la tenue des assemblées . La décision de consulter appartient au président .

Toute décision collective des: actionnaires est constatée par un proces-verbal établi et signé par le président ou une autre personne déléguée ,sur un régistre spécial tenu au sige social coté et paraphé . Les proces-verbaux peuvent tre.établis-sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées parle Président ou une personne'désignée a cet effet . Les copies ou extraits des décisions collectives des actionnaires qui en résultent sont valablement certifiés conformes

Sont qualifiées d'extraordinaire les décisions relatives a l'augmentation ou a la réduction du capital, la

fusion, la scission, la dissolution de la société et l'exclusion d'un associé .

La réunion extraordinaire des actionnaires ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins les trois-quarts des actions ayant droit de vote . A défaut ,les décisions

sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Par exception, l'exclusion d'un actionnaire ne peut tre prononcée qu'a la majorité des trois quarts de

l'ensemble des actionnaires .

En outre, les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions

d'actions ou a l'exclusion d'un actionnaire ne peuvent tre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des actionnaires .

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaire. Toutefois, l'approbation des comptes annuels avec

l'affectation des résultats et la nomination du Commissaire aux Comptes ne peuvent tre décidées qu'a la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés .

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires

devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause, sur le texte de la ou des décisions soumises a leur approbation, sont communiqués a chacun d'eux dans un délai de dix jours au moins précédant la réunion de l'assemblée , de quinze jours au moins au Commissaire aux

Comptes.

L'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, l'affectation des résultats , les comptes consolidés s'il en existe, le rapport de gestion des dirigeants et le rapport du commissaire aux comptes doivent , au sens de l'article 227-9 du code de commerce , donner lieu a une prise de décision collective des actionnaires statuant en assemblée générale ordinaire a la majorité simple des voix

présentes ou représentées .

Convocations :

Les moyens de communication sont laissés a l'initiative du président ou toute autre personne désignée a cet effet . Vidéoconférence, courrier électronique, télex, télécopie et autres moyens y compris remise en mains propres contre avis de réception, peuvent tre utilisés par la société pour la convocation et l'information des actionnaires et du commissaire aux comptes sur les décisions mises aux votes

A la demande du Président les actionnaires peuvent prendre des décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes individuels de tout actionnaire ou de son mandataire sur ce document

unique vaut prise de décision : Le Commissaire aux Comptes peut tre tenu informé des projets d'actes emportant prise de décision et en recevoir copie dans le cadre de la réglementation .

Cet acte doit contenir: les conditions d'information préalable des actionnaires et, s'il y a lieu des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre: la nature de la décision a adopter: Iidentité, l'identité de chacun des signataires du document. L'actionnaire peut tre représenté par toute personne de son choix, ds lors que le mandat est régulier et spécial .

Le procs-verbal original de cette décision est signé du président ou d'une personne mandatée , et annéxé a sa date dans le régistre spécial des procs-verbaux tenu au sige social ou tout lieu idoine qui pourra etre désigné .

Chaque exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce . Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit tre réunie chaque année dans les six mois de cloture de l'exercice ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice . 8.

Apres approbation des comptes et constatation de l'exercice d'un bénéfice distribuable, l'assemblée

générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle rgle l'affectation ou l'emploi , de le reporter a nouveau ou de le distribuer .

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expréssément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont éffectués : Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice . Les pertes s'il en existe, sont aprs approbation des comptes, reportées a nouveau pour tre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement . La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social .

Si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les actionnaires dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société . A défaut de

consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra tre demandée dans les conditions prévues a l'article 241 de la loi du 24 juillet 1966. Si la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article 241 de la loi du 24 juillet 1966 .

Le contrle de la société sera assuré par un Commissaire aux Comptes Titulaire et un Commissaire aux Comptes Suppléant désignés par l' assemblée générale des actionnaires . La durée de leur mandat est fixée selon les dispositions légales .

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprês du président.

La liquidation de la société est éffectuée conformément a la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application . Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions .

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre les actionnaires et la société, seront

tranchées par le Tribunal de Paris .

Tous pouvoirs sont donnés au président soussigné qui accepte,a l'effet de signer l'insertion relative a la transformation et modifications des statuts dans un journal d'annonces légales, et au porteur d'un

original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes les autres formalités prescrites

par la loi notamment aupres du Greffe du Régistre du Commerce et des Sociétés de Paris

Les frais, droits et honoraires des pésents statuts et ceux qui en seront la suite ou la.conséquence, sont a la charge de la société

Fait a Paris le 10 Novembre de l'année 2006 en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au sige social et l'éxécution des diverses formalités légales .

8oE AoMo-V-m

U.A.P.E. Holding 1Ot, Avenuc des Chanps Elysées Vksiso F 75008 Paris - Phone 01 46 03 88 82 Le Président Louis Philippe Rebboah