Acte du 6 octobre 1999

Les associés décident d'augmenter le capital social de 300.000 francs, afin de porter a la somme de 400.000 francs, par la création de 3.000 parts de 100 francs chacune.

L'assemblée constate que les associés ont versé le montant de leur souscription en plusieurs apports inscrits en attente dans leurs comptes courants respectifs, savoir :

Madame Yveline MAGRE pour un total de 147.000 francs, Monsieur Bernard PIGUET pour un total de 153.000 francs.

Les parts nouvelles ont été réparties entre les associés conformément au statuts tels qu'ils sont modifiés par la deuxiéme résolution ; elles sont intégralement libérées.

Les parts nouvelles participeront a la distribution des bénéfices a compter du premier jour de l'exercice en cours.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

FaCe AnnULée Art. 505 CG! (Arrsté du 20 Mars 1958)

Deuxicme résolution

Les associés, en conséquence de cette augmentation de capital, décident de modifier $ 7 des statuts qui seront ainsi rédigés :

Articie 7 : I a été fait un apport supplémentaire par incorporation des comptes courants, de la somme de 300.000 francs à compter du deux aout mil neuf cent quatre vingt dix neuf 1999. En conséquence, le capital social est fixé a la somme de 400.000 francs. Il est divisé en 4.000 parts sociales, de 100 francs chacune. Ce capital social est réparti de la facon suivant : Madame Yveline MAGRE 1.960 parts a 100 francs Monsieur Bernard PIGUET 2.040 parts a 100 francs

soit au total 4.000 parts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le président. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

VISE POUR TIM.BRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE

D'OLORON (64 .e....

centcimgutexeue t RECU9F:1SoStik:us mfleus.teat.ciscjuanto Le Receveur :

FACE AnHULEE A*

1Arrete du 20 Mars 1Lea 1

CLEDESOLS

Société a responsabilite limitée au capital de F. 100.000

Si≥ social : 64150 LAHOURCADE

Il est forme entre les soussignés une sociéte a responsabilite limitée, qui sera régie par les lois en -vigueur, notamment par la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret n- 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les presents statuts.

- l'étude et la réalisation de tous travaux de voieries légeres : goudronnages, enrobés, empierrage, refection de revetement, trottoirs, bordures, etc. - l'étude et la réalisation de tous travaux extérieurs de traitements des sols etdes eaux pluviales : drainages, assainissements, cunettes, caniveaux, collecteurs, puisards, réseaux sous-terrains, etc. - l'étude et la réalisation de tous travaux d'environnement : magonnerie, clotures, massifs, rocailles, fontaines, bassins, piscines, tennis, terrains de basket, aires de jeux, parcours sportifs, talus, haies vives, écrans anti- bruit, débroussaillages et nettoyages de zones, mises en cultures et plantations, etc.

l'étude et la réalisation de tous travaux de réhabilitation du patrimoine public ou privé. La création, ou l'acquisition, et l'exploitation de fonds ou établissements de meme nature :

Et généralement, toutes opérations industrielles commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

1 ARTICLE 3. - DENOMMINATION.

La dénommination de la société est " CLEDESOLS " Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la sociéte, la dénomination sociale doit toujours etre précédee ou suivie des mots : Sociéte a responsabilité limitée " ou des initiales " s.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a 64150 LAHOUECADE.

La durée de la societé est fixée a 99 années, qui commenceront a courir a &ompter de son immatriculation au Registre des Metiers et au Registre du Commerce et des Societés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorite exigées pour les modifications statutaires, si la société doit @tre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision tout associé, apres mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requ@te, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une decision sur la question.

Apports en nature

Monsieur Bernard PIGUET apporte a la société, sous les garanties de fait et de droit :

1 fourgon surélevé PEUGEOT J5 1986 immatriculé 2035 SL 64 F. 26.000 1 bétonniere de 300 litres F.5.000 F. 6.000 matériel divers a main de chantier F. 13.000 1 nettoyeur haute pression a eau chaude avec accessoires

Total de l'apport (cinquante mille) F. 50.000

Conditions de l'apport Cet apport, net de tout passif, est fait au conditions suivantes : - la présente société aura, a compter de ce jour, la propriété et jouissance des biens et droits apportés : - elle prendra ces biens et droits dans leur état actuel, sans pouvoir exercer aucun re'cours ni réclamer aucune diminution a l'apporteur pour quelque cause que ce soit : vetusté, réparations, etc.

Apports en especes F. 49.000 Madame Yveline MAGRE apporte a la société la somme de (quarante neuf mille) Monsieur Bernard PIGUET apporte a la societe la somme de F. 1.000 (mille)

Ces sommes ont éte, conformément a la loi, déposées par les associés au credit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque

a

ainsi qu'il résulte du certificat délivré par la dite banque le elles ne peuvent @tre retirées par Madame Yveline MAGRE, que sur présentation d'un certificat du greffier attestant l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des societés.

Récapitulation des apports

Apport en especes de Madame Yveline MAGRE F. 49.000 Appogrt en nature de Monsieur Bernard PIGUET F. 50.000 Apports en especes de Monsieur Bernard PIGUEr F. 1.000

Total égal au capital social F.100.000 Total égal au capital social cent mille francs

I1 a été fait un apport supplémentaire par incorporation des comptes courants, de la somme de 300.000 francs à compter du deux aout mil neuf cent quatre vingt dix neuf 1999. En conséquence, le capital social est fixé a la somme de 400.000 francs. Il est divisé en 4.000 parts sociales, de 100 francs chacune. Ce capital social est réparti de la facon suivante: Madame Yveline MAGRE 1.960 parts a 100 francs Monsieur Bernard PIGUET 2.040 parts a 100francs

soit au total 4.000 parts.

Conformément a l'article 38 de la loi du 24 juillet l966, les soussignés

dans la prportion sus-indiquée et sont toutes entierement libérées. Les sommes susvisézs ont été effectivement versées par les apporteurs, et les fonds déposés a la banque

22 du décret du 23 mars 1967.

1. Le capital social peut @tre augmenté de toutes les manires autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénefices, AwYC

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'elévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit @tre prise par i'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la societe a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts socialcs en vertu de l'article 10, doit @tre agrée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en parti.:, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport anncxé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissairc aux apports designé en justice sur requete de la gérance.

2. Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective des associes statuant dans les conditions exigées pour la modification des- statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette reductionne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut @tre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a : amener ceiui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'alinea précédent, a moins que la societé se transforme en societé d'une autre forme. En cas d inobservation des disposition du présent alinéa, tout intebéressé peut demander en justice la dissolution de la societe. Cette dissolution nc pcut @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. Representation des parts sociales. Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociable nominatifs ou au porteur. Le tritre de chaque associé resulte seulement des présents statuts, des actesultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

2. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux decisions collectives des associés. Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société,ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux decisions collectives des associés. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élévé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d un nombre entier de parts de nouveau nominal.

3. Indivisibilite des parts sociales. Exercice des droits attaches aux parts. Chaque part est indivisible a l'égard de la sociéte.

4. Associé unique. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la societé, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux societés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.

L*associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les disposition: précitees dans le plus bref delai.

1. Toute cession de part doit @tre constatée par un acte notarié ou seing- privé. Pour @tre opposable a la societé, elle doit soit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été deposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés.

2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes et entre conjoints, méme si le conjoint, cessionnaire n'est pas associé.

3. Elles ne peuvent etre cédees a titre onereux ou gratuit a de's tiers non associés autre que le conjoint, qu'avec ie consentement de la majorite des associes representant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associes par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extraordinaire. Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est reputé acquis.

Si la société refuse de cdnsentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil. La societé peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme delai, de réduire soncapital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts aux prix détermine dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l,expiration du delai smparti, ia sociece n,a pas racnete ou rait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alina précédent. Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors m@me qu'elles auraient lieu par adjuducation publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

4. Si la societe a donne son consentement a un projet de nantisccmcnt de parts sociales, soit par notification de sa secision a l'interesse, soit par dcfaut de reponse dans le delai de trois mois a compter de la demandc, ce ccnaentcmcnt Cas emportera agrémont du ccssionnairc enxde réalisation forcéc des parts sociales sclcn les dispositions de l'article 2078, alin@a ler du Codc civil, a moins que la soci6te ne pr&fere, apres la cession, racheter dans delai lcs parts cn vuc de reduire lc capital.

5. En cas de deces d'un des deux associes fondateurs, l'associé survivant peut rachetor cn totalite ou en partie les parts dcl'associe défunt, ou designer lo benericiairc non associe de la cossion rice parts de l'aseocis detur:t, la uualite d associe par voie de successicn d'un ou plusicurs heriticrs eut soumisc a l'ugronont de la societe a la majorite simple.

6. La gerance cst habilitee a mettre a jour l'articlc des statuts rela'if au capital cocial a t'iscue de toutc parts n'impliruant pas lc concou.s d- la collectivite dos a:socics.

ATICLE IL. - EECAS, MTEHDICTICH, FAHMITE D'UH ASSCEIE.

Lc deces, l'incapacitc, l'interdiction, la faillite ou la deconfiture de l'un quclconque dcs associ&s, pcrsonnc physiuue ninsi quc le,redrefacmrnt ou licuidation judiciairos d'un associe pcrsonno morale n'cntrafncit ra: la dissolution de la sociste, mais s: i'un de cos évenomcnts sc produit un la pcrsorne d'un gerant, il entrafnera cessation de sos fonctionn tic gerunt.

1. La societé est gerée et adninistree par un ou plusicurs arants, porsonncs physiduer, associés avec limitation de la durco do lour mandat:, choisin par los nssocics.

Le ou les gerants sont toujours rceligiblcs.

Les gérants sont nommés par décisions des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Les gerants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant ko:s chacun des associés au moinsal'avance, par lettre recommandée avec accusé mois de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par delibération collective ordinaire des associés.

2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus &tendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous reserve des pouvoirs que la loi attribuc expressément aux associés. La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intéret de la societe. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y @tre autorisé par une decision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer un hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute sociéte. L'opposition formee par le gerant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit @tabli qu'ils en ont eu connaissan Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets détermines.

Sous réserve des interdictions legales, les conventions entre la sociéte et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de controle et de présentation a l'assemblée des associes prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur genéral, méme du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilite limitée ainsi que des conventions de comptes courants visés a l'article l9 ci-apres. Les disposotions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les associés.,peuvent nommés un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la ciôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Dans ces cas un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléents, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de déces ou de relevement sont désignes par decision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformémen a la loi.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

A)Assemblée générale. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a defaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation, les assenblées sont convoqu&es par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. L'assemblee est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associe présent et acceptant qui possede ou represente le plus grand nombre de parts.

La delibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, etabli et signé par le ou les gérants et, le cas écheant, par le président de séance. A defaut de feuille de présence, la signature de tous les associés prescnts figure sur le proces-verbal. Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour. B)Consultation ecrite.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la datc de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ". La reponse est adressée par lettre recommandee. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considére comme s'étant abstenu. 2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quel que soit lcur nature et quelque soit le nombre de ses parts, avec un nombre de'voix êgal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation. Un associe peut se faire représenter par son conjoint, a moins ue la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associe peut se faire representer par un tiers muni d'un pouvoir.

3. Les proces verbaux sont établis sur un registre coté et paraphe ou sur des feuilles mobiles également cotees et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gerant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonymes lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves. Chaque annee, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont reunis par la gerance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, @tre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtnue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorite est irreductible s'il s'agit de voter sur la nomination oula révocation d'un gerant.

Sont qualifiées extraordinaires, les décisions des associés portant agrémént denouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent @tre valablement prises que si elles sont adoptees : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalite de la societe, d'augmente les engagements d'un associé nu de transformer la société en societe en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ; - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des cessions entre associés). par dcs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée géné- rale, chacun d'@ux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont determinées par la loi. En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prevues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la societe, de sommes necessaires a celle- ci.

Ces sommes produisent ou non intérets et peuvent &tre utilsées dans les conditions que détermine la gérance. Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent @tre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre debiteurs et la sociéte a la faculte d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donne par ecrit un mois a l'avance, a condition que les remboursementsse fassent d'abord sur le compte courant le plus éleve, ou, en cas d'égalite, s'operent dans les memes proportions sur chague compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention

soumise aux dispositions de l'article l3 des presents statuts. Aucun associe ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le ler janvier et finit le 3l décembre. Par exception, le premier exercice sera clos le 31.13.1994. Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les eléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat. La gérance procede, meme en cas d absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions necessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a ia suite du bilan. La gerance etablit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. Le rapport de gestion de la gérance, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions prposées, et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent @tre adresés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l*inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges d: 1'exercice fait apparaftre par la difference, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. s'il. résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de 1'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut

@tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital. Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénefices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, $ 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été recorstitués a concurrence d'une valeur au moins égal a la moitié du capital social. Dans les deux cas la résolutio:n adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret. En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societe. IL en est de méme si les associés n'ont pu delibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la societé subsiste pour les besoins de ia liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention société en liquidation " airsi que le nom du ou des liquidateurs doiventxsur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorite en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors.d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est empkyé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore ete remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la presente société en société civile, en société en nom collestif, en commandite simple ou en commandite par actions exige 1'accord unanime des associés. La transformation en sociéte anonyme ne peut @tre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la societe a établi et fait approuver par les associés le bilan. de ses premiers exercices. Toutefois, et sosu ces memes réserves, la transformation en societé anonyme peut @tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan exceent cinq miliions de francs. Toute modification de transformation doit &tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la societé n'a pas habituellement de commissaires aux comptes. En cas de transformation de la societé en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers

Ils peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de

aux comptes de la societé peut etre nomme commissaire a la transformation et cette désignation peut etre faite a l'unanimité des associés. Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege:social a la disposation des associés

le texte du rapport doit &tre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Les associés statuent sur l'evaluation des biens ct l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a 1'unanimite. A peine de nullité de la transformation, 1'approbation expresse des associés doit @tre mentionnée au proces-verbal. La société doit se transformer en societé d'une autre forme dans le delai

est dissoute, a moins que pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit devenu egal ou inférieur a cinquante.

ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre

de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux competents.

Est nommé gérant de la société, pour une durée de.5 ans, .ouuawr Picuetdemeurant 64&60 MO NEiN. quaiw CCOS rjonnan Btnad PiEUET déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférees, et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

Des a présent, Madame Yveline MAGRE, appelé.a exercer la gérance de la

cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la societe au registre du commerce et des societes, ces actes et engagements seront soumis, lors de la prochaine consultation, aux associes, qui statueront aux conditions de majorité propres aux decisions collectives ordinaires. L'approbation emportera de plein droit, reprise par la société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la société.

ATICLE 29. - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE. IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES. PUBLICITE. POUVOIRS. FRAIS.

1. La societe ne jouira de la personnalite morale qu'a dater de son immatricu- lation au Registre du commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de conmerce du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la loi. 2. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que celasera compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes. 3. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la sociéte soit immatriculée au Registre du commerce et des societés. A compter de cette imnatriculation, ils sercnt pris en charge par la sociéte qui devra les amortir avant toute distribution de benéfices, et au plus tard dans un délai de cing ans.

Tous pouvoirs sont donnés a Madame Yveline MAGRE, gérante pour remplir les formalités de publicite prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social*

Fait en autant d'originaux que requis par la loi.

A Lahourcade, le