HOLGING SCA3B
Acte du 22 avril 2013
Début de l'acte
RCS : TOULON Code qreffe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 02105
Numero SIREN:538 670 647
Nom ou denomination : HOLDING SCA3B
Ce depot a ete enregistre le 22/04/2013 sous le numero de dépot 2998
Grant Thornton
Rapport du Commissaire aux Apports
Grant Thornton
SA d'Expertise Comptable et
de Commissariat aux Comptes
au capital de 2 297 184 €
inscrite au tableau de l'Ordre de la région Paris Hie France et membre
de la Compagnie régionale de Paris
RCS Paris B 632 013 843 SAS SCA3B Bureau de la Seyne sur Mer Monsieur Christophe BONIFAY Président 183 Avenue de Rome ZA Les Playes 64, Lotissement La Guilaine Jean Monnet Sud Chemin du Partégal 83160 LA VALETTE DU VAR 83507 LA SEYNE SUR MER Cedex
1 9 AVR. 2013
2297184 e régionale da Paris La &eyne sur erTel.04 94 10 89 10-Fax 04 94 10 89 18/19- AuR Tel 0 94 10 89 20=F xx 04 94 10 39 29 IsO 9001 : 2008
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon : dép6t N°2998 en date du 22/04/2013
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon : dépót N°2998 en date du 22/04/2013
Rapport du Commissaire aux Apports
SAS SCA3B
Aux Associés,
En exécution de la mission de Commissaire aux Apports qui nous a été confiée pat décision unanime des associés en date du 15 avril 2013, nous vous présentons notre rapport sur l'appréciation des apports qui doivent étre effectués & la société SCA3B.
1 - CADRE LEGAL
L'opération projetée consiste a apporter, a la société SCA3B, 106 000 titres de la SAS BONIFAY, Société par Actions Simplifiée au Capital de 5 300 000 £, dont le siege social est 849 Avenue Colonel PICOT a TOULON.
Les associés de la société SCA3B ont donc décidé d'augmenter le capital social de ladite société par des apports en nature. Par conséquent, conformément a la Loi sur les sociétés conmerciales, chaque apport en nature doit faire P'objet d'une appréciation préalable par un Commissaire aux apports.
Par analogie aux dispositions légales contenues dans les articles L.225-8 et L.225-12 du Code de Commerce, relatifs a la constitution des sociétés anonymes, il apparait souhaitable que le Commissaire aux Apports intervenant dans la SAS, respecte les régles d'incompatibilité prévues a l'article L.225-224 du Code de Commerce.
A cet égard, nous vous informons satisfaire pleinement au tespect de ces dispositions.
Le Commissaire aux Apports apprécie sous sa responsabilité, la vaieur des apports en nature et les avantages particuliers, s'il en est stipulé. Il rend compte de sa mission dans un rapport.
IL -EXPOSE DE L'OPERATION PROJETEE
Lopération envisagée consiste a apporter & la société SCA3B 106 000 titres sur les 212 000 composant son capital social, de la SAS BONIFAY, Société par Actions Simplifiée au Capital de 5 300 000 £, dont le siege social est 849 Avenue Colonel PICOT a TOULON, dans le cadre des articles L.225-8 et L.225-12 du Code de Commerce (par analogie aux dispositions légales applicables aux sociétés anonymes).
Pat cet apport en nature a la société SCA3B, les apporteurs ont souhaité organiser la détention des titres de la Société, par le regroupement de leurs participations au sein d'une seule et méme holding. I1 ont également souhaité organiser le management de la Société au travers de la constitution d'une société holding animatrice de groupe, participant activement a la détermination de la politique et au contrôle de ses filiales, et rendant au sein du groupe ainsi constitué, des prestations de services de nature administrative, technique ou financiere.
Les sociétés et personnes concernées par l'opération projetée sont :
1. Les associés.apporteuts
V_Monsieur BONIFAY André,Georges,Pierre Né le 29 avril 1946 & TOULON (83) De nationalité francaise Epoux de Madame Maryse GUIDONI, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 3 septembre 1966 a TOULON (83) Demeurant Villa Télo - 524, Chemin Colonel Picot - 83160 LA VALETTE DU VAR
Madame Maryse GUIDONI épouse BONIFAY Née le 1" mai 1946 a Toulon (83) De nationalité francaise Epouse de Monsieut André, Georges BONIFAY avec lequel elle est mariée sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 3 septembre 1966 a TOULON (83) Demeurant Villa Télo - 524, Chemin Colonel Picot - 83160 LA VALETTE DU VAR
V Monsieur BONIFAY André, Jean, Stéphane,Christophe Né ie 05 avril 1985 a TOULON (83) De nationalité francaise Epoux de Madame Caroline GIRAUD, avec laquelle il est matié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un contrat de mariage recu le 25/06/2008 par Maitre Frangoise PIERONI-MIGNON, Notaire a Toulon, préalablement a leur union célébtée ie 12 Juillet 2008 au PRADET (83) Demeurant 820, avenue des Moulieres, 83160 LA VALETTE DU VAR
Monsieur BONIFAY Christophe, Jean, André Né le 28 septembre 1971 a TOULON (83) De nationalité francaise Epoux de Madame Virginie MARCET, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un contrat de mariage recu le 21 mai 1992 par Maitre Francoise PIERONI-MIGNON, Notaire a Toulon, préalablement a leur union célébrée ie 06 juin 1992 a SIGNES (83) Demeurant 18, Mas de la Solitude - 83220 LE PRADET
V Monsieur BONIFAY Stéphane, Marcei, Antoine Né le 28 juillet 1968 & TOULON (83) De nationalité francaise Epoux de Madame Laurence, Suzanne BESSON, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un contrat de mariage recu le 27 juin 1990 par Maitre Francoise PIERONI-MIGNON, Notaire a Toulon, préalablement a leur union célébrée le 28 juillet 1990 & PIGNANS (83) Demeurant 64, Lotissement La Guilaine - Chemin du Partégal - 83160 LA VALETTE DU VAR
2.La SA BONIFAY, Société dont les titres.sont obiet de l'apport
La SAS BONIFAY est une Société par Actions Simplifiée au capital de 5 300 000 £uros, dont le siege social est 849 Avenue Colonel PICOT a TOULON immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON sous le numéro 344 585 575, dont l'objet est la vente de matériaux de construction et fournitures pour le batiment, la fabrication de ciment et la location de matériel. Elle emploie 300 personnes et a téalisé au cours du dernier exercice cios le 31 Décembre 2012 un Chiffre d'affaires consolidé de Pordre de 46 M£ pour un Résultat net de (948 K£), (chiffres provisoires). Son capital social est détenu a parité entre deux groupes familiaux, la famille BONIFAY et la familie ROUILLE, représentant les descendants du fondateur André BONIFAY.
La société SCA3B envisage de recevoir la pleine propriété de 106 000 actions de la SAS BONIFAY a savoir :
V_97 921 titres apportés par M. André,Georges, Pierre BONIFAY V_6 882 titres apportés par Mme Maryse GUIDONI épouse BONIFAY V399 titres apportés par M. André, Jean, Stéphane, Christophe BONIFAY
V399 titres apportés par M. Stéphane, Marcel, Antoine BONIFAY,
L'action est évaluée, & ce jour, en toute propriété a la somme de 84,434 £utos, soit un montant total d'apports évalué a la somme de 8 950 004 £uros.
En conséquence, notre mission portera sur l'appréciation des valeurs retenues concernant l'apport consenti par les associés, consistant en l'apport de titres de la SA BONIFAY a la société SCA3B.
IIL -VERIFICATIONSEFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie des Commissaires aux Comptes.
Vérifier la réalité des titres apportés,
Contrôler la valeur attribuée aux titres, objet de l'apport en nature,
Nous assurer qu'aucun événement survenu entre la date d'arrété des comptes des différentes sociétés participantes et ce jour n'était de nature a remettre en cause l'évaluation de ces mémes titres.
6
IV - DESCRIPTION DES.APPORTS
Les apports en nature envisagés sont composés de :
106 000 actions de la SAS BONIFAY, Société par Actions Simplifée au Capital de 5 300 000 £, divisé en 212 000 actions d'une valeur nominale de 25 £uros chacune, dont le siége social est 849 Avenue Colonel PICOT a TOULON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON sous le numéro 344 585 575, valorisées a 8 950 004 £uros.
Le montant total des apports s'éleve donc a 8 950 004 £uros.
Au cours de nos travaux, durant lesquels nous avons mis en xuvre P'ensemble des diligences estimées nécessaires, il nous a été transmis tous documents et renseignements utiles.
V : APPRECIATION DES TITRES APPORTES
1. Evaluation.de ia yaleut globale du groupe BONIFAY
1.1 Base de nos travaux
Nous avons confronté les valeurs d'apport retenues dans le contrat d'apport passé entre les apporteurs et la société SCA3B représentée par son Président, Monsieur Christophe BONIFAY avec nos propres évaluations.
Nos évaluations sont établies en retenant certaines hypotheses dont lcs principales sont reprises ci-dessus :
Prise en compte de l'Arrété provisoire des comptes de l'exercice 2012.
Nos travaux sont réalisés sur la base des comptes certifiés 2010 et 2011, et des arrétés provisoires 2012 par société, en cours d'audit. A ce jour, nous avons retenu le principe que les comptes présentés donnent une image fidle et sincére du patrimoine de la société, dans le respect des normes comptables francaises actuellement applicables.
L'évaluation des titres de la SAS BONIFAY résulte de la prise en compte des capitaux propres consolidés du groupe au 31 décembre 2012. A cela s'ajoute une plus-value estimée sur le fonds de commerce.
En l'absence de disposition statutaire et de décision collective des associés le prévoyant aucune distribution d'un éventuel dividende postérieurement a la date retenue pour l'évaluation n'a été prise en compte.
Les premiers indicateuts connus sur 2013 en matiere de chiffre d'affaires tévelent une baisse du chiffre d'affaires des deux premiers mois de l'année 2013 par tapport aux deux mémes mois de 2012 allant de -8% a -5% avec des écarts marqués entre les activités négoce et fabrication.
Nous nous sommes attachés a ce que ce facteur d'incertitude soit pris en compte dans la valorisation des apports.
1.2 Approches méthodologiques
suivantes :
: L'approche patrimoniale (ANCC), fondée sur la revalorisation de l'ensemble des actifs figurant au bilan de la société (actifs corporels, incorporels et financiers). Elle peut conduire a évaluer certains actifs incorporels qui ne sont pas inscrits a P'actif < comptable > (notion de Goodwill) ;
: L'approche par la rentabilité (DCF), fondée sur l'actualisation des flux de liquidité disponibles pour les seuls actionnaires de la société ou pour l'ensemble de ses pourvoyeurs de fonds, a un taux correspondant a leurs exigences de rentabilité respectives ;
: L'approche par les multiples (Comparables transactionnels), fondée sur la détermination de la valeur d'une entreprise par référence a des sociétés jugées comparables et dont la valeur est connue () soit parce qu'elles sont cotées sur un marché organisé et liquide (méthode des multiples boursiers), () soit parce qu'elles ont fait P'objet d'une transaction récente dont les catactéristiques ont été rendues publiques (méthodes des multiples transactionnels).
1.3 Synthése
La combinaison de nos différentes approches de valorisation, sur la base des éléments et perspectives détaillés ci-aprés, conduit aux fourchettes de valeur de marché suivantes :
- Les approches par l'actif Net comptable corrigé et par les DCF offrent une valeur des titres comprise entre 17 M€ et 17,9 M£.
- La valeur du groupe BONIFAY calculée sur la base des multiples transactionnels laisse entrevoir une fourchette comprise entre 26 et 27.5 M£.
Fourchette Fourchette Basse Haute Approche Actif Net Comptable Corrigé 17 17,5 Approche.DCF 17,9 Approche Transactionneis 26 27,5
La valeur moyenne obtenue a 17 900 000 turos nous parait etre la plus réaliste car seule a meme de prendre en compte Pimpact des résultats futurs sur la valeur d'entreprise.
Cette valorisation prudente eu égard à celles obtenues par la méthode des multiples transactionnels nous parait donc devoir etre retenue.
2. Eyaluation de la valeut des titres apportés
Le capital de la SAS BONIFAY d'un montant de 5 300 000 £ est divisé en 212 000 actions de 25 £ de nominal.
Les apports envisagés portent sur :
399 titres apportés pat M. André, Jean, Stéphane, Christophe BONIFAY 399 titres apportés par M. Christophe, Jean, André BONIFAY V 399 titres apportés par M. Stéphane, Marcel, Antoine BONIFAY,
Soit un apport total de 106 000 titres évalués dans le contrat d'apport a la somme de 8 950 004 £uros.
La valeur globale des titres de la SAS BONIFAY correspondant a cette valorisation est donc de :
8 950 004 x 212 000/106 000 = 17 900 000 £ correspondant & la valorisation obtenue par la méthode des cash flow actualisés que nous avons jugé prudente dans notre synthése précédente.
VI - CONCLUSIONS
A Tissue de nos travaux, nous soussignés, la société Grant Thornton, représentée par M. René MOUREN, agissant en qualité de Commissaire aux Apports, inscrit aupres de la Cour d'Appel d'AIX EN PROVENCE,certifions n'avoir pas d'observations & formuler sur la valeur individuelle et la valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le total net s'éleve a 8 950 004 £.
Fait a La Seyne sur mer, le 19 AVR. 2013
René NDUREN Commia
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 02105
Numero SIREN:538 670 647
Nom ou denomination : HOLDING SCA3B
Ce depot a ete enregistre le 22/04/2013 sous le numero de dépot 2998
Grant Thornton
Rapport du Commissaire aux Apports
Grant Thornton
SA d'Expertise Comptable et
de Commissariat aux Comptes
au capital de 2 297 184 €
inscrite au tableau de l'Ordre de la région Paris Hie France et membre
de la Compagnie régionale de Paris
RCS Paris B 632 013 843 SAS SCA3B Bureau de la Seyne sur Mer Monsieur Christophe BONIFAY Président 183 Avenue de Rome ZA Les Playes 64, Lotissement La Guilaine Jean Monnet Sud Chemin du Partégal 83160 LA VALETTE DU VAR 83507 LA SEYNE SUR MER Cedex
1 9 AVR. 2013
2297184 e régionale da Paris La &eyne sur erTel.04 94 10 89 10-Fax 04 94 10 89 18/19- AuR Tel 0 94 10 89 20=F xx 04 94 10 39 29 IsO 9001 : 2008
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon : dép6t N°2998 en date du 22/04/2013
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon : dépót N°2998 en date du 22/04/2013
Rapport du Commissaire aux Apports
SAS SCA3B
Aux Associés,
En exécution de la mission de Commissaire aux Apports qui nous a été confiée pat décision unanime des associés en date du 15 avril 2013, nous vous présentons notre rapport sur l'appréciation des apports qui doivent étre effectués & la société SCA3B.
1 - CADRE LEGAL
L'opération projetée consiste a apporter, a la société SCA3B, 106 000 titres de la SAS BONIFAY, Société par Actions Simplifiée au Capital de 5 300 000 £, dont le siege social est 849 Avenue Colonel PICOT a TOULON.
Les associés de la société SCA3B ont donc décidé d'augmenter le capital social de ladite société par des apports en nature. Par conséquent, conformément a la Loi sur les sociétés conmerciales, chaque apport en nature doit faire P'objet d'une appréciation préalable par un Commissaire aux apports.
Par analogie aux dispositions légales contenues dans les articles L.225-8 et L.225-12 du Code de Commerce, relatifs a la constitution des sociétés anonymes, il apparait souhaitable que le Commissaire aux Apports intervenant dans la SAS, respecte les régles d'incompatibilité prévues a l'article L.225-224 du Code de Commerce.
A cet égard, nous vous informons satisfaire pleinement au tespect de ces dispositions.
Le Commissaire aux Apports apprécie sous sa responsabilité, la vaieur des apports en nature et les avantages particuliers, s'il en est stipulé. Il rend compte de sa mission dans un rapport.
IL -EXPOSE DE L'OPERATION PROJETEE
Lopération envisagée consiste a apporter & la société SCA3B 106 000 titres sur les 212 000 composant son capital social, de la SAS BONIFAY, Société par Actions Simplifiée au Capital de 5 300 000 £, dont le siege social est 849 Avenue Colonel PICOT a TOULON, dans le cadre des articles L.225-8 et L.225-12 du Code de Commerce (par analogie aux dispositions légales applicables aux sociétés anonymes).
Pat cet apport en nature a la société SCA3B, les apporteurs ont souhaité organiser la détention des titres de la Société, par le regroupement de leurs participations au sein d'une seule et méme holding. I1 ont également souhaité organiser le management de la Société au travers de la constitution d'une société holding animatrice de groupe, participant activement a la détermination de la politique et au contrôle de ses filiales, et rendant au sein du groupe ainsi constitué, des prestations de services de nature administrative, technique ou financiere.
Les sociétés et personnes concernées par l'opération projetée sont :
1. Les associés.apporteuts
V_Monsieur BONIFAY André,Georges,Pierre Né le 29 avril 1946 & TOULON (83) De nationalité francaise Epoux de Madame Maryse GUIDONI, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 3 septembre 1966 a TOULON (83) Demeurant Villa Télo - 524, Chemin Colonel Picot - 83160 LA VALETTE DU VAR
Madame Maryse GUIDONI épouse BONIFAY Née le 1" mai 1946 a Toulon (83) De nationalité francaise Epouse de Monsieut André, Georges BONIFAY avec lequel elle est mariée sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée le 3 septembre 1966 a TOULON (83) Demeurant Villa Télo - 524, Chemin Colonel Picot - 83160 LA VALETTE DU VAR
V Monsieur BONIFAY André, Jean, Stéphane,Christophe Né ie 05 avril 1985 a TOULON (83) De nationalité francaise Epoux de Madame Caroline GIRAUD, avec laquelle il est matié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un contrat de mariage recu le 25/06/2008 par Maitre Frangoise PIERONI-MIGNON, Notaire a Toulon, préalablement a leur union célébtée ie 12 Juillet 2008 au PRADET (83) Demeurant 820, avenue des Moulieres, 83160 LA VALETTE DU VAR
Monsieur BONIFAY Christophe, Jean, André Né le 28 septembre 1971 a TOULON (83) De nationalité francaise Epoux de Madame Virginie MARCET, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un contrat de mariage recu le 21 mai 1992 par Maitre Francoise PIERONI-MIGNON, Notaire a Toulon, préalablement a leur union célébrée ie 06 juin 1992 a SIGNES (83) Demeurant 18, Mas de la Solitude - 83220 LE PRADET
V Monsieur BONIFAY Stéphane, Marcei, Antoine Né le 28 juillet 1968 & TOULON (83) De nationalité francaise Epoux de Madame Laurence, Suzanne BESSON, avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens pure et simple aux termes d'un contrat de mariage recu le 27 juin 1990 par Maitre Francoise PIERONI-MIGNON, Notaire a Toulon, préalablement a leur union célébrée le 28 juillet 1990 & PIGNANS (83) Demeurant 64, Lotissement La Guilaine - Chemin du Partégal - 83160 LA VALETTE DU VAR
2.La SA BONIFAY, Société dont les titres.sont obiet de l'apport
La SAS BONIFAY est une Société par Actions Simplifiée au capital de 5 300 000 £uros, dont le siege social est 849 Avenue Colonel PICOT a TOULON immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON sous le numéro 344 585 575, dont l'objet est la vente de matériaux de construction et fournitures pour le batiment, la fabrication de ciment et la location de matériel. Elle emploie 300 personnes et a téalisé au cours du dernier exercice cios le 31 Décembre 2012 un Chiffre d'affaires consolidé de Pordre de 46 M£ pour un Résultat net de (948 K£), (chiffres provisoires). Son capital social est détenu a parité entre deux groupes familiaux, la famille BONIFAY et la familie ROUILLE, représentant les descendants du fondateur André BONIFAY.
La société SCA3B envisage de recevoir la pleine propriété de 106 000 actions de la SAS BONIFAY a savoir :
V_97 921 titres apportés par M. André,Georges, Pierre BONIFAY V_6 882 titres apportés par Mme Maryse GUIDONI épouse BONIFAY V399 titres apportés par M. André, Jean, Stéphane, Christophe BONIFAY
V399 titres apportés par M. Stéphane, Marcel, Antoine BONIFAY,
L'action est évaluée, & ce jour, en toute propriété a la somme de 84,434 £utos, soit un montant total d'apports évalué a la somme de 8 950 004 £uros.
En conséquence, notre mission portera sur l'appréciation des valeurs retenues concernant l'apport consenti par les associés, consistant en l'apport de titres de la SA BONIFAY a la société SCA3B.
IIL -VERIFICATIONSEFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie des Commissaires aux Comptes.
Vérifier la réalité des titres apportés,
Contrôler la valeur attribuée aux titres, objet de l'apport en nature,
Nous assurer qu'aucun événement survenu entre la date d'arrété des comptes des différentes sociétés participantes et ce jour n'était de nature a remettre en cause l'évaluation de ces mémes titres.
6
IV - DESCRIPTION DES.APPORTS
Les apports en nature envisagés sont composés de :
106 000 actions de la SAS BONIFAY, Société par Actions Simplifée au Capital de 5 300 000 £, divisé en 212 000 actions d'une valeur nominale de 25 £uros chacune, dont le siége social est 849 Avenue Colonel PICOT a TOULON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULON sous le numéro 344 585 575, valorisées a 8 950 004 £uros.
Le montant total des apports s'éleve donc a 8 950 004 £uros.
Au cours de nos travaux, durant lesquels nous avons mis en xuvre P'ensemble des diligences estimées nécessaires, il nous a été transmis tous documents et renseignements utiles.
V : APPRECIATION DES TITRES APPORTES
1. Evaluation.de ia yaleut globale du groupe BONIFAY
1.1 Base de nos travaux
Nous avons confronté les valeurs d'apport retenues dans le contrat d'apport passé entre les apporteurs et la société SCA3B représentée par son Président, Monsieur Christophe BONIFAY avec nos propres évaluations.
Nos évaluations sont établies en retenant certaines hypotheses dont lcs principales sont reprises ci-dessus :
Prise en compte de l'Arrété provisoire des comptes de l'exercice 2012.
Nos travaux sont réalisés sur la base des comptes certifiés 2010 et 2011, et des arrétés provisoires 2012 par société, en cours d'audit. A ce jour, nous avons retenu le principe que les comptes présentés donnent une image fidle et sincére du patrimoine de la société, dans le respect des normes comptables francaises actuellement applicables.
L'évaluation des titres de la SAS BONIFAY résulte de la prise en compte des capitaux propres consolidés du groupe au 31 décembre 2012. A cela s'ajoute une plus-value estimée sur le fonds de commerce.
En l'absence de disposition statutaire et de décision collective des associés le prévoyant aucune distribution d'un éventuel dividende postérieurement a la date retenue pour l'évaluation n'a été prise en compte.
Les premiers indicateuts connus sur 2013 en matiere de chiffre d'affaires tévelent une baisse du chiffre d'affaires des deux premiers mois de l'année 2013 par tapport aux deux mémes mois de 2012 allant de -8% a -5% avec des écarts marqués entre les activités négoce et fabrication.
Nous nous sommes attachés a ce que ce facteur d'incertitude soit pris en compte dans la valorisation des apports.
1.2 Approches méthodologiques
suivantes :
: L'approche patrimoniale (ANCC), fondée sur la revalorisation de l'ensemble des actifs figurant au bilan de la société (actifs corporels, incorporels et financiers). Elle peut conduire a évaluer certains actifs incorporels qui ne sont pas inscrits a P'actif < comptable > (notion de Goodwill) ;
: L'approche par la rentabilité (DCF), fondée sur l'actualisation des flux de liquidité disponibles pour les seuls actionnaires de la société ou pour l'ensemble de ses pourvoyeurs de fonds, a un taux correspondant a leurs exigences de rentabilité respectives ;
: L'approche par les multiples (Comparables transactionnels), fondée sur la détermination de la valeur d'une entreprise par référence a des sociétés jugées comparables et dont la valeur est connue () soit parce qu'elles sont cotées sur un marché organisé et liquide (méthode des multiples boursiers), () soit parce qu'elles ont fait P'objet d'une transaction récente dont les catactéristiques ont été rendues publiques (méthodes des multiples transactionnels).
1.3 Synthése
La combinaison de nos différentes approches de valorisation, sur la base des éléments et perspectives détaillés ci-aprés, conduit aux fourchettes de valeur de marché suivantes :
- Les approches par l'actif Net comptable corrigé et par les DCF offrent une valeur des titres comprise entre 17 M€ et 17,9 M£.
- La valeur du groupe BONIFAY calculée sur la base des multiples transactionnels laisse entrevoir une fourchette comprise entre 26 et 27.5 M£.
Fourchette Fourchette Basse Haute Approche Actif Net Comptable Corrigé 17 17,5 Approche.DCF 17,9 Approche Transactionneis 26 27,5
La valeur moyenne obtenue a 17 900 000 turos nous parait etre la plus réaliste car seule a meme de prendre en compte Pimpact des résultats futurs sur la valeur d'entreprise.
Cette valorisation prudente eu égard à celles obtenues par la méthode des multiples transactionnels nous parait donc devoir etre retenue.
2. Eyaluation de la valeut des titres apportés
Le capital de la SAS BONIFAY d'un montant de 5 300 000 £ est divisé en 212 000 actions de 25 £ de nominal.
Les apports envisagés portent sur :
399 titres apportés pat M. André, Jean, Stéphane, Christophe BONIFAY 399 titres apportés par M. Christophe, Jean, André BONIFAY V 399 titres apportés par M. Stéphane, Marcel, Antoine BONIFAY,
Soit un apport total de 106 000 titres évalués dans le contrat d'apport a la somme de 8 950 004 £uros.
La valeur globale des titres de la SAS BONIFAY correspondant a cette valorisation est donc de :
8 950 004 x 212 000/106 000 = 17 900 000 £ correspondant & la valorisation obtenue par la méthode des cash flow actualisés que nous avons jugé prudente dans notre synthése précédente.
VI - CONCLUSIONS
A Tissue de nos travaux, nous soussignés, la société Grant Thornton, représentée par M. René MOUREN, agissant en qualité de Commissaire aux Apports, inscrit aupres de la Cour d'Appel d'AIX EN PROVENCE,certifions n'avoir pas d'observations & formuler sur la valeur individuelle et la valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le total net s'éleve a 8 950 004 £.
Fait a La Seyne sur mer, le 19 AVR. 2013
René NDUREN Commia