Acte du 16 août 2018

EXPOSE
I- Caractéristiques des sociétés intéressées
Société Absorbée
l/ La société REFRESCO LE QUESNOY est une Société par Actions Simplifiée
Unipersonnelle dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
La production, le conditionnement, la distribution, l'importation et l'exportation de jus de fruits, de boissons a base de jus de fruits, d'eau minérale de source, boissons gazeuses, de boissons a base de vin, de boissons a base de thé.
La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement et
Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, & compter du 22/07/2004.
Le capital social de la société REFRESCO LE QUESNOY s'éléve actuellement a 1.938.500 euros. I1l est réparti en 193.850 actions de 10 euros de nominal chacune,
intégralement libérées.
Les actions de la société REFRESCO LE QUESNOY ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société REFRESCO LE QUESNOY n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
La société REFRESCO LE QUESNOY n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.
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Société Absorbante
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2/ La société REFRESCO FRANCE est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
- La fabrication et la commercialisation de boissons rafraichissantes sans alcool, telles que jus de fruits, boissons aux fruits, nectars, boissons au thé, boissons gazeuses, eaux aromatisées, et de facon générale de tous produits alimentaires :
- La prise d'intérét ou de participations dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financiéres, de services, mobilieres, par voie de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, francaises ou étrangéres, d'apports, de souscriptions, d'achat de titres, de droits sociaux, fusions, association en participation, syndicats de garantie ou autrement ; la gestion par voie d'achat, échange ou arbitrage de ces intéréts et participations : toutes opérations financiéres quelconques :
- Et plus généralement, toutes opérations économiques et financiéres, de services, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et a tous objets similaires ou connexes.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, a compter du 13/09/1983
Le capital social de la société REFRESCO FRANCE s'éléve actuellement a 13.424.950 euros. Il est réparti en 244.090 actions de 55 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Les actions de ia société REFRESCO FRANCE ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société REFRESCO FRANCE n'a pas émis de valeurs mobilieres donnant accés immédiatement ou a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
La société REFRESCO FRANCE n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées
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3/ La société REFRESCO FRANCE détient les 193.850 actions de la société REFRESCO LE QUESNOY, soit la totalité des actions composant le capital de la société REFRESCO LE QUESNOY.
4/ Monsieur Aart Duijzer, Président de la société REFRESCO FRANCE est également Président de la société REFRESCO LE QUESNOY.
II - Motifs et buts de la fusion
La fusion par absorption de la société REFRESCO LE QUESNOY par ia société REFRESCO FRANCE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie.
Le projet répond a deux problématiques principales :
La demande de nos principaux clients d'avoir une seule entité juridique pour les facturer et pour contractualiser nos relations afin de simplifier la gestion administrative de la relation commerciale. Les fusions réalisées précédemment pour les sociétés < Nuits Saint-Georges Production > et les < Eaux minérales de St Alban les Eaux > ont permis de répondre déja a ce besoin commercial et a cette optimisation administrative. Depuis 2014, nous avons mis en place un contrat de commissionnaire pour artificiellement répondre a cet objectif de facturation unique de nos clients, mais cette solution, touche aujourd'hui ses limites en termes d'évolutivité, notamment dans le cadre du projet < Blue Bird >.
La simplification en matiére d'organisation interne de REFRESCO FRANCE, et ce, en limitant certaines taches administratives sans valeur ajoutée :
déclarations fiscales et sociales réduites en nombre, pas de gestion de ventes internes entre site, O paramétrage des échanges de données informatisées plus simple. 0 gestion contractuelle unique pour tous nos salariés, simplification des flux de trésorerie, 0 0 simplification de la gestion comptable, architecture SAP allégée, ainsi que l'évolution de son paramétrage. 0
Il s'agit par ce projet d'apporter a nos clients des solutions plus simples et plus adaptées. En répondant a cet objectif, nous souhaitons mettre en xuvre une solution qui permet aussi de simplifier en interne les processus administratifs.
D'un point de vue économique, la nouvelle configuration juridique post-fusion devrait limiter les couts de maintenance et d'intervention des cabinets extérieurs (commissaires aux comptes, consultants informatiques, conseillers juridiques, ....
III - Comptes servant de base a ia fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 Décembre 2017, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et qui ont été réguliérement approuvés par décision ordinaire en date du 21 Juin 2018
Les bilans, comptes de résultat et annexes au 31 Décembre 2017 de chacune des sociétés soussignées, figurent en annexe a la présente convention ( Annexe 1 et 2
IV - Méthodes d'évaluation
Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la société absorbée, leur valeur nette comptable au 31 Décembre 2017.
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V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'articie L. 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 01 Janvier 2018, date qui n'est pas antérieure a la clôture du dernier exercice clos de la société REFRESCO LE QUESNOY. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés REFRESCO LE QUESNOY et REFRESCO FRANCE.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de Commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 01 Janvier 2018 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour ie compte de la société REFRESCO FRANCE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE
PROJET DE LEUR FUSION

I - Dispositions préalables
La société REFRESCO LE QUESNOY apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére,et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées a la société REFRESCO FRANCE l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitue son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de ia société REFRESCO LE QUESNOY est dévolu à la société REFRESCO FRANCE dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
II - Apport de la société REFRESCO LE QUESNOY
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels Concession ..... . 8.000 euros Fonds de commerce .0 euro
2. Eléments corporels Terrains . 2.940.433 euros Constructions . . 859.967 euros Installations techniques.. 4:837.123 euros 2.683 euros Autres immobilisations corporelles . Immobilisations en cours 1.383.941 euros
L'ensemble des éléments corporeis étant évalué a 10.024.146 euros
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3. Immobilisations financiéres Autres immobilisations financiéres. 930 euros
4. Stocks Matieres premiéres... 1.897.385 euros . 459 euros Encours de production .... Produits intermédiaires finis 3.716.572 euros
5. Valeurs réalisées et disponibles Clients et comptes rattachés ... 3.661.298 euros Autres créances .. 879.085 euros Disponibilités .. 1.897.929 euros . 3.273 euros Charges constatées d'avance.
Soit un montant de l'actif apporté de. 22.089.076 euros
B) Passif pris en charge
1) provisions pour risques et charges..... . 504.899 euros 2) Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 2.521.904 euros 3) Dettes fournisseurs .. . 8.467.960 euros 4 Dettes fiscales et sociales.... . 1.256.879 euros 934.552 euros 5) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6) Autres dettes .... 4.631.648 euros 7) Ecart de conversion de passif .. 37.176 euros
Soit un montant de passif apporté de 18.355.019 euros
C) Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 Décembre 2017 a 22.089.076 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 18.355.019 euros, l'actif net apporté par la société REFRESCO LE QUESNOY a la société REFRESCO FRANCE s'éléve donc a 3.734.057 euros.
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société REFRESCO FRANCE prendra a sa charge s'il y a lieu tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société REFRESCO LE QUESNOY et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société REFRESCO LE QUESNOY.
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société REFRESCO LE QUESNOY pour l'avoir créé le 21/01/2005.
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L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte avec reconnaissance d'écriture et de signature, au rang des minutes de l'étude de Maitre Hervé CROZAT Notaire a SAINT DONAT (26).
Est annexé aux présentes la liste des immeubles mentionnant les références cadastrales. (Annexe 3)
III - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société REFRESCO LE QUESNOY a la société REFRESCO FRANCE s'éléve donc a 3.734.057 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de Commerce, et dés lors que la société REFRESCO FRANCE détient a ce jour la totalité des 193.850 actions de la société REFRESCO LE QUESNOY représentant l'intégralité du capital de la société REFRESCO LE QUESNOY et qu'elle s'est engagé a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il n'est pas procédé a l'échange des actions de la société REFRESCO LE QUESNOY contre des actions de la société REFRESCO FRANCE.
L'apport-fusion n'est pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société REFRESCO FRANCE et ne donne lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société REFRESCO LE QUESNOY qui est fixé a 3.734.057 euros et la valeur nette comptable des actions de la société < REFRESCO LE QUESNOY détenues par la société REFRESCO FRANCE, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société REFRESCO FRANCE qui s'éléve a 2.700.000 euros, représente un boni de fusion d'un montant de 1.034.057 euros.
Ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante a
hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel.
IV - Propriété et jouissance
La société REFRESCO FRANCE sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de iadite fusion qui est fixée au 30 Juin 2018. La société REFRESCO FRANCE en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er Janvier 2018. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société REFRESCO LE QUESNOY a compter du 1er Janvier 2018 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société REFRESCO FRANCE ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er Janvier 2018.
A cet égard, le représentant de la société REFRESCO LE QUESNOY déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er Janvier 2018 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
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Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Charges et conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société REFRESCO FRANCE prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société REFRESCO LE QUESNOY, pour quelque cause que ce soit et
notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés
moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société REFRESCO LE QUESNOY a la date du 31 Décembre 2017, donné a titre purement indicatif, ne constitue
pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société REFRESCO FRANCE prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 Décembre 2017, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la
société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes
décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/La société REFRESCO FRANCE supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever ies biens et
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droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société REFRESCO FRANCE exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société REFRESCO FRANCE sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de
son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société REFRESCO LE QUESNOY.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société REFRESCO LE QUESNOY s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société REFRESCO LE QUESNOY et ceux de ses salariés transférés a la société REFRESCO FRANCE par l'effet
de la loi et dont la liste est en (Annexe 4), se poursuivront avec la société REFRESCO FRANCE qui se substituera a la société REFRESCO LE QUESNOY du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société REFRESCO FRANCE sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III - Pour ces apports, la société REFRESCO LE QUESNOY prend les engagements ci- apres :
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société REFRESCO LE QUESNOY s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
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B/ Elle s'oblige a fournir & la société REFRESCO FRANCE, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société REFRESCO FRANCE faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société REFRESCO LE QUESNOY sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société REFRESCO FRANCE dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/La société REFRESCO LE QUESNOY s'oblige a remettre et a livrer a la société
REFRESCO FRANCE aussitot aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Date de réalisation de la fusion - Conditions suspensives
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de Commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par l'associée unique de la société REFRESCO LE QUESNOY.
En conséquence, les sociétés REFRESCO FRANCE et REFRESCO LE QUESNOY conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 30 juin 2018 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236- 6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
1) Approbation des comptes clos au 31 Décembre 2017 des sociétés REFRESCO LE QUESNOY et REFRESCO FRANCE.
2) Approbation de la fusion par voie d'absorption de la société REFRESCO LE QUESNOY par l'associée unique de la société REFRESCO FRANCE.
Si la fusion est approuvée par la Décision Extraordinaire de la société absorbante, la réalisation de ces conditions suspensives seront suffisamment établies, vis-a-vis de quiconque,
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par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des délibérations de l'Associée unique.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
L'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a l'issue de la Décision Extraordinaire de la société absorbante. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 JUIN 2018 au plus tard, les présentes
seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
La société REFRESCO LE QUESNOY se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société REFRESCO FRANCE de la totalité de l'actif et du passif de la société. REFRESCO LE QUESNOY.
L'ensemble desdites conditions suspensives ont été réalisées a la date du 21 Juin 2018

1) Déclarations générales de REFRESCO LE QUESNOY
Monsieur Aart Duijzer, és-qualités, déclare :
- Que la société REFRESCO LE QUESNOY n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet
d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
-Qu'elie a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société REFRESCO FRANCE ont été réguliérement entreprises ;
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 21/01/2005 :
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- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de
radiation a ses frais ;
- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
-Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
-Que la société REFRESCO LE QUESNOY s'oblige a remettre et a livrer a la société REFRESCO FRANCE aussitot aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de la société REFRESCO FRANCE
Monsieur Aart Duijzer, és-qualités, déclare :
- Que la société REFRESCO FRANCE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

Déclarations fiscales et sociales
1) Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
2) Droits d'enregistrement
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La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés. bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
3) Impot sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er Janvier 2018.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société
absorbante.
Les sociétés REFRESCO FRANCE et REFRESCO LE QUESNOY sont deux personnes
morales soumises a l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A et suivants du Code général des impots.
A ce titre, la société REFRESCO FRANCE s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a 1'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGl, art. 210 A-3.
d.) ;
- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans 1es écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les
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écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts.
En matiére d'impot sur les sociétés, la fusion est soumise aux régles fiscales de droit commun.
La société absorbée sera immédiatement imposable à l'impot sur les sociétés sur :
- le bénéfice d'exploitation de la période écoulée entre la date d'ouverture du dernier exercice social et la date de prise d'effet de la fusion ;
- les bénéfices des exercices antérieurs dont l'imposition avait été différée, en particulier les provisions précédemment constituées ; - les plus-values d'actif dégagées lors de l'apport-fusion.
Les plus-values dégagées lors de la cession ultérieure des biens recus par la société absorbante seront calculées d'aprés la valeur réelle de ces éléments qui aura été prise en compte pour l'imposition de la plus-value d'apport (BOI-IS-FUS-30-20 n° 180).
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impôts.
4) Taxe sur la yaleur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés REFRESCO FRANCE et REFRESCO LE QUESNOY déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
15
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, 8 73.
La société REFRESCO FRANCE s'engage a adresser au Service des impots dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
5)_Autres taxes
La société REFRESCO FRANCE sera subrogée dans les droits et obligations de la société REFRESCO LE QUESNOY au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Participation des employeurs a l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impôts, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs a l'effort de construction et incombant a la société absorbée à raison des rémunérations versées
par cette derniére.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, à reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber a cette derniére du chef de ces investissements.
La société absorbante demandera, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté du report
des excédents éventuels de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société absorbée au regar
de la gestion des droits des salariés passés a son service.
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A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.
Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel ia contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année [Année de réalisation de l'apport (CET)l.
Toutefois, la société absorbante s'engage a rembourser a la société absorbée le montant de la contribution économique territoriale [Année de réalisation de l'apport (CET)].
6) Opérations antérieures
Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.

Dispositions diverses
I- Formalités
La société REFRESCO FRANCE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
II -. Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci.
17
dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
Il sera remis a la société REFRESCO FRANCE lors de ia réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société REFRESCO FRANCE, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs a Maitre Hervé CROZAT, Notaire a SAINT DONAT (26), & 1'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des biens et droits immobiliers apportés.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais
18
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de ROMANS.
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait a MARGES (26), Le21 Juin 2018,
En Six exemplaires
Pour la Société Pour la Société REFRESCO France Suivant mandat REFRESCO LE QUESNOY Suivant mandat
Monsieur Gilles MONTEIL Monsieur Gilles MONTEIL
19
Fusion par voie d'absorption de la Société
# REFRESCO LE QUESNOY >
par la Société
# REFRESCO FRANCE >
Annexe N°1 - Méthodes d'évaluation utilisées
Il est rappelé que la fusion projetée intervient alors que la Société < REFRESCO FRANCE > détient la totalité des 193.850 actions de la Société # REFRESCO LE QUESNOY >.
Cette opération s'analyse donc en une restructuration interne du Groupe REFRESCO, plus particulierement au niveau des Sociétés et,dont les conditions ont été arrétées sur la base des comptes annuels de chacune des Sociétés clos à la date du 31 Décembre 2017, lesdits comptes donnant l'image fidéle du patrimoine social, de la situation financiere et du résultat requise par la loi.
Conformément aux dispositions du Réglement du Comité de la Réglementation comptable (CRC) n° 2004-01 du 4 mai 2004, les apports de la Société absorbée sont transcrits a leur valeur comptable.
Il résulte de cette évaluation que la valeur réelle de l'actif Société est de :
- Société 3.734.057euros
Il est précisé que la Société détenant la totalité des 193.850 actions de la Société,il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société absorbante contre des actions de la Société absorbée.
La différence entre l'actif net transféré par la société REFRESCO LE QUESNOY qui est fixé a 3.734.057 euros et la valeur nette comptable des actions de la société < REFRESCO LE QUESNOY détenues par ia société REFRESCO FRANCE, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société REFRESCO FRANCE qui s'éléve & 2.700.000 euros, représente un boni de fusion d'un montant de 1.034.057 euros.
Ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel.
LISTE DES ANNEXES
1) Bilan REFRESCO France 31/12/2017 2) Bilan REFRESCO LE QUESNOY 31/12/2017 3) Liste des immeubles
4) Liste du personnel


Forhulatre obingatoire (arucle 53 A

u (suv)

ETAT ANNEXE & : 4 - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite) N°,2053 Désignation
SAS REFRESCO FRANCE 31/12/2017 328024187 IS1



CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES

Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n°2032

(1) à détailler sur feuillet séparé selon l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision. NOTALes charges payer ne doivent pas étre mentonnés sur ce tabieau mais tre ventilées sur Iétat détillé des charges payer dont la production est prévue par l'article 38 II de l'annexe III au CGI. * Des explicatuons concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032
ETAT ANNEXE & : 7 - PROVISIONS INSCRITES AU BILAN N°,2056 Désignation
SAS REFRESCO FRANCE 31/12/2017 328024187 IS1

ETAT ANNEXE & : 7 - PROVISIONS INSCRITES AU BILAN N°,2056 Désignation
SAS REFRESCO FRANCE 31/12/2017 328024187 IS1

DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE *


ETAT ANNEXE à : 9 - DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A 1 / 1 Désignation
SAS REFRESCO FRANCE 31/12/2017 328024187 1S1

ETAT ANNEXE & : 9 - DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A Désignation
SAS REFRESCO FRANCE 31/12/2017 328024187 IS1


CONSEQUENCES DE LA METHODE PAR COMPOSANTS (art. 237 septies du CGI) Montant au début de l'exercice Imputations Montant net & la Montant de la réintégration ou de la déduction fin de l'exercice L1
ENTREPRISES DE TRANSPORT INSCRITES AU REGISTRE DES TRANSPORTS (art. L3113-1 et L3211-1 du code des Transports) (case a cocher) XL
* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032. (1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058 B déposé au titre de l'exercice précédent.
ETAT ANNEXE & : 10 - DEFICITS INDEMNITES POUR CONGES A PAYER N° 2058-B ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES Désignation
SAS REFRESCO FRANCE 31/12/2017 328024187 IS1


Il ne concerne donc pas, en principe, les résultats de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs, qu'rls asent ou non déja fait l'objet d'une précédente affectation. * Des explications concernant cette rubrique sont donnés dans la notice n° 2032 (et dans la notice na 2058NOT pour le régime de groupe).


13 DGFiP N 2059-B 2017 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT
ligat




II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIÉTéS

17
RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS
( personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés seulement)*



10 DGFiP N- 2059-E PRODUITE AU COURS DE L'EXERCICE

111
(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait eobl (1) détenant directement au moins 10 % du capital de la sociéte N° de dépt
Neant [] *
EXERCICE CLOS LE 31122017 2 N° SIRET 8 0 2 0
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS REFRESCO FRANCE
ADRESSE (voie) 2885 Route des Pangons
CODE POSTAL 26260 VILLE MARGES
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantesP3 244 090
Nombre total de parts ou d'actions correspondantesP4
I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique SAS Dénomination FERSKUR FRANCE SAS
N° SIREN (si société établie en France) 497837369 1 % de détention 100.00 Nb de parts ou actions [ 244 090
Adresse : N2885 Voie route
Code Postal 26260 Commune MARGES PaysFRA
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions _
Adresse : N° Voie
Code Postai Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si societé établie en France) % de détention Nb de parts ou actions
Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention [ Nb de parts ou actions !
Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
1I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :
Titre (2) [ Nom patronymique Prénom(s)
Nom marital % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays
Adresse : No Voie
Code Postai Commune Pays
Titre (2) Prénom(s) Nom patronymique Nom marital % de détention Nb de parts ou actions
Naissance : Date N° Département Commune Pays
Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
(1) Lorsque le nombre d'associés excede ie nombre de lignes de l'imprimé, utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas à droite de cette meme case. (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032
10 a 1unuUJ U1 1 nA1V11 n11V11U

BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2018
Formlare obligatouc (arucle 53 A

BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N° 2051 2018

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N° 2052 2018


IMMOBILISATIONS DGFiP N 2054 2018

AMORTISSEMENTS DGFiP N° 2055 2018

CADRE B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN DGFiP N° 2056 2018

(1) à détailler sur feuiliet séparé selon l'année de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision. NOTA : Les charges à payer ne doivent pas tre mentionnées sur ce tableau mais étre ventilées sur l'état détaillé des charges à payer dont la production est prévue par l'article 38 II de l'annexe III au CGI * Des explications concernant cette rubrque sont données dans ia notice n 2032
dnoio pr8ad


ETAT ANNEXE à : 9 - DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A Désignation 1 7 1
SAS_REFRESCO LE QUESNOY 31/12/2017 477997654 IS1
- REINTEGRATIONS DIVERSES Exercice N Libellé Montant ECARTS DE CONVERSION ACTIF 2016 9 879 ECARTS DE CONVERSION PASSIF 2017 37 176 DONS MECENATS 29 741
ETAT ANNEXE & : 9 - DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL N° 2058-A Désignation 1 7 1
SAS.REFRESCO, LE QUESNOY 31/12/2017 477997654 IS1


CONSEOUENCES DE LA METHODE PAR COMPOSANTS (art. 237 septies du CGI) Montant au début de l'exercice Imputations Montant net a la Montant de la réintégration ou de la déduction fin de l'exercice L1
ENTREPRISES DE TRANSPORT INSCRITES AU REGISTRE DES TRANSPORTS Xu (art. L3113-1 et L3211-1 du code des Transports) (case a cocher)
Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032. (1) Cette case correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058 B déposé au titre de l'exercice précédent
ETAT ANNEXE à : 10 - DEFICITS INDEMNITES POUR CONGES A PAYER N° 2058-B ET PROVISIONS NON DEDUCTIBLES 1 7 1 Désignation
SAS REFRESCO LE QUESNOY 31/12/2017 477997654 IS1

TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT DGFiP N° 2058-C 2018 ET RENSEIGNEMENTS DIVERS

(1) Ce cadre est destiné à faire apparaitre l'origine et le montant des sommes distribuées ou mises en réserve au cours de l'exercice dont les résultats font l'objet de la déclaration Il ne concerne donc pas, en principe, les résultats de cet exercice mais ceux des exercices antérieurs, qu'ils aient ou non déja fait l'objet d'une précédente affectation * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032 (et dans la notice n° 2058-NOT pour le régime de groupe)
DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES DGFiP N 2059-A 2018

AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERME DGFiP N 2059-B 2018 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT


SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DGFiP N 2059-C 2018
u Code general des tnpis

I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPôT SUR LE REVENU

II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIÉTéS

drorp plaar
RESERVE SPÉCIALE DES PLUS VALUES A LONG TERME DGFiP N 2059-D 2018 RESERVE SPECIALE DES PROVISIONS POUR FLUCTUATION DES COURS
( personnes morales soumises à l'impt sur les sociétés seulement)*


dnotg ptbad


COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL DGFiP N° 2059-F 2018
(liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait (1) (arufrs tarabl'ftarcGr) detenant directement au moins 10 % du capital de la societe) N de dépt
Néant
EXERCICE CLOS LE 31122017 N° SIRET 7799765400058
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS REFRESCO LE QUESNOY
2885 Route des Pangons ADRESSE (voie)
CODE POSTAL 26260 VILLE MARGES
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entrepriseP1 [Nombre total de parts ou d'actions correspondantesP3 193 850
[Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entreprise P2 Nombre total de parts ou d'actions correspondantesP4
I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique Sas Dénomination REFRESCO FRANCE
N° SIREN (si société établie en France) 328024187 % de détention 100.00] Nb de parts ou actions 193 850
Adresse : No2885 Voie route des Pangons
Code Postal 26260 Commune MARGES Pays FRA
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions
Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions
Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions
Adresse : No l Voie
Code Postal Commune Pays
II - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :
Titre (2) [ Nom patronymique Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou actions
Naissance : Date N° Département Commune Pays
Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays l
Titre (2) Prénom(s) Nom patronymique Nom marital % de détention Nb de parts ou actions [
Naissance : Date N° Département Commune Pays
Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
chaque tableau en haut et à gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits cn bas a droite de cette méme case. Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame. * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n° 2032
FILIALES ET PARTICIPATIONS DGFiP N° 2059-G 2018 18

N°2900
SUIVI DES INTERETS DUS A DES SOCIETES LIEES
DIFFERES EN APPLICATION DE L'ARTICLE 212 DU CGI

I - QUOTITÉ D'INTéRETS DIFFÉRÉS AU TITRE DE L'EXERCICE

II - SUIVI DES INTERETS DIFFERES


ANNEXE
DESIGNATION DES IMMEUBLES APPORTES
Sur la commune de LE QUESNOY (Nord) Chemin des Croix Un ensemble de batiments industriels et terrains attenant, Figurant au cadastre sous les références suivantes
Section . Numéro Lieudit ha a ca
AB 85 5004 RTE DE VALENCIENNES ...82 18 ZB 45 L EPINE SAINTE ELISABETH 1 25 49 ZB 46 L EPINE SAINTE ELISABETH 2 11 78 ZB 47 L EPINE SAINTE ELISABETH 1 21 51 Z8 49 L EPINE SAINTE ELISABETH ...82 37 ZB 50 L EPINE SAINTE ELISABETH ...73 66 ZB 56 L EPINE SAINTE ELISABETH 3 02 40 ZB 57 L EPINE SAINTE ELISABETH 1 00 42 ZB 58 L EPINE SAINTE ELISABETH 2 21 45 ZB 60 L EPINE SAINTE ELISABETH ...46 67 ZB 61 L EPINE SAINTE ELISABETH 2 60 60 ZB 62 L EPINE SAINTE ELISABETH 1 01 41 ZB 86 L EP!NE SAINTE ELISABETH ...10 90 ZB 88 L EPINE SAINTE ELISABETH 3 35 19 AE 9 LA GARE AE 10 17 CHE DES CROIX ...48 61 AE 12 15 CHE DES CROIX ...02 01 AE 13 17 CHE DES CROIX ...38 77 AE 14 19 CHE DES CROIX 1 06 75 AE 15 21 CHE DES CROIX ...13 29 AE 16 CHE DES CROIX .. 06 11 AE 17 23 CHE DES CROIX ...03 23 AE 18 25 CHE DES CROIX ...21 70 AE 22 35B CHE DES CROIX 1 45 63 AE 143 CHE DES CROIX ...18 50
Contenance totale 24 ha 80 a 76 ca
Sur la commune de POTELLE (Nord) 5002 A Chemin de la Potelle . Un ensembie de batiments industrieis et terrains attenant, Figurant au cadastre sous les références suivantes :
Section. Numéro Lieudit ha a ca A 8 5002A CHE DE POTELLE 56 84 A 9 CHEMIN SAINT ETHON .....29 61 A 10 CHEMIN SAINT ETHON ...17 60 A 11 CHEMIN SAINT ETHON ....06 73 A 12 CHE DE POTELLE ..04 96 A 13 CHEMIN SAINT ETHON 05 35 A 14 CHEMIN SAINT ETHON ....08 17 A 15 CHEMIN SAINT ETHON .....24 30 A 16 CHEMIN SAINT ETHON 18 23 A 17 17 RUE DU PONT A VACHES .50 A 18 CHEMIN SAINT ETHON .44 42 A 19 CHEMIN SAINT ETHON ...09 67 A 568 CHEMIN SAINT ETHON .....0368 A 570 CHEMIN SAINT ETHON ...01 39
Contenance totale 2 ha 31 a 45 ca
Amneey
Matricule
2006048 POISSONNIER 2006041 BAILLE 2006037 VERBEKE 2005137 CHASTAGNER 2004979 CAUDERLIER 004960DURIN 2004913 PAVOT 2002061 DORSIMONT 2001833 DELCROIX 2001830 WAROQUET 2001816 TELLE 2001805 COTTON 2001772 MOITY 2001769 LALISE 2001764 LECLERCQ 2001752 FEDERBE 006018 LEBOUCQ 005998 LOCOGE 005967 GABET 001775 DEHON 2001751 FEDERBE 2001750 DUWOOZ 2001744 CROENNE 2001723 BLAMPAIN 06036 BOUILLET 06010 DELALEE 006007KRUG 019 VAN-CORNEWAL 5647 PERTUZON 29 DESSAINT 026 LEFEBVRE 808 LEPINE BUTE THIEULEUX BLAS QUERSIN GOUMENT JASKOV LORTHIOIR FAZIO KPrenom Vincent Julien Emmanuel Romuald Jeresen Cedric David Aurelie Bernard Jamela Eddy Sebastien Aurelie Charlotte Veronique Stephanie Pierre Eleuthere Laurent Yannick Clement Didier Jean Philpe Eric Bernard Fabrice Olivier Fernanda David Richard Thierry Philipe Didier Jean Claude Jean Claude Gerard Gerard Marie pierre 88888888888888888888888888888888888888888888888888888
DSU code contrat_3 s Categ.sociô pro33l Ouvrier Ouvrier Ouvriet Employé Cadr Agent de maitrise Agent de maitrise Ouvrier Agent de maitrise Ouvrier Ouvrier Ouvrier Agent de maitrise Ouvrier Ouvrier Agent de maitrise Ouvrier Ouvrier Ouvrier Technicien Ouvrier Ouvrier Ouvrier Agent de maitrise Agent de maitrise Agent de maitrise Ouvriel Agent de maitrise Technicien Ouvrier Ouvrier Ouvrier Ouvrie Agent de maitrise Agent de maitris Agent de maitrise mployé Ouvrier Cadre gent de maitrise vrie ivrier
PREPARATEUR TECHNICIEN DE MAINTENANCE UTILITES MAGASINIER PREPARATEUR PILOTE CONDITIONNEUSE ASEPTIQUE PILOTE POLYVALENT ASSISTANTE RESSOURCES HUMAINES PILOTE CONDIT ASEPTIQUE ASSISTANTE ADM!NISTRATIVE LOGISTIQUE CARISTE PREPARATEUF ASSISTANTE PLANIF ET PROD PREPARATEUR CHEF D'EQUIPE OPERATIONNEL LOGISTIQUE ANIMATEUR TECHNIQUE CARISTE PREPARATEUR PILOTE SUREMBALLAGE PILOTE POLYVALENT REFERENT/ EXPERT PRODUCTION CARISTE POLYVALENT DE PRODUCTION PILOTE CONDIT ASPTIQUE CARISTE POLYVALENT MAGASINIER PREPARATEUR TECHNICIEN D'EXPLOITATION LOGISTIQUE PILOTE CONDIT ASEPTIQUE ILOTE CONDIT ASEPTIQUE PILOTE CONDIT ASEPTIQUE PILOT CONDIT ASEPTIQUE RESPONSABLE APPROVISIONNEMENT PLANN!NG REFERENT / EXPERT PRODUCTION ANIMATEUR TECHNIQUE ILOTE SUREMBALLAGE PREPARATEUR FABRICATION CHEF D'EQUIPE MAINTENANCE OPERATIONNELLE PREPARATEUR FABRICATION REPARATEUF RESPONSABLE UTILITES ET PROJETS SPONSABLE D EQUIPE SPONSABLE AUTOMATISME ET AMELIORATIONS PONSABLE SUPPL
03/01/201 14/06/201 8/05/201 1/03/20 1/02/200 01/01/200 3/10/2003 06/10/200 24/01/1989 30/11/1988 01/03/2000 1/03/2000 09/01 26/07/ 1/10 01/09/ 05/11/1 /03/20 /04/20 /03/200 /03/2 /11/20 /01/ /10/200 /05/ & 1200 2
2006110 BOULANGUE 2006108 RAMEL0 2006107 DESERT BRISSET 2006106 LEVECQ 006105 DRUESNE 2006104 GOBARD 2006103 BALSAMELLi 006102OH 006101 LANSIAUX 2006098 LOMBARD 2006073 PERLOT 2006061 VILAIN 2006056 MOUCHON 2006053 00GHE 00609 00609 00609 0060 00608 0060 00607 006069 DREUMONT 006059
VELAY MORIN MARCHAND UILLERM COCHE GUILLEMETTE HECQUE1 LEROY-KAMINSKI SSER RODRIGUE: ! Melodie Marie Félix Noemie Dylai Corinne Justine Massinissa Gaelle Vincent Sebastien Jonathan odrigue Manon ivain
Contrat de professionnalisation Contrat de professionnalisation contrat d'apprentissag contrat d'apprentissage 8 % 888888888889 8888888
ntrat d'apprentissage trat de professionnalisation trat d'apprentissage Empiye Technicien Cadre Technicien Technicien Apprenti ouvrier Apprenti ouvrier Apprenti ouvrier Apprenti ouvrier Technicien Technicien Ouvrier Agent de maitrise Agent de maitrise Cadr Cadre Ouvrier Agent de maitrise Agent de maitrise Ouvriel Agent de maitrise Technicien Ouvrier Ouvriel
TECHNICIEN SECURITE ENVIRONNEMENT ALTERNANTE QUALITE TECHNICIEN DE MAINTENANCE ALTERNANT CHEF DE PROJET BLUE BIRD ALTERNANT SECURITE ENVIRONNEMENT ALTERNANT RH ternant Maintenance echnici echnicien de RESPONSABI RESPONSABLE D'EQUIPE RESPONSABLE DES OPERATIONS ALTERNANT QUALITE SECURITE ASSISTANTE RH ILOTE DE LIGNE PILOTE CONDITIONNEUSE ASEPTIQUE PILOTE POLYVALENT Contrleuse qualité PONSABLE QUALITE SITE maintenance
04/06/2018 03/05/20 08/01/2018 02/10/2017 11/09/201 11/09/201 04/09/2017 10/07/201 10/07/201 0/03/201 20/02/201 20/02/201 16/01/2017 14/09/2015 28/11/2016 20/10/201 15/09/201 07/07/2014 13/05/2013 05/11/2012 12/0 01/01/2012 1/03/201 7/08/2015 05/09/201 09/20 09/20 3/20
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
ROMANS SUR ISERE
Dénomination : REFRESCO FRANCE
Adresse : 2885 route Des Pangons 26260 Marges -FRANCE-
n° de gestion : 1983B00193 n° d'identification : 328 024 187
n° de dépot : A2018/005259 Date du dépot : 16/08/2018
Piece : Déclaration de conformité du 30/07/2018
744224
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Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMAN$ Cedex
Déclaration de conformité
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Monsieur Aart DUIJZER, agissant en qualité de Président et au nom de la Société Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 13.424.950 euros, dont le siége social est MARGES (26260) 2885 Route des Pangons, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS SUR ISERE sous le numéro 328.024.187. dûment habilité aux fins des présentes par décision en date du 21 Juin 2018.
Représentée par Monsieur Gilles MONTEIL
Et
Monsieur Aart DUIJZER, agissant en qualité de Président et au nom de la Société < REFRESCO LE QUESNOY > Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 1.938.500 euros, dont le siége social est MARGES (26260) 2885 Route des Pangons, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS SUR ISERE sous le numéro 477.997.654. dûment habilité aux fins des présentes par décision en date du 21 Juin 2018.
Représentée par Monsieur Gilles MONTEIL
Font les déclarations suivantes en application des articles L. 236-11 et R. 236-4 du Code de Commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de ROMANS avec les présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées.
Le projet étant né d'une fusion entre la Société < REFRESCO FRANCE et sa filiale la Société < REFRESCO LE QUESNOY >, les Présidents de chacune de ces Sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de Commerce, arrété ce projet, contenant les mentions prévues par l'article susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société devant etre transmis a la Société.
Conformément aux dispositions du Réglement du Comité de la Réglementation comptable (CRC) n 2004-01 du 4 mai 2004,les apports effectués par la Société < REFRESCO LE QUESNOY >ont été transcrits a leur valeur comptable.
Il est précisé que la Société < REFRESCO FRANCE > ayant détenu en permanence la totalité du capital de la Société dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni à approbation de la fusion par la collectivité des associés de la Société absorbée, ni a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9, dernier alinéa, et L. 236-10 dudit Code.
L'avis prévu par l'article R. 236-2 du Code de Commerce a été publié au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (B.O.D.A.C.C.) le 11 Mai 2018 au nom des Sociétés < REFRESCO FRANCE> et < REFRESCO LE QUESNOY >,aprés dépδt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de ROMANS, comme indiqué dans l'avis ci-dessus visé.
Le projet de fusion, le rapport du Président de la Société < REFRESCO FRANCE > ainsi que les autres documents visés a l'article R. 236-3 du Code de Commerce ont été tenus a la disposition des Associés de ladite Société, au siége social, un mois au moins avant la date de la décision collective des associés appelée a se prononcer sur l'opération de fusion.
La collectivité des Associés de la Société < REFRESCO FRANCE >, absorbante, réunie au siége social le 21 Juin 2018, a approuvé la fusion projetée ainsi que les apports effectués par la Société< REFRESCO LE QUESNOY >.
Les avis prévus par l'article R. 210-9 du Code de Commerce, en conséquence de la fusion par voie d'absorption de la Société par la Société< REFRESCO FRANCE > et par l'article R.237-2 dudit Code, pour ce qui concerne la dissolution de la Société < REFRESCO LE QUESNOY >, ont été publiés dans le Journal d'annonces légales < PEUPLE LIBRE > édition Drme en date du 5 Juillet 2018.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de ROMANS avec la présente déclaration :
un exemplaire du projet de fusion et de ses annexes ; une copie certifiée conforme du procés-verbal de la décision collective des Associés de la Société< REFRESCO FRANCE > en date du 21 Juin 2018 :
une copie certifiée conforme des statuts modifiés de la Société .
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés, es qualités, affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion et les autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et
des réglements.
Fait a MARGES (26),
Le 30 JUILLyf 2018.
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
ROMANS SUR ISERE
Dénomination : REFRESCO FRANCE Adresse : 2885 route Des Pangons 26260 Marges -FRANCE-
n° de gestion : 1983B00193 n° d'identification : 328 024 187
n° de dépot : A2018/005259 Date du dépot : 16/08/2018
Piece : Statuts mis a jour du 21/06/2018
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Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex
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REFRESCO FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de 13.424.950 euros
Siege social : 2885 Route des Pangons, Marges (26260)
DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL 328 024 187 RCS ROMANS DE cOMMFRrF nF pnRANS LE
e 6 A0UT 2018

La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme, aux termes d'un acte sous-seing privé en date du 17 aout 1983.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée (S.A.S.) suivant décision unanime des Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date 29 octobre 2004.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est : < REFRESCO France >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France que dans les territoires d'outre mer et a l'étranger :
La fabrication et la commercialisation de boissons rafraichissantes sans alcool, telles que jus de fruits, boissons aux fruits, nectars, boissons au thé, boissons gazeuses, eaux aromatisées, et de facon générale de tous produits alimentaires ;
La prise d'intérét ou de participations dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financieres, de services, mobiliéres, par voie de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, francaises ou étrangéres, d'apports, de souscriptions, d'achat de titres, de droits sociaux, fusions, association en participation, syndicats de garantie ou autrement ; la gestion par voie d'achat, échange ou arbitrage de ces intéréts et participations ; toutes opérations financiéres quelconques ;
Et plus généralement, toutes opérations économiques et financiéres, de services, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets ci-dessus spécifiés et a tous objets similaires ou connexes.

Le siége de la Société est fixé a MARGES (26260), 2885 Route des Pangons.
Il peut étre transféré par décision du Président de la Société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années,a compter du 13 septembre 1983 date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et prendra fin le 12 Septembre 2082, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

6.1 Lors de la constitution de la Société, le 17 Aout 1983, il lui a été apporté une somme de 350.000 Francs. Aprés différentes opérations d'augmentation de capital et d'apport, le capital a été fixé a la somme de 10.000.000 francs (AGE du 17 Juin 1986).
6.2 Aux termes d'une délibération de ll'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 juin 2001, la valeur nominale des titres a été convertie en unités puis réduite a 15 euros, pour supprimer les décimales, et le capital social a été réduit en conséquence de 24.490,17 euros, pour étre porté de 10.000.000 Francs a 9.839.355 Francs, soit de 1.524.490,17 euros a 1.500.000 euros, par affectation de cette somme à un compte de réserve indisponible.
6.3 Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 Avril 2002, le capital social a été augmenté de 4.000.000 euros, pour étre porté de 1.500.000 euros a 5.500.000 euros, par élévation du nominal des actions de 15 euros & 55 euros, sans modification du nombre des actions composant le capital social. Le montant de cette augmentation de capital a été libéré par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société.
6.4 Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 28 décembre 2010, le capital social a été augmenté de 2.133.505 euros pour étre porté de 5.500.000 euros a 7.633.505 euros a la suite de la fusion par voie d'absorption de la société NUITS SAINT GEORGES PRODUCTION, société par actions simplifiée au capital de 7.905.997,20 euros, ayant son siege social a Marges (26260) do Délifruits, identifiée sous le numéro unique 451.128.474 R.C.S. Romans par la Société. L'Associé unique a en outre décidé, le méme jour, de porter le capital social a la somme de 7.700.000 euros par incorporation de réserves pour un montant de 66.495 euros.
6.5 Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 8 décembre 2012, le capital social a été augmenté de 3.107.905 euros pour etre porté de 7.700.000 euros a 10.717.905 euros a la suite de la fusion par voie d'absorption de la société EAUX MINERALES DE SAINTALBAN-LES-EAUX, société par actions simplifiée au capital de 4.900.000 euros, ayant son siége social 2885 Route des Pangons a Marges (26260), identifiée sous le numéro unique 403.513.773 R.C.S. Romans par la Société. L'associé unique a en outre décidé, le méme jour de porter le capital social a la somme de 10.725.000 euros par prélévement sur le compte prime de fusion d'un montant de 7.095 euros.
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6.6 Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 12 novembre 2013, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 2.699.950 euros, assortie d'une prime d'émission d'un montant global de 50 euros, pour étre porté de 10.725.000 euros a 13.424.950 euros par l'émission de 49.090 actions nouvelles d'une valeur nominale de 55 euros, toutes de méme catégorie, chacune entiérement souscrites et libérées par l'associé unique.
6.7 Lors de la fusion par voie d'absorption de la société< REFRESCO LE QUESNOY >, SASU au capital de 1.938.500 euros dont le siége est a MARGES (26260) 2885 route des Pangons ; immatriculée au RCS de ROMANS sous le n° 477.997.654, il a été fait apport du patrimoine de cette société ; la valeur nette des apports faits a titre de fusion évaluée a 3.734.057 euros n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions de l'article L 236-11 du Code de Commerce.

Le capital social est fixé a la somme de TREIZE MILLIONS QUATRE CENT VINGT QUATRE MILLE NEUF CENT CINQUANTE (13.424.950) euros.
Il est divisé en DEUX CENT QUARANTE-QUATRE MILLE QUATRE-VINGT-DIX (244.090) actions d'une seule catégorie de CINQUANTE CINQ (55) euros chacune de valeur nominale, intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.
La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de préférence jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant ll'existence de < rompus >.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi. La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire & des comptes tenus par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

1. Tout cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise à l'agrément préalable de la Société donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, à un ascendant ou a un descendant du cédant.
Toute cession d'actions entre vifs, a quelque titre ou sous quelque forme que ce soit, méme entre associés doit respecter les droits de préemption prévus ci-aprés. En outre, en cas de non exercice de ce droit de préemption, la cession est soumise a agrément.
La demande d'agrément doit étre notifiée a la Société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
Ce projet de cession est porté a la connaissance de tous les associés, a la diligence de la Société, dans un délai de huit jours a compter de la notification qui précéde.
Cette information ouvre un délai de trente jours pour l'exercice du droit de préemption. Dans ce délai, à peine d'etre réputé avoir renoncé a ce droit, chaque associé doit notifier à la Société son intention d'acheter en précisant le nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits de l'associé, si celui-ci entend bénéficier des droits qui ne seraient pas exercés par certains des bénéficiaires.
Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de préemption, le Président constate les levées d'options
et répartit entre les associés acquéreur les droits de ceux qui ne les auraient pas exercés. Cette répartition est faite, dans la limite des demandes, au prorata des participations de chacun dans le capital. Le Président établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées et la transmet sans délai à tous les associés.
Si la totalité des actions ne sont pas préemptées, l'associé cédant en est avisé sans délai par le Président. Dans ce cas, la cession projetée peut étre réalisée aprés agrément.
Toutefois l'associé cédant se garde la possibilité de renoncer a la cession, celle-ci n'étant pas réalisée dans sa globalité.
Pour cette autorisation, la notification du projet de cession qui a été faite a la Société par le cédant vaut demande d'agrément.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisées au profit du cessionnaire proposé.
Toutefois ce délai peut etre prolongé dans les conditions fixées à l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.
Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La Société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée à une cession d'actions et, comme telle, soumise a préemption et agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut étre admise dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le déces d'un associé est soumise a l'agrément de la Société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins la moitié des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale à moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception. de cette notification, l'agrément est réputée acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les
actions de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la Société.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux, l'agrément est donné comme en matiere de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou à l'ex époux doivent étre rachetées
dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un
associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la Société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la Société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant
entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1- En cas de modification du contrle d'une société associé, celle-ci doit en informer le Président de la
Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date de changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
2- Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion.
3- Dans les 15 jours de la réception de la notification, la Société peut mettre en oeuvre une procédure d'exclusion et de suspension des droits pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agrée le changement de contrôle.
4- Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social, sous réserve des droits pécuniaires ayant le cas échéant été conférés aux actions de préférence.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonération ou imputations, fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme sommes nette quelles que soient leur origine et leur date de création sous réserve des droits pécuniaires ayant le cas échéant été conférés aux actions de préférence.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés prise a la majorité simple.
Le Président peut démissionner de ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective des associés, sans préavis, ni indemnité, ni juste motif.
Le Président peut recevoir une rémunération dont le montant est fixé par décision collective des associés.
Conformément a la loi, le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président résultant des présentes est inopposable aux tiers.
Le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par les articles L.2323-62 du Code du travail, exclusivement auprés du Président.

Le commissaire aux comptes présente un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société le contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes ; l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas.
Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société, son Président ou l'un de ses autres dirigeants, sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 22, ci-aprés.
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Il est interdit au Président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 15 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du Président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'tendue de
ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes.
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions,
émission de valeurs mobiliéres,
autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du
personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des
scissions,
- transformation en société d'une autre forme,
- prorogation de la durée de la Société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence
au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
dissolution de la Société, nomination et révocation du liquidateur
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.
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2. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion, a l'exception de la convocation de l'Assemblée Générale devant approuver les comptes ou la convocation doit étre adressée trente jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Les décisions collectives tiennent, quel que soit l'auteur de la convocation, au siége social ou a tout autre endroit en France ou à l'étranger.
L'assemblée peut en outre étre convoqué verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulirement représentés.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
3. En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le
texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < ou > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de ll'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de vote attaché à cette action conformément a l'article 20 des présents statuts. En cas d'exercice du droit de vote par le nu-propriétaire, celui-ci s'exerce sans préjudice du droit de l'usufruitier de participer aux décisions collectives. A cet effet, l'usufruitier sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du
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droit d'information prévu en cas de consultation écrite. Les mémes droits sont conférés au nu- propriétaire en cas d'exercice du droit de vote par l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la guotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne droit a une voix.
La Société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la réglementation applicable à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote est exercé par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, a l'exclusion de celles énumérées ci-dessous.
Le nu-propriétaire exerce quant a lui son droit de vote a l'occasion des délibérations des assemblées générales d'actionnaires pour l'adoption desquelles l'unanimité est requise et des délibérations ayant pour objet :
une augmentation de capital a réaliser autrement que par incorporation de réserves,
- une réduction de capital non motivée par des pertes,
une modification de l'objet social,
- la prorogation de la durée de la Société,
une fusion, une scission ou un apport partiel d'actif,
- l'agrément préalable des cessions et transmission d'actions, l'exclusion d'un associé.
-- la nomination, la révocation du Président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs,
la transformation dissolution de la Société.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des voix.
21-1 sauf pour les décisions suivantes, qui doivent étre prises & la majorité de deux tiers :
agrément préalable des cessions et transmission d'actions, exclusion d'un associé,
-- dissolution de la Société,
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21-2 sauf pour les décisions suivantes, qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L.227-19 du Code de Commerce relatives a l'inaliénabilité et a la transmission des actions, ainsi qu'a l'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote.
Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du Président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimée dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si la Société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également le rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de la clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la Société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président.

La diffrence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Si le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légai. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
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Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés.
La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions suivant les modalités prévues par les disputions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu la dissolution anticipée de la Société. La décision des associés est publiée.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la Société.

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandait des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donnée pour toute la durée de la liquidation.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associés, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction compétente.
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