Acte du 12 mars 2009

1l est forné entre les proprietaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etrc ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et reglcments cn vigucur, ainsi gue par Ies présents statuts.

ARTICHE 2 - OBOET

La Socicte a pour objet, directeinent ou indirectenent, en tous pays :

tous travaux publics et particuliers de halinent, route et voirie, de constructions préfabriquées, négoce de matériaux :

T'etutte iechnigue et financiere de tous projets de canstruction dl'ensernbles immobiliers

l'étude de l'amenagement et de la décoration d'immeubles ;

le contrôle de l'exécution de tous travaux immobiliers :

T'administration et la gestion de tous inmeulies :

l'activité tle ious transparts publics et privés et de manutention :

Tactivite de marchand de hiens conprenant notammen. toutes opérations sl'achat d'inneubles de fonda de comnerce en vue de leur revente :

toutos opórations industriellcs, commcrcialcs ou financires. nobilires ou imnobilires pouvant sc rattacher, dircctencnt ou indirectement, a T'objet social ou a tous objets similaires ou connexcs :

toutes opérations d'achat d'inmcubles cn vuc de lcur gcstion :

la conmcrcialisation dc tous produits ou serviccs se rattachant direciement ou indirectement a l'activité du batiment ;

la participation de la société a toutes entreprises, groupements d'intéret économiquc ou sociétés francaiscs ou etrangercs, créces ou a créer, pouvant se rattacher directenent ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamnent aux entreprises, groupements ou sociétex dont Fobjet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment, par voie d'apport, de souscription ou tr'achat d'actions, de paris sociales, de paris bénéticiaires ou de droits sociaux, de fusion, de societes en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.

La dénomination de la Societé est : BERNARD CONSTRUCTION.

Le siége social est fixé : Rue Jacques Boutry ZI de Cantimpré 59405 CAMBRAI CEDEX

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

I. Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de UN MILLION ( 1 000 000) de francs, correspondant a dix mille (10 000) actions de cent (100) francs de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial, lesdites actions souscrites et 1ibérées de moitié, ainsi qu'il résulte du certificat ci-aprés annexé, établi par la Banque

Régionale du Nord - Agence de Lille, dépositaire des fonds.

La somme totale versée par les actionnaires, soit cinq cent mille (500 000) francs, a été réguliérement déposée a un compte ouvert au de la société en Formation, a ladite banque.

II. En Avril 1996, il a été libéré le solde du capital social représentant la somme de cinq cent mille (500 000) francs.

En conséquence, la somme totale versée par les actionnaires s'élve à un montant de UN MILLION (1 000 000) de francs.

III. Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 9 octobre 1996, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de QUATRE MILLIONS (4 000 000) de francs par l'émission de 40 000 actions nouvelles de 100 Francs de nominal chacune, intégralenent libérées lors de leur souscription.

IV. Lors de l'assemblée générale mixte du 4 juin 1999 il a été décidé de convertir le capital de 5 000 000 francs en euros soit un capital ressortant a 762 245.09 e, de supprimer la valeur nominale des actions et d'augmenter le capital de 3 657 754.91 £ en numéraire pour le porter a 4 420 000 £ divisé en 50 000 actions sans valeur nominale, sans création d'actions nouvelles a libérer dans les 5 ans.

V. Lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 30 Décembre 2002 il a été décidé :

d'augmenter le capital social d'une somme de 2 000 000 € en numéraire pour le porter de a 6 420 000 € par Fémission de 22 624 actions nouvelles sans valeur nominale, cette augmentation a été entiérement souscrite et libérée par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues en compte courant dans la société par un actionnaire.

puis de réduire le capital social d'un montant de 4 937 627.69 £ par résorption à due concurrence des pertes inscrites au bilan, les actions étant stipulées sans valeur nominale cette réduction de capital a été faite de maniere globale, et enfin de réduire le capital social d'un montant de 600 000.31 €. correspondant a des pertes probables de l'exercice en cours, le montant de la réduction du capital soit 600 000.31 E a été porté a un compte de < réserves indisponibles>.

VI. Lors de 1'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 décembre 2008, il a été décidé :

d'augmenter le capital social d'une somme de onze million neuf cent quatre vingt un mille quatre cent soixante cinq (11 981 465) euros en numéraire pour le porter a douze millions huit cent soixante trois mille huit cent trente sept (12 863 837) euros par l'émission de 986 139 actions nouvelles sans valeur nominale, cette augmentation a été entierement souscrite et libérée par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles détenues en compte courant dans la société par un actionnaire, puis de réduire le capital social d'un montant de onze million neuf cent quatre vingt un mille quatre cent soixante cinq (11 981 465) £ par résorption a due concurrence des pertes inscrites au bilan, les actions etant stipulées sans valeur nominale cette réduction de capital a été faite de maniére globale, le nombre d'actions soit 1 058 763 actions demeure inchangé.

Le capital social ressort à huit cent quatre vingt deux mille trois cent soixante douze euros (882 372 £). Il est divisé en 1 058 763 actions de méme catégorie, sans valeur nominale.

Le capital peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Lors de la constitution de la Société, les actions dc numéraire sont libérécs, iors dle la souscription, de la moilié nu moins dc Icur valeur nominalt.

Lors d'une augmcntation de capital, les actions de nurnéraire sont libérées, lora de la souscription, d'un quart au moins do lcur valeur nominale et, le cas &chéant, de la totalité de la prime d'énission.

La libération du surplus doit intervenir cn une ou plusieurs fois sur appcl du Conscil dAdministration, dans le délai de cin ans à-compter de l'immatriculation au Registre du Cominerce et des Sociétés en ce qui conccrne le capital initial, et dans lc délai de cing ans a compter du jour o l'opération est devenuc définitive en cas d'augmcntation de capital.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixéc pour chaque verseinent, par lettre recoinnandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans lc versement des somimes ducs sur le montart non lib&ré des actious entrainc de plcin droit intéret au taux légal a partir dc ia date d'exigibilité, sans pr&judice de t'action nersonnelle que la Société peul exercer contre Tactionnaire défaillant et des mesurcs d'exécution forcée prévucs par la loi.

ARIICLE 10 - FORME DES ACIIONS

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au non de l'actionnaire dans les conditions ct seion les modalités préyues par la loi ct les reglemenis en vigucur.

ARTICI.E 11- TRANSMISSION DES ACTIONS

1"/ Les actions ne sant négociables qu'apres l'ininatriculation de la Saciete au Registre du commerce et dles societés. En cas dl'auginentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution dc la Société et jusu'a la clôture de la liquidatiou.

2/ La propriété des actions résulte de lcur inscription eil conptc individuel au non du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au sige social.

La cession des actions s'opere a l'égard de In Société ct des tiers par un ordre de mouvement signe du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement lihérées. L'ordre de nouvenient est enregistré sur un registrc coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des nouvements".

3/ Sauf en cas de succession, de liquidation de conmunaue de biens entrc époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un uscendant ou a un descendant ou au profit. d'une personne

nommée adninistrateur, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre quc ce soit est soumise a F'agrénsent de la Société dans les conditions décrites ci-apras.

Le cédant doit adresser a ia Société par actc cxtrajudiciaire ou par lettre rocommandée avec demandie d'avis de réception une demande d'agrénent indiguant lcs non, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cossion est envisagée et le prix offert. Elle doit etre accornpagnéc d'une allextation d'inscription en compte des actions dont la cession est projctée.

ia décision est prise par le Canseil d'Administration et n'est pas motivée. La décisiom d'acceptation cst prise a 3a majorité des administrateurs présents ou représcntés, le cedant s'i est administrateur prenant part au voto.

Elle est notifiée au cédant par lcttre rcconmmaudée. A dléfaut de notification dans les trois mois qui suivcnt la demande tagrement, l'agrenient est répute acauis.

En cas de refus, le cédant dlispose de quinze jours pour faire sayoir par leture recomnandée a Ia Société s'il rcnonce ou nun a ln cession projetée.

Si le cedunt ne reuonce pas a la cession, ic Conseil d'Adiministration est tenu, dans le télai dc trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs ticrs, soit, avec te consentement du cédant, par Ia Societé, en vuc d'une réduction du capital.

Le prix d'achat. cst fixé d'accord entre les partics. En cas de désaccord, Ie prix est délerminé par un expert, confornément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'esi pas réalisé, Fagrénent est considéré comme tonn&. Toutefois, ce délai peut tre prolonge par ordonnance du Président du Tribunal de commercc statuant en la formc des référés, sans recours possible, l'actionnairc cédant et le cessionnaire dûment appclés.

I.a cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisee par un ordre de virement signe du cédant ou, a défaut, du Directcur général, ui le notificra au cédant, dans les huit jours de sa daie, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéreta.

47 Les disyositions dlu présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a tiire gratuit, soit a titre onéreux, mene aux. adjudications publiques en vertu d'une rlécision de justice ou autrement.

Ccs dispositions sont 6galement applicnbies cn cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif. de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliuer a la cession des droits cl'attribution en

cas d'augmentation de capitat pur incorporation de réserves, prines d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle a droit de souscription en faveur de personncs dénomm&es.

La clause d'agrenent, objet du présen article, est applicable a loute cession de valeurs mobilieres émises par la Socitte, donnant vocation ou pouvant donmner vocation a recevoir & tout monent ou a terme des actions de la Sociéta.

1°/ Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le honi de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Ellc donne en outrc Ic droit au vote et a la représentation dans les assenblées générales, ainsi que le droit d'etrc informé sur la marche de la Societe et d'obtenir communication dc ceriains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et. Ics statuts.

2"/ Les actionnaires ne sorit. responsables du passif social qu'a concurrence de leurs a'ports.

Les droits et obligations suivent. l'action quel qu'en soit le titulairc. :.

La propricte d'ume action comporte de plcin droit adhésion aux statuts de la Societé et aux decisions de l'Asscmblée Générale.

3/ Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelcorujuc, les propriétaires qui ne possdont pas ce nombre auront a faire leur affaire persouelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actians néccssaires.

La Société est administrée par un Conscil d'Administration composé de trois memhres au moins et de rlix-huit membres au pits, sous réserve de la dérogation prévue par ta loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les adrninistrateurs sont nommés, renouvclés ou révoqués par l'Assembléc Générale Qrdinaire. lls sont toujours réeligibles.

La durée des fonctions des adminiatrateurs est dc six années ; elles prenncnt fin a l'issue tle la reunion de f'Assemblée Générale Ordinaire appeléu a statuer sur las conies de l'cxcrcice ecoul& et tenue dans f'année au cours de laqucllc cxpire leur mandat.

Nul ne peut etre nonme administrateur si, ayant dépassé 'age de soixantc quinze ans, sn nomination a pour effet dc porter a plus du tiers des mcmbres du Conseil Ie nombre d'administrateurs ayant d&passé cet age. Lorsque cette linite est dépassée, l'administrateur Ic plus agé est réputé démissionnairc d'office a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinairc qui statuera sur Ics comptes de l'exercice au cours duquel le dlépassement aura lieu.

Charue administrateur doit etre propriétaire d'une action

Le Conseil ct'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine dc nullite de la nonination, une personne plhysique. Il détermine sa rémunération.

t.e Président représente Ic Conseil d'atlministrution. Il organise et dirigo les travaux de cclui-ci doni il rend compte a i'Asscmbléc générale et exécutc ses décisions. Il vcilie au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure que les administratcurs sout en nesure de rcmptir leur mission.

Le Conscil d'Adninistration se r&unit aussi suuvent quc T'intéret de la Société Iexige, sur la convocation de son Présidcnt ou celle du tiers au moins de ses membrcs, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

L.es convocations sont fnites par tous muyens et mme verhalement.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre cndroit intiqué dans la convocation

Le Conscil ne delibere valablcmcnt que si ta moitie au inojns des administrateurs sont presenis. Les docisions aanl. priscs a la majorité dcs voix des nembrcs présenis ou repréaentes.

En cas de partuge, la voix du Président de séance est prépondérante.

Lc Conseil d'administration déteminc les orieniations de l'activité de la Societe et veille a leur mise er ueuvrc.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués iux Asscmblées d'actionnaires et dans la limite de l'objct social, il se saisit de toute juestion interessant ta thonne marche de lat Sociéte et regle par ses tlélibérations les affuires qui la concer'nent.

Dans les rapports avec les ticrs, la Société est ongagée méme par les actes du Conseil t'administration qui ne tclevent as de l'objct social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet. objct ou qu'il ne pouvnit l'ignorer comple tcnu dcs circonstances, étant exclu que la senle puhlication des statuts suffise a constituer cettc preuve

Le Conseil d'administration procede aux contrcs et vérification quil juge opporluns.

Chague adminisiratcur doit recevoir Ies infornationa nécessaircs a Iaccomplissemcnt de sa mission ct peut obtenir aupres de la direction générale tous les docunents qu'il estirne utilcs.

Le Conseil d'administration peut consentir a son Présidenl, avec ou sans faculté de substitution, et a tous manataires de son choix, toutes dlélégations de pouvoirs, sous réserve der limitations révues par la loi.

1/ Principes d'organisation

Confomément aux dispositians légalca, la direciion génerale de la Sociéte est assumée sous sa resporsabilité, soit pir lc President du Conseil d'administratiou, soit par une autre persome physique nommee pnr Ic Conseil tl'administration et poriant le titre de 1irectcur général.

Le chioix entre ces deux modalités d'exercice de la direction génerale est effectué par le Conseil t'administration qui doit en infomer Ies actionnaires et Ics tiers dans les conditions reglenentaires.

En attendant la publication du décret prévu par l'articlc 106 de la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, modifiani l'article L 225-51-5 du Code de commerce, et la decision du Conscil d'administration, le Président du Conseil d'administration assumcra la dlirection générale de la Société.

Le Conseil d'adininistration statuera sur les modalités d'exercice dc la direction générale aprés la pullication du décrct sus-visé.

La delibération du Conseil d'administration rclative au choix dle la modalité dexercice dc la Direction Genérale cst prise a la niajorité des ndmiistrateurs pr&sents ou rcprésentés.

L'option retenue par lc Conseil d'administration doit etre prisc pour une dlurée qui ne peut tre inférieure a un at.

Le changcinent re modalité d'exercice de In dircction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2/ Dirccteur genéral

T.orsque le Conseil d'adininistration choisit la dissociation des fonctions de Frésident du Conseil d'administration et de Dirccteur général, il procéde a la nomination du Directeur général, fixe lu durée de son mandnt, deterinine sa remunération et, le cas échéant, ies limitations de ses youvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctiors, Ie Dirccteur général doit etre agé dc moins de soixante ans. Lorsuu'en cours dc fonctions cettc limite d'agc aura été aitcinte, le Directeur géneral scra

réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Dirccteur géneral.

Le Directcur général est révocable a tout momcnt par le Conseil d'administration. Lorsque te Directeur général n'assume pns les fonctions de Frésident du Conscil d'adninistration, sa róvacation peut donucr lieu à dommages-intérls, si elle est décidée sans juste motif.

Lorsque la direction généralc est assumée par le Président clu Conseil d'administration, les dispositions relatives au Directeur générai lui sont applicables.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous réserve de ceux que la loi attribuc expressérnent aux Asscmblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur général représentc la Societé dans ses rapports avec les tiers. T.a Société cst engagée meme par Ics actes du Directeur général qui ne relevent pas de l'objet sacial, moins qu'elle ne prouve quc le ticrs savait que l'acte dépassait cet objct ou qu'il ne pouvait l'iguorer compte tcnu des circonstances, étant exc:lu quc la seule publicalion des statuts suffise a constituer ceite preuve.

3/ Directctirs gén&raux délégu&s

Sur proposition du Dirccteur géneral, quc ccttc fonction soit ausuméc par le President du Conscil d'adininistration ou par une autre personne, le Conseil d'adninistration peut nonmer une ou plusieurs personnes physiues chargées d'assister le Dirccteur générai avcc le titre de Dirccteur géréral délégué.

Le nombre maximum des direcieurs généraux délégués est fixé a cinq. En accord avcc le Directeur général, le Conseil d'administration détcrnine l'étenduc ct la durée dles pouvois accordes aux Directeurs généraux delégués.

A 1'egard des tiers, le ou les Dircctcurs généraux délégués disposent des mrmes pouvoirs que Ie Directeur général.

L.c Conseil u'adninistration détcrmine la rénunération dea Directeurs généraux delégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empechement. du Directeur génral, les Directeurs génératx délégués, conservent, sauf décision contraire du Conseil d'adninistralian, lcurs fonetions et leurs attributions jusgu'a la noininatian d'un nouveau Dirccteur géneral.

4/ Signature sociale

Fous les actes et engagenents de la Sociéte sont valablcinent signes par le Directeur général. Te ou Ies Directeurs généraux ainsi que par lout fondé de pouvoir spécial, agissant dans la timite de ses pouvoirs. Toute limitation de ces pouvoirs mr décision du Conscil d'administration est sans effet i Iégard des tiers.

Les cautions, avals tu garanties sur les bicns sociaux dloivent faire l'objet d'une autorisation du Conseit dl'atministration qui pcut tre accordée dans les conalitions ct dans les limites imposées par la réglentntation en vigueur.

Toute conventian intervenant directement ou indirectement ou par pcrsonnc interposée entre la Société et son Directeur général, l'un de ses Dirccteurs générauix d&légués, l'un de ses administrateurs, l'un de sea actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote stpéricure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la sociét& la contrôlant au sens de l'article 233-3 du Code de commerce, doit étre souinise a l'autorisatinn préalable du Conseil d'administration, puis, sur rapport spéciai des Comnissaires aux comptes, à l'approbation de l'Assemblée g&nérale ordinaire.

Ces dispositions sont également applicables aux conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Genérai, l'un des Directeurs généraux délégués ou l'un des udministrateurs de la Société est proprietaire, associé indéfininent responsable, gérant, aclininistrateur, mcmbre du conseil de surveillance ou de fucon générale dlirigeant de cette entreprise.

Les conventions portant sur dcs opérations courantes et conclues a des conditions uornales ne sont pas soumises a In procédure légale d'autorisation et d'approbation. Ceuendant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. L.a liste et l'objet dcsdites conventions sont communigués par le Président aux menbres du Conseil d'adrninistration et aux Commissaires aux Comptes.

ARTICtE 19 : COMMISSAIRF$ AUX COMPTES

Le contrôlc de la Société @st effectué pur un ou piusicurs Commissaircs aux Comptes titulaires, nonmés et exercant leur mission confomérnent a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a reinplacer Ic ou les titulaircs en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déc&s, sont nonmés en menic ternps que le ou les tituluircs pour la meme durée.

Les assenblées générales sont convoquécs et delibrent dans Ics conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, prdinaires, extraordinaires ou spécialcs selan la nature des décisions qu'elles sont appclées a prendre.

Les assemblées générales sont convoquécs soit par le Conseil d'Adrninistration, soit par les Commissaircs aux Conptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prevues par la loi.

I-cs réunions ont lieu au siege social ou en lout autre endroit indiquê dans la convocation.

F..a convocation est effcctuée quinze jours avunt la dlate de l'assemhlée soit par insertion d'ur! avis tans un journal d'annonces légales du département du lieu du sige social, soit par lettre simplc ou recommandée adressee a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun tl'eux doit &tre égalcment convoqué par Icttre simplc ou, sur sa demandc ct a ses frais, par lettrc recommandée.

Tout aciionmairc a Ie droit d'assister aux asscnblées générales ct dc participer aux délibérations personmellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel quc soit le nombre d'actions qu'il possédc, des lors qu'elles ont &t& libértes des verscments exigibles.

Tout actionnaire nc peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire : a cet effet, le mandataire doit justifier de son nandat.

Toul actionnaire peut voter par correspondlance au inoyen d'un formulaire établi ct adressé & In Société selon les conditions fixécs par la loi et les rêglenents ; ce formulaire doit parvenir a la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour ctre pris cn compte.

Tout uctionnaire a le droit d'obtenir communication des documents néccssaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Sociéte.

La nature de ces documents ct les conditions de leur envoi ou inise a disposition sont déterminécs par la loi et lcs rglenents.

Une feuille de présence, dûnicnt énargée par les actionnaires présents et les mandataires ct a laquelle sont annexés Ics pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant Ics formulaires de vote par corrcspondance, est certifiee exactc par le bureau de l'Assemhlée.

Lcs Assemblées sont. présid&es par le Président rlu Conseil d'Administration ou, en son absence, nar un vice-présidcnt ou par un administratcur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A d&faut, l'Assemblée d&signe elle-m&me son l'résident.

Les fonctions de scrutateurs sont renlies par Ics deux actionnaires, présents ct acceptanis, qui dlisposent, tant par eux-inemes que comme mandataires, du plus grand nonbre de yoix.

Lo bureau ainsi composé, designe un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.

Los procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des delibérations sont delivrés et certifiés confornernent a la loi.

Les assemblées générales ordinuires ct exlraordinaires staiuant dans les conditions de ruorum et de majorilé prescrites par les dispositions qui les régisscnt respectivencnt, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la lni

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforménent à la loi.

A la ciôture de chaque exercice, Ic Conseil d'Adrninistration dresse f'inventaire des dlivers élénents de l'actif et du passif existant a ccttc date.

Il dresse @galement le bilan décrivant les óléments actifs et passifs et faisant apparaiire de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et tes charges dle T'exercice, ainsi que l'anncxe complétant et commentant l'information donnée par Ic bilan et Ie compte le résultat.

Le Conseil dl'Adninistration étallit le rapport de gestinn sur la situntion de la Société durant Fexercice écoule, son évolution prévisible, tes événemcnts inportants survenus enirc la daie de clôture dc l'exercice et la datc a laquelle il cst établi, ses activites en matiere de recherche et de developpenent.

Si les comptes de T'excrcice approuvés par l'Assembléc Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'it est défini par ln Ioi, l'Assemblée Generale décidc de l'inscrirc a un ou plusieurs postes de réscrves dont. elle regle l'affectntion ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le tlistribuer.

Assembléc Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividendc mis en distribution ou des acomptos sur dividendo, uue option entre le paienent du dividcnde er nurnéraire ou cn actions dans les conditions légales.

Les perics, s'il cn existe, sont apres l'approbation des conptes par l'Assemblée Cénérale, reporlées a nouveau, pour &irc imputéer sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

1 Si, du fait des pertes constatées slans les documents comptahles, Ies capitaux propres de la Sociéte tteviennent inféricurs la moitié du capital sociai, lc Conseil d'Adninistration est tenu, dans Ies quatre mois qui suivent T'approbation des compies ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer fAssemblée Génerale Extraordinaire des actionnaires, a feffet dc décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcéc, le capital doit &tre, sous réscrve des dispositions légales retatives au capital ninimum dans les socictés anonymes, et. dans le delai fixé par la loi, réduit ct'un inontant égal a celui des perles qui n'ont pu etrc imputées sur les réserves si dans ce délai Ics capitaux propres ne sont pas redevenus au moins éguux a ta moitie du capital sociul.

La Société peut sc transformer en societé d'une autre forne si, au moment de la transformaiion, clle a au moins dcux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux prenmiers exercices.

La décision de transfornation est prise sur le rapporl des Commissaires aux Comptes de Ia Société, iequel doit attester que les capitaux prpres sont au inoins égaux au capilal social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord dc tous les associés. En ce cas, les conditions prevues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions ast décidée dans les conditions pr&vues pour la modification des statuta et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en societé a responsabilité limitét cst decidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forne.

La transformation en société par actions simplifiée est decidée a l'unanimité des actionnatires.

A l'expiration du terne fixé par la Societé ou en cas dc dissolution anticipée, l'Assembléc Gén&rale regle lcs modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidatcurs doni elle détermine fes pouvoirs et qui excrcent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations jui pourraient s'élever pendant la durée de la Soci&té ou lors de sa liquidatian soit cntre la Societe et les actionaires pu les administrateurs, soit entrc Ies actionnaires eux-ménes, conccrnant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des trilunaux conpétents.

Fait a CAMBRAI Le 30 Décembre 2008

Copie certifiée conforme Le Président Directeur Général

L'an 2008, le 30 décembre, a 10 heures, les actionnaires de la société BERNARD CONSTRUCTION, société anonyne au capital de 882 372 euros, divisé en 72 624 actions, dont le siége est Rue Jacques Boutry Zl de Cantimpré, 59400 CAMBRAI se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration adressée a chague actionnaire.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de

l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Roland MAES, en sa qualité de Président Directeur Général.

Monsieur Christophe MAES, représentant de la société PAESTUM SA et Monsieur Didier LAGAY, représentant de la société PENSION BRIXANA GES mbh, sont

appelés comme scrutateurs.

Monsieur Bernard DUBORPER est désigné comme secrétaire.

La société GRANT THORNTON, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement

convoguée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 12 décembre 2008, est absent.

Les membres du comité d'entreprise, convoqués, sont absents à l'assemblée.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de

constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent .....&.6.&.....actions sur les 72 624 actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quart des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,

la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 30 juin 2008 le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, les rapports du Commissaire aux Comptes, la renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'arrété de compte courant concernant la société PAESTUM, un exemplaire des statuts de la Société, le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions

H indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communigués dans les mémes délais aux membres du comité d'entreprise.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de ll'exercice Approbation des comptes de l'exercice cios le 30 juin 2008 et quitus aux administrateurs et au Directeur Général Délégué, Affectation du résultat de l'exercice,

Approbation des charges non déductibies. Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 11 981 465 @. Principe de l'augmentation de capital réservée aux salariés. Réduction de capital social motivée par des pertes d'un montant de 11 981 465 € pour le ramener à 882 372 €. Modification de l'article 6 des statuts concernant les apports Modification de l'article 7 des statuts concernant le capital. Changement de la date de clture et modification de l'article 21 des statuts. Pouvoirs pour formalités.

Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et le rapport du Commissaire aux comptes.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir ie bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 30 juin 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées à t'article 39-4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 1 476 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable a due concurrence.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2008 quitus de leur gestion aux administrateurs, au Directeur Général Délégué et au Président Directeur Général.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseii d'Administration et aprés avoir constaté que les comptes font apparaitre une perte de -4 639 916.74 euros, décide de l'affecter au compte "report a nouveau" qui présente ainsi un solde débiteur de -12 048 751.63 euros.

Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

TROISIEME.RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée a l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de la Société AMYOT EXCO REGION NORD maintenant dénommé GRANT THORNTON, Commissaire aux Comptes titulaire, et le mandat de Monsieur Vincent PHILBERT, Commissaire aux Comptes suppléant et ce, pour une nouvelle période de six exercices.

L'assemblée générale prend acte que suite a opérations de fusion, la société AMYOT EXCO NORD, Commissaire aux comptes titulaire de la société, a désormais comme dénomination GRANT THORNTON située 91 Rue Nationale 59045 LILLE CEDEX et de décide de procéder aux formalités subséquentes auprés du Registre

du Commerce.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide d'augmenter le capitai de la société d'une somme de onze million neuf cent quatre vingt un mille quatre cent soixante cing (11 981 465) euros en numéraire pour le porter à douze millions huit cent soixante trois mille huit cent trente sept (12 863 837) euros par t'émission de 986 139 actions nouvelles sans valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale constate que cette augmentation de capital en numéraire est souscrite intégralement par la société PAESTUM SA, les autres actionnaires ayant renoncé à titre individuei, au profit du bénéficiaire dénommé, à leurs droits préférentiels de souscription.

L'assemblée générale constate que cette augmentation de capital en numéraire est libérée intégralement par l'actionnaire PAESTUM SA par compensation avec des créances certaines liquides et exigibtes détenues en compte courant dans la société par ledit actionnaire, créance dont le montant a été arrété par le Président Directeur Général en date du 2 Décembre 2008 et certifié par le Commissaire aux comptes en application de l'article L 225-146 al 2 du code de commerce.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, délégue au Conseil tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l'article L.225-129 VIl du

code de commerce, en vue de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues a l'article L3332-19 et L3332-20 du code du travail, a une augmentation du capital social en numéraire d'un montant qui ne pourra pas excéder 1% du capital social, réservée aux salariés de la société dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-trois mois a compter de ce jour.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'articie L.443-5 (al.3) du code du travail

L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en ceuvre la présente délégation et, a cet effet :

fixer les conditions d'ancienneté exigées pour participer a l'opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant étre

souscrites par salarié :

fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance :

fixer, dans ies limites légales, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi

que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits : fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles :

constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts :

procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Cette délégation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Cette résolution est rejetée a l'unanimité

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale aprés avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes établi en exécution des dispositions de l'article L. 225-204 du code de commerce décide de réduire le capitai

social d'un montant de onze million neuf cent quatre vingt un mille quatre cent soixante cinq (11 981 465) euros pour le ramener au capital initial de huit cent quatre vingt deux mille trois cent soixante douze (882 372) euros afin d'apurer la quasi- totalité des pertes.

L'assemblée générale décide que cette réduction se fait de maniére globale et que le

nombre d'actions, sans valeur nominale, soit 1 058 763 actions au totai demeure inchangé.

L'assemblée générale constate qu'aprés ces opérations le montant du compte report a nouveau s'éléve a - 67 286.63 €

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts relatifs aux apports qui sera complété comme suit :

.1..

VI Lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 décembre 2008, il a été décidé :

d'augmenter le capital social d'une somme de onze million neuf cent quatre vingt un mille quatre cent soixante cinq (11 981 465) euros en numéraire pour ie porter à douze millions huit cent soixante trois mille huit cent trente sept (12 863 837) euros par Iémission de 986 139 actions nouvelles sans valeur nominale, cette augmentation a été entiérement souscrite et libérée par compensation avec des créances certaines liguides et exigibles détenues en compte courant dans la société par un actionnaire, puis de réduire le capital social d'un montant de onze million neuf cent quatre vingt un mille quatre cent soixante cinq (11 981 465) € par résorption a due concurrence des pertes inscrites au bilan, les actions étant stipulées sans valeur nominale cette réduction de capital a été faite de maniére globale, le nombre d'actions soit 1 058 763 actions demeure inchangé

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

DIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts relatifs au capital social qui sera désormais rédigé comme suit :

Le capital social ressort à huit cent quatre vingt deux mille trois cent soixante douze euros (882 372 @). ll est divisé en 1 058 763 actions de méme catégorie, sans valeur nominale.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

ONZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de modifier la date de clture de l'exercice pour la fixer au 31 décembre de chaque année et de modifier en conséquence l'article 21 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chague année.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

DOUZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de ces délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

ATA De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui DULC été signé par les membres du bureau.

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