BERNARD CONSTRUCTION
Acte du 29 novembre 2004
Début de l'acte
BERNARD CONSTRUCTION FRIBUNAL d OMMERCE Société Anonyme au capital de 882 372 euros de CAMbRAl Siége Social : Rue Jacques Boutry R.C. N S6 B U t Zl de Cantimpré 59400 CAMBRA1 Dépot du 2 9 NOV.2004 404 349 326 RCS CAMBRAl 9s032
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 OCTOBRE 2004
L'an 2004, le 29 Octobre, a 10 heures, les actionnaires de la société BERNARD CONSTRUCTION, société anonyme au capital de 882 372 Euros, divisé en 72624 actions, dont le siége est Rue Jacques Boutry ZI de Cantimpré, 59400 CAMBRAI, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration adressée a chague actionnaire
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Roland MAES, en sa qualité de Président Directeur Général.
Monsieur Christophe MAES, représentant de la société PAESTUM SA et Monsieur Didier LAGAY, représentant de Ia société PENSION BRIXINA GES MBH, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Bernard DUBORPER est désigné comme secrétaire.
La société AMYOT EXCO REGION NORD, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoguée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
en date du .. Octobre 2004, est absente.
n'assistent pas a l'assemblée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater gue les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent ..2..G.s.... actions sur les 72 624 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes.
la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 30 juin 2004,
le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, le rapport du Président fait en application de l'article L 225-37 du Code de Commerce, les rapports du Commissaire aux Comptes un exemplaire des statuts de la Société. le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les
dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Rapport du Président fait en application de l'article L 225-37 du Code de Commerce, Les Rapports du Commissaire aux Comptes, Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 Juin 2004 et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions
Renouvellement du mandat des administrateurs, Décision a prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses,
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de
gestion établi par le Conseil d'Administration, le rapport du Président fait en application de l'article L 225-37 du Code de Commerce et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Roland MAES, en sa qualité de Président Directeur Général.
Monsieur Christophe MAES, représentant de la société PAESTUM SA et Monsieur Didier LAGAY, représentant de Ia société PENSION BRIXINA GES MBH, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Bernard DUBORPER est désigné comme secrétaire.
La société AMYOT EXCO REGION NORD, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoguée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
en date du .. Octobre 2004, est absente.
n'assistent pas a l'assemblée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater gue les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent ..2..G.s.... actions sur les 72 624 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes.
la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 30 juin 2004,
le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, le rapport du Président fait en application de l'article L 225-37 du Code de Commerce, les rapports du Commissaire aux Comptes un exemplaire des statuts de la Société. le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les
dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Rapport du Président fait en application de l'article L 225-37 du Code de Commerce, Les Rapports du Commissaire aux Comptes, Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 Juin 2004 et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions
Renouvellement du mandat des administrateurs, Décision a prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses,
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de
gestion établi par le Conseil d'Administration, le rapport du Président fait en application de l'article L 225-37 du Code de Commerce et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du président fait en application de l'article L 225-37 du Code de commerce et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les
comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 30 juin 2004, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 3 843 Euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable a due concurrence.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2004 quitus de leur
gestion a tous les adrninistrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 30 juin 2004, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 3 843 Euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable a due concurrence.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2004 quitus de leur
gestion a tous les adrninistrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et apres avoir constaté que les comptes font apparaitre une perte de - 236 727,36 Euros, décide de l'imputer au compte
qui présente ainsi un solde débiteur de - 1 462 217,20 €.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été
distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
qui présente ainsi un solde débiteur de - 1 462 217,20 €.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été
distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée a
l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de renouveler pour 6 années les mandats d'administrateurs de Monsieur Roland MAES, Monsieur Marc REYNAERT, la SA BUCOSEL, la SA PAESTUM et Ia société PENSION BRIXlNA GES. MBH, soit
jusqu'à l'assemblée générale devant approuver les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2010.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
jusqu'à l'assemblée générale devant approuver les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2010.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce et suite a l'assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 Juin 2004 qui a approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003 décide qu'il n'y a pas lieu de dissoudre la Société, bien que les capitaux propres soient inférieurs a la moitié du capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Il est rappelé que la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Il est rappelé que la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Roland MAES Bernardlpy UBORPER Président Secrétaink
ESTUM SA PENSION BRIXINA GES MBH Représentée par Didier LAGAY Représ@ntée par Christophe MAES Sdrutatel Scrutateur
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Roland MAES Bernardlpy UBORPER Président Secrétaink
ESTUM SA PENSION BRIXINA GES MBH Représentée par Didier LAGAY Représ@ntée par Christophe MAES Sdrutatel Scrutateur