BERNARD CONSTRUCTION
Acte du 20 mars 2008
Début de l'acte
96 Bq4
2 0 MARS 2008
08 As36
BERNARD CONSTRUCTION Société Anonyme au capital de 882 372 euros Siége social : Rue Jacques Boutry Zl de Cantimpré 59400 CAMBRAI 404 349 326 RCS CAMBRAI
2 0 MARS 2008
08 As36
BERNARD CONSTRUCTION Société Anonyme au capital de 882 372 euros Siége social : Rue Jacques Boutry Zl de Cantimpré 59400 CAMBRAI 404 349 326 RCS CAMBRAI
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 DECEMBRE 2007
L'an 2007, le 28 décembre 2007, a 10 heures, les actionnaires de la société BERNARD CONSTRUCTION, société anonyme au capital de 882 372 euros, divisé en 72 624 actions de 12,15 euros chacune, dont le siége est Rue Jacques Boutry ZI de Cantimpré, 59400 CAMBRAl se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, Rue Jacques Boutry Zl de Cantimpré 59400 CAMBRAl, sur convocation faite par le Conseil d'Administration adressée a chague actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Roland MAES, en sa qualité de Président Directeur Général.
Monsieur Christophe MAES, représentant de la société PAESTUM SA et Monsieur Didier LAGAY, représentant de Ia société PENSION BRlXANA GES mbh, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Bernard DUBORPER est désigné comme secrétaire.
La société GRANT THORNTON, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement
convoguée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 11 décembre 2007, est absent.
Les membres du comité d'entreprise, convogués, sont absents a l'assemblée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent .actions sur les 72 624 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le cinquiéme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de
l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la iettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 30 juin 2007. - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - les rapports du Commissaire aux Comptes, - un exemplaire des statuts de la Société. - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il indique en outre que les memes documents et renseignements ont été communigués dans les mémes délais aux membres du comité d'entreprise.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, -Approbation des comptes de l'exercice clos ie 30juin 2007 et quitus aux administrateurs et au Directeur Général Délégué, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articies L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Remplacement éventuel d'un administrateur démissionnaire, - Questions diverses,
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et le rapport du Commissaire aux comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Roland MAES, en sa qualité de Président Directeur Général.
Monsieur Christophe MAES, représentant de la société PAESTUM SA et Monsieur Didier LAGAY, représentant de Ia société PENSION BRlXANA GES mbh, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Bernard DUBORPER est désigné comme secrétaire.
La société GRANT THORNTON, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement
convoguée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 11 décembre 2007, est absent.
Les membres du comité d'entreprise, convogués, sont absents a l'assemblée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent .actions sur les 72 624 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le cinquiéme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de
l'Assemblée :
- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la iettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 30 juin 2007. - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - les rapports du Commissaire aux Comptes, - un exemplaire des statuts de la Société. - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il indique en outre que les memes documents et renseignements ont été communigués dans les mémes délais aux membres du comité d'entreprise.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, -Approbation des comptes de l'exercice clos ie 30juin 2007 et quitus aux administrateurs et au Directeur Général Délégué, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articies L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Remplacement éventuel d'un administrateur démissionnaire, - Questions diverses,
Le Président présente à l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et le rapport du Commissaire aux comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE.RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 30 juin 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 1 679 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable a due concurrence.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2007 quitus de leur gestion a tous les administrateurs et au Directeur Général Délégué.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 1 679 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable a due concurrence.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 30 juin 2007 quitus de leur gestion a tous les administrateurs et au Directeur Général Délégué.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et aprés avoir constaté que les comptes font apparaitre une perte de -3 310 086,31 euros, décide de l'affecter au compte "report a nouveau" qui présente ainsi un solde débiteur de -7 408 834,89 euros.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée a l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Marc REYNAERT de son mandat d'administrateur et décide de ne pas pourvoir à son remplacement, le nombre d'administrateurs en place étant suffisant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Bernard DUBa PER Roland MAES Président pirecteur Général Secrétaire
PAESTUM SA PENSION BRIXANA GES MBH Représentée pak Christophe MAEs Représentée par Didier LAGAY Scrutateul Scrutateur
CERTIFE CONFORME A L'ORIGINAL
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Bernard DUBa PER Roland MAES Président pirecteur Général Secrétaire
PAESTUM SA PENSION BRIXANA GES MBH Représentée pak Christophe MAEs Représentée par Didier LAGAY Scrutateul Scrutateur
CERTIFE CONFORME A L'ORIGINAL