Acte du 5 novembre 2019

RCS : CRETEIL

Code greffe : 9401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 2002 D 00720 Numero SIREN : 397 866 682

Nom ou dénomination : BIOPATH

Ce depot a ete enregistré le 05/11/2019 sous le numero de dep8t 34248

Greffe du tribunal de commerce de Créteil

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 05/11/2019

Numéro de dépt : 2019/34248

Type d'acte : Projet de traité de fusion Projet de fusion

Déposant :

Nom/dénomination : BIOPATH

Forme juridique : Société anonyme

N° SIREN : 397 866 682

N° gestion : 2002 D 00720

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TRAITE DE FUSION

ENTRE :

BIOLINE UNILABS, société d'exercice libéral par actions simplifiée au capital de 333.750 euros, ayant son siége social sis 28 avenue du 1er Mai 1000ô TROYES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TROYES sous Ie numéro 403 916 596 représentée par Monsieur Pascal MAILLET, Président, dûment habilité à l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < Bioline > ou la < Société Absorbante >, d'une part,

ET :

BIOPATH, société d'exercice libéral par actions simplifiée au capital de 3.488.520,20 euros, ayant son siége social sis 3-5 Rue du Port aux Lions, 94220 CHARENTON-LE- PONT, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 397 866 682, représentée par Madame Julie JONTE, Président, dûment habilité a l'effet des présentes,

Ci-aprés désignée < Biopath > ou la < Société Absorbée >, d'autre part,

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

EXPOSE

1. Caractéristiques de la Société Absorbante

La Société Bioline, la Société Absorbante, a pour activité l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale.

Son capital social s'éléve actuellement à 333.750 euros, divisé en 1.335 actions de 250 euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entiérement libérées.

Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée a l'article 10. 4) : le nominal d'une action de la Société Absorbante aura été ramené de 250 euros à 1 euro : et

le capital social de la Société Absorbante aura été porté à 409.954 euros, divisé en 409.954 actions d'1 euro de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entiérement libérées.

La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme a des titres représentatifs de son capital social, ni d'obligations ordinaires.

L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. 2. Caractéristiques de la Société Absorbée En accord entre les parties,le présentes reliées par ASSEMBLACf empéchant toutesubstitution Ci addition, sont seulement signées la derniere page.

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biologie médicale en France.

Son capital social s'éléve à 3.488.520,20 euros, divisé en 3.171.382 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et de 3.171.382 actions de préférence de dix centimes d'euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée à l'article 10. 6), il sera divisé en 3.171.382 actions ordinaires d'un euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et 3.171.382 actions de préférence de catégorie A et 1 action de préférence de catégorie B de dix centimes d'euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Elle n'a pas émis de vaieurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social, ni d'obligations ordinaires.

L'exercice social de la société Absorbée commence le 1e janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

3. Liens entre les Sociétés Absorbante et Absorbée

Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée à l'article 10. 4), la Société Absorbée détiendra 75.601 actions dans le capital de la Société Absorbante.

La Société Absorbante et Absorbée sont par ailleurs placées sous le contrle de la société Unilabs Suisse (ULSA).

4. Commissaire a la fusion et aux apports

Aux termes des décisions du 13 juin 2019, les associés de la Société Absorbante ont décidé à l'unanimité de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce.

Aux termes des décisions du 9 juillet 2019, les associés de la Société Absorbée ont décidé à l'unanimité de ne pas faire désigner un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de commerce.

Aux termes des mémes décisions, les associés de la Société Absorbante et ceux de la Société Absorbée ont désigné Laurent MAAREK, en qualité de Commissaire aux apports, conformément aux dispositions de l'article L 236-10, ili du Code de commerce.

5. Consultation des instances représentatives du personnel

Par un procés-verbal du 28 février 2019, le Comité d'entreprise de la société Absorbée a émis un avis favorable sur la présente opération (ci-aprés l'< Opération >).

Par un procés-verbal du 18 avril 2019, le Comité social et économique de la société Absorbante a émis un avis favorable sur l'Opération.

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CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

CONVENTION

En vue de la fusion des Sociétés Biopath et Bioline, par absorption de la premiére par la seconde, la société Biopath apporte a la société Bioline, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine ci-aprés désigné.

Ainsi, si la fusion est réalisée :

Ie patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée à cette époque, sans exception :

Ia Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.

Cette fusion s'inscrit dans la politique de simplification et de rationalisation de la structure du groupe UNILABS, tout en permettant à la Société Absorbante de poursuivre sa croissance externe et renforcer son implantation territoriale en mettant en place un maillage territorial de nature à offrir à la patientéle et au corps médical la meilleure offre de proximité.

Le regroupement projeté doit notamment permettre de rationaliser l'organisation opérationnelle de l'activité et de générer d'importantes synergies.

Il est précisé que la Société Absorbée exploite a ce jour trente-cinq (35) sites sur les territoires de la Seine-Saint-Denis, de la Seine et Marne, de l'Essonne et du Val-de-Marne situés :

3-5, rue du Port aux Lions 94220 CHARENTON-LE-PONT 11,avenue du Val de Fontenay 94120 FONTENAY-SOUS-BOlS 5, rue de l'Orme au Charron 77340 PONTAULT-COMBAULT 14, rue Antoine Lavoisier 77680 ROISSY-EN-BRIE 20 bis, boulevard Anatole France 93300 AUBERVILLlERS 168,rue Danielle Casanova 93300 AUBERVILLIERS 20, boulevard du Général Galliéni 93600 AULNAY-SOUS-BOIS 20-22, avenue Francis de Pressensé 93350 LE BOURGET 14,place de la Gare 93420 VILLEPINTE 121, boulevard de Champigny 94210 LA VARENNE SAINT-HILAIRE 6, avenue des Fréres Lumiére 94360 BRY-SUR-MARNE 3-5 rue des Ambalais 94420 LE PLESSIS-TREVISE 25, boulevard Lénine 93000 BOBIGNY Centre commercial Drancy - 60, rue Saint Stenay 93700 DRANCY 92 bis, rue Jean Jaurés 93130 NOISY-LE-SEC

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Clinique des Noriets - 12, rue des Noriets 94400 VITRY-SUR-SEINE Hôpital privé du Val d'Yerres -29,rue de l'Abbaye 91330 YERRES

COMBAULT 87,avenue de la République 91230 MONTGERON 141, avenue Henri Barbusse 91210 DRAVEIL 28,rue de Paris 91100 CORBEIL-ESSONNES 3, boulevard Charles de Gaulle-Centre Commercial Talma 91800 BRUNOY 19, rue Jean Jaurés 94510 LA QUEUE-EN-BRlE 100-102, rue Gabriel Péri 93200 SAINT-DENIS 21, rue du Colonel Fabien 94460 VALENTON 63,rue de Paris 94220 CHARENTON-LE-PONT 5,rue Edmond Nocard 94410 SAlNT-MAURlCE

63,avenue du Général Leclerc 94700 MAISONS-ALFORT 82, avenue Gambetta 94700 MAlSONS-ALFORT 29, avenue de la République 94700 MAISONS-ALFORT 139, rue de Paris 94220 CHARENTON-LE-PONT 53, boulevard du Général Gallieni 94360 BRY-SUR-MARNE 19-21, grande rue Charles de Gaulle 94130 NOGENT-SUR-MARNE 72-76 rue de la Convention 93120 LA COURNEUVE

9 avenue Faidherbe 93310 LE PRE-SAlNT-GERMAIN

Ces sites deviendront en conséquence de nouveaux sites exploités par la Société Absorbante.

Les comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion sont les suivants :

les comptes annuels de la société Biopath pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 (Annexe 1), approuvés par l'assemblée générale des associés du 28 juin 2019 ;

les comptes annuels de la société Bioline pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 (Annexe 2), approuvés par l'assemblée générale des associés du 13 juin 2019.

Il est par ailleurs précisé :

qu'aprés réalisation de la condition suspensive visée a l'article 10. 4), le capital social de la Société Absorbante aura été porté a 409.954 euros, divisé en 409.954 actions, et la valeur de la société Bioline intégrera la valeur de la société LABORATOIRE DE BIOLOGIE MEDICALE POLIBIO qu'elle aura ainsi préalablement absorbée ;

qu'aprés réalisation de la condition suspensive visée à l'article 10. 6), la valeur de la Société Biopath sera diminuée de la valeur nette comptable des apports effectués au profit de la société EYLAU UNILABS, dans la mesure oû les titres rémunérant cet apport auront eux-mémes été redistribués aux actionnaires de la société EYLAU UNILABS en application de l'article 115-2 du Code général des impôts.

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Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de

Plan comptable général), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.

Néanmoins pour les besoins de la détermination de la parité d'échange entre la Société Absorbante et la Société Absorbée les éléments apportés seront valorisés pour leur valeur réelle, sur la base des derniers comptes arrétés.

Ces évaluations sont plus amplement détaillées en annexe (Annexe 3).

I. ACTIF

L'actif de la Société Biopath dont la transmission est prévue au profit de la Société Bioline comprenait, à la date du 31 décembre 2018, sans que cette désignation puisse &tre considérée comme limitative, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :

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D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion comprend l'ensemble des biens, droits et valeurs ci-dessus désignées, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

lI. PASSIF

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de ia Société Absorbée, la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2018 est ci-aprés indiqué

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reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Le représentant de la Société Absorbée certifie :

que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2018 et le détail de ce passif sont exacts et sincéres ;

plus spécialement que la Société Absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites ;

et que toutes ies déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

III. ACTIF NET APPORTE

Les éléments apportés le seront pour leur valeur nette comptable de 54.128.752 euros.

I. RAPPORT D'ECHANGE

En contrepartie de la valeur nette des apports effectués par la Société Absorbée, les parties sont convenues compte tenu des évaluations respectives des deux sociétés figurant en annexe, de retenir pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des Sociétés absorbante et absorbée :

60,048 euros comme valeur réelle d'une action de la Société Absorbante ; 58,2983 euros comme valeur réelle d'une action ordinaire de la Société Absorbée ; 0,0607 euros comme la valeur réelle d'une action de préférence de catégorie A ; 7.410.840,5344 euros comme valeur réelle d'une action de préférence de catégorie B.

En conséquence, le rapport d'échange est fixé a :

0,9709 action de la Société Absorbante pour 1 action ordinaire de la Société Absorbée ; 0,0010109 action de la Société Absorbante pour une 1 action de préférence de

catégorie A de la Société Absorbée ; 123.415,2766853 actions de la Société Absorbante pour une 1 action de préférence de catégorie B de la Société Absorbée.

II. AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIME DE FUSION ET REDUCTION DE CAPITAL

1l résulte du rapport d'échange que chaque associé de la Société Absorbée recevra un nombre d'actions de la Société Absorbante égal au produit du nombre d'actions qu'il détient dans la Société Absorbée par arrondi au nombre entier supérieur.

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3.205.717 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, qui seraient directement attribuées aux associés de la Société Absorbée.

La Société Absorbante procéderait à une augmentation de son capital social d'un montant 3.205.717 euros, par création de 3.205.717 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, qui seraient directement attribuées aux associés de la Société Absorbée dans les proportions mentionnées ci-dessous.

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de la fusion. Elles donneront droit, à compter de cette date, aux dividendes qui seraient distribués et à toute autre distribution qui interviendrait aprés cette date, bénéficieront des mémes droits et seront entiérement assimilées aux actions anciennes composant le capital de la Société Absorbante.

Les associés de Biopath ont d'un commun accord décidé de faire leur affaire entre eux de

la négociation/renonciation a tous rompus afin que chacune des tiers porteurs recoive a

minima une action nouvelle de Bioline et ainsi obtenir la répartition suivante (ladite répartition pouvant évoluer dans l'hypothése de cessions postérieures à la date des présentes et antérieures à la date de réalisation de la fusion objet des présentes) :

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La différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés (soit 54.128.752 euros) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société Absorbante au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 3.205.717 euros), différence égale à 50.923.035 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.

Il est précisé qu'l sera proposé a l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante appelée à statuer sur la fusion, d'autoriser le Président à :

imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante ;

prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion.

prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.

Toutefois, si la condition suspensive visée à l'article 10. 4) se réalise, la Société Absorbée détiendra 75.601 actions dans le capital de la Société Absorbante.

En cas de réalisation de la fusion, la Société Absorbante deviendra propriétaire de 75.601 de ses propres actions.

En conséquence, si la fusion se réalise, la Société Absorbante procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital ci-dessus exposée, a une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions qu'elle détiendra par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées.

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La différence entre la valeur d'apport desdites actions (soit 2.536.784 euros) et le montant

euros), différence égale à 2.461.183 euros, s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené à 48.461.852 euros.

La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére, c'est-a-dire au jour de la levée de l'ensemble des conditions suspensives énoncées a l'article 10 ci-aprés.

Elle sera subrogée, à compter dudit jour, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2019 par la Société Absorbée seront considérées comptablement et fiscalement comme l'ayant été pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.

A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'aura été fait depuis le 1er janvier 2019 inclus aucune opération autre que des opérations de gestion courante.

En particulier, ie représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2019 inclus aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date a aucune création de passif en dehors du passif courant d'exploitation.

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I. CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE

La présente fusion est faite sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, à savoir :

1) La société absorbante prendra les biens et droits qui lui seront dévolus, et notamment l'ensemble des éléments corporels et incorporels constituant le laboratoire de biologie médicale à elle apporté, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession ;

2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de la faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mise a la charge de la société absorbée ;

3) Elle poursuivra tous les contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du code du travail :

4) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée ;

5) Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits à elle transmis ;

6) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;

7) Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée dans les

termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a

l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister.

II. CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBEE

Les représentants de la Société Absorbée obligent celle-ci et s'obligent à :

1) Fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, lui donner toutes signatures et lui apporter tous concours utiles pour lui assurer a

l'égard de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions :

2) Faire établir, à premiére réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;

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fusion, tous les biens et droits ci-dessus transmis ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;

4) Effectuer, d'une maniére générale, tout ce qui pourra s'avérer nécessaire à la bonne transmission a la Société Absorbante aux conditions existantes, sans modification, de tous les biens, droits, engagements, prets de toute nature et de l'ensemble de son patrimoine.

La Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.

Il sera proposé aux associés de la Société Absorbée, appelée à approuver la fusion et a décider la dissolution de la société, de conférer au mandataire de leur choix, les pouvoirs les plus étendus, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et, en conséquence, de réitérer, si besoin était, les apports effectués à la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, en particulier requérir la radiation de la Société Absorbée au Registre du commerce et des sociétés.

La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés de la Société Absorbée, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniere.

Le représentant de la Société Absorbée déclare :

1) Que la Société Absorbée n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

2) Que la Société Absorbée dispose de toutes les autorisations nécessaires pour l'exercice de son activité :

3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion ;

4) Que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;

5) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le laboratoire de biologie médicale compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre ies mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

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Le représentant de la Société Absorbante déclare :

1) Que la Société Absorbante n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;

2) Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure

le présent contrat de fusion et que lui-méme est dûment autorisé a la représenter a cet effet ;

3) Que les actions de la Société Absorbante qui seront émises en rémunération de

l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions ;

4) Que la Société Absorbante dispose de toutes les autorisations nécessaires pour l'exercice de son activité.

5) Qu'il n'existe chez la Société Absorbante aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion ;

La réalisation de la fusion et l'augmentation de capital de la Société Absorbante qui en résulte sont soumises a la réalisation des conditions suspensives suivantes :

1) Apport des sites du 93 de la société EYLAU UNILABS (RCS PARIS 784 652 026) à la Société Absorbée ;

2) Apport des sites du 75 de la Société Absorbée a la société EYLAU UNILABS (RCS PARIS 784 652 026) ;

3) Obtention de l'arrété de l'Agence Régionale de Santé compétente autorisant l'exploitation par la Société Absorbante des sites de laboratoire de biologie médicale actuellement exploités par la Société Absorbée ;

4) Approbation de la fusion par la collectivité des associés de la Société Absorbée (y inclus notamment l'approbation de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante) ;

5) Approbation de la fusion par la collectivité des associés de la Société Absorbante (y inclut notamment l'approbation de ia valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de la fusion) :

6) Fusion-absorption de la société Laboratoire de biologie médicale Polibio (RCS MEAUX 389 811 217) par la société Bioline ;

7) Apport par la société Bioline à Unilabs Bioct (RCS SOISSONS 328 497 870) de l'ensemble des sites de laboratoire de biologie médicale qu'elle exploite dans le département de l'Aube (10).

A défaut de réalisation des conditions suspensives au plus tard le 31 décembre 2019, la présente convention serait considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.

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La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, à l'égard de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés- verbaux constatant la réalisation définitive de la fusion ou par tout autre moyen approprié.

I. DECLARATIONS GENERALES

Les représentants des Sociétés Absorbante et Absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports à titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci- apres.

II. IMPOT SUR LES SOCIETES

Ainsi qu'il est convenu ci-avant, conformément à l'article L. 236-4 du Code de commerce. la fusion prendra effet le 1er janvier 2019. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

Les Sociétés Absorbée et Absorbante sont des sociétés soumises à l'impt sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210-0 A du Code général des impots.

Les soussignés és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent soumettre

la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.

Ainsi, cet engagement formel étant, par application du 1er alinéa de l'article 210 A, 3 du Code Général des impots, exigé, elle s'engage, en tant que de besoin, a :

reprendre à son passif les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion (article 210 A, 3-a du CGI) ;

reprendre à son passif la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus- values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impts (article 210 A, 3-a du CGl) ;

se substituer & la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A, 3-b du CGI) ;

calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la vaieur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A,3-c du CGI) ;

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réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés au d du 3 de l'article 210 A du Code Général des impots, les plus-values éventuellement dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables (article 210A,3, d) ; inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la

Société Absorbée (article 210 A, 3, e).

Enfin, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément à joindre aux déclarations de la société Absorbée et de la société Absor- bante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impots et la société Absorbante s'engage a tenir le registre spécial des plus-values sur

éléments d'actif non amortissables prévu a l'article 54 septies, Il du Code général des

impots.

1II. TVA

Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du code général des impôts.

Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.

Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

IV. DROIT D'ENREGISTREMENT

Les parties déclarent que la présente fusion entre dans te champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816 du Code général des impts.

En conséquence, la présente fusion sera enregistrée conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.

V. AUTRES TAXES

Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise

La présente fusion étant placé sous le régime spécial de l'article 210 A du CGI, La Société Absorbante fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés de la Société Absorbée, étant précisé que la convention n'entrainera aucun déblocage des droits des salariés de la Société Absorbée.

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Participation des employeurs à la formation professionnelle continue

La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

Participation des employeurs à l'effort de construction

La Société Absorbante, en application de l'article 163 de l'annexe II du Code Général des Impts, se déclare aux droits et obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne l'application de la réglementation relative à l'investissement patronal obligatoire à la construction de logements.

I. REMISE DE TITRES

Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces et documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée.

II. FORMALITES

La Société Absorbante accomplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations, pour faire mettre à son nom les biens apportés et pour rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

lII. FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels la fusion donnera lieu, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante qui s'y oblige

IV. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile en leur siege social respectif.

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V. POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

Pano Fait à

2q octobne 2o19 Le En cinq exemplaires originaux.

Pour BIOLINE, Pour BIOPATH, Pascal MAILLET, Président Julie JONTE, Président

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/11/2019 Page 18 sur 18