BIOPATH
Acte du 16 décembre 2019
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2002 D 00720 Numero SIREN : 397 866 682
Nom ou dénomination : BIOPATH
Ce depot a ete enregistré le 16/12/2019 sous le numero de dep8t 40342
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 16/12/2019
Numéro de dépt : 2019/40342
Type d'acte :
Déposant :
Nom/dénomination : BIOPATH
Forme juridique :
N° SIREN : 397 866 682
N° gestion : 2002 D 00720
Page 1 sur 9
SELAS BIOLINE UNILABS 28, avenue du 1er mai 10000 TR0YES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
dans le cadre de la fusion-absorption de la société BIOPATH
par Ia société BIOLINE UNILABS
Laurent MAAREK Expert-comptabie
Commissaire aux comptes
58, rue Monsieur Le Prince 75006 PARIS
/21612/20191:0:8 Page 2 sur 9 2/39786668
SELAS BIOLINE UNILABS 28, avenue du 1cr mai 10000 TROOYES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
dans le cadre de la fusion-absorption de la société BIOPATH
par la société BIOLINE UNILABS
Mesdames et Messieurs les associés de la société BIOLINE UNILABS,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision unanime des associés en date du 13 juin 2019, concernant la fusion par voie d'absorption de la société BIOPATH par la société BIOLINE UNILABS, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion-absorption de la société BIOPATH par la société BIOLINE UNILABS, signé par les représentants des sociétés concernées le 29 octobre 2019. II m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Cette fusion s'inscrit dans la politique de simplification et de rationalisation de la structure du groupe UNILABS, tout en permettant a la Société Absorbante de poursuivre sa croissance externe et de renforcer son implantation territoriale en mettant en place un maillage territorial de nature a offrir a la patientéle et au corps médical la meilleure offre de proximité.
BIOLINE UNILABS/BIOPATH Rapport du commissaire aux apports Page 2 sur 8
Page 3 sur 9
Le regroupement projeté doit notamment permettre de rationaliser 1"organisation opérationnelle de 1'activité et de générer d'importantes synergies.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET INTERETS EN PRESENCE (LIENS ENTRE LES SOCIETES)
1.2.1. Société absorbante BIOLINE UNILABS
La Société BIOLINE UNILABS est une société d'exercice libéral par actions simplifiée au capital de 333.750 euros dont le siége social est 28 avenue du 1cr mai 10000 TROYES.
Son objet social est < l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale implanté sur un ou plusieurs sites >. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Troyes sous le numéro 403 916 596
Son capital est divisé en 1 335 actions de 250 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées. Préalablement a la réalisation de la présente opération il est prévu : de diviser la valeur nominale d'une action pour la réduire de 250 £ a 1 £ ; de procéder a la fusion-absorption de la société LABORATOIRE DE BIOLOGIE MEDICALE POLIBIO chez BIOLINE UNILABS qui aura pour conséquence d'augmenter le capital social de 76 204 euros.
A l'issue de ces deux opérations le capital social s'élévera a 409 954 euros divisé en 409 954 actions de un euro chacune.
1.2.2. Société absorbée BIOPATH
La Société BIOPATH est une société d'exercice libéral par actions simplifiée au capital de 3 488 520,20 euros dont le siége social est 3-5 rue du Port aux Lions 94220 CHARENTON-LE- PONT.
Son objet social est < l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale implanté sur un ou plusieurs sites >. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 397 866 682
Son capital est divisé en 3 171 382 actions ordinaires de 1 euro de nominal, 3 171 382 actions de préférence de catégorie A de 0,1 euro de nominal et 1 action de préférence de catégorie B de 0,1 euro de nominal, la totalité de ces actions étant entiérement libérées. Les actions ordinaires donnent droit a 96,5% du montant distribué à répartir entre les titulaires à hauteur de leur quote-part de détention des actions ordinaires. Les actions de préférence de catégorie A donnent droit à 0.1% du montant distribué a répartir entre ies titulaires a hauteur de leur quote-part de détention des actions de préférence, tandis que l'action de préférence de catégorie B donnent droit a 3,85% du montant distribué, selon des modalités décrites dans les statuts de BIOPATH.
Chaque action ordinaire dispose d'un droit de vote dans les conditions fixées a l'article 16 des statuts.
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées
Sous réserve de la réalisation de l'opération de fusion-absorption de la société LABORATOIRE DE BIOLOGIE MEDICALE POLIBIO (RCS MEAUX 389 811 217) par la société BIOLINE UNILABS,
BIOLINE UNILABS/BIOPATH Rapport du commissaire aux apports Page 3 sur 8
Page 4 sur 9
condition suspensive a l'opération envisagée, la société absorbée BIOPATH détiendra 75 601 actions
de la société absorbante BIOLINE UNILABS.
Les deux sociétés BIOLINE UNILABS et BIOPATH sont par ailleurs in fine placées sous le contrle de la société UNILABS SUISSE (ULSA) au travers notamment de promesses unilatérales de vente.
Les deux sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actif sont donc sous controle commun.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de la fusion-absorption sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité de fusion-absorption de la société BIOPATH par la société BIOLINE UNILABS
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles des apports
La société BIOPATH apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous ies conditions suspensives ci-aprés exprimées, à BIOLINE UNILABS, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine dans les conditions prévues aux articles L. 236- 1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les apports seront réalisés à compter de la réalisation définitive de la fusion, c'est-à-dire au jour de la levée de l'ensemble des conditions suspensives énoncées ci-aprés (la Date de Réalisation).
Le patrimoine de BIOPATH sera transféré dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation à BIOLINE UNILABS, y compris Ies éléments non expressément désignés dans l'acte de fusion- absorption sans exception ni réserve.
Sur le plan fiscal, BIOLINE UNILABS et BIOPATH ont décidé de donner a la fusion un effet rétroactif au 1 er janvier 2019.
En matiere d'impôts sur les sociétés, les parties déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
En matiére de droit d'enregistrement, les parties déclarent que la fusion entre dans le champ d'application du régime prévu par les dispositions de l'article 816 du Code général des impôts, la formalité sera donc enregistrée gratuitement.
Enfin, en matiére de Taxe sur la valeur ajoutée, la présente fusion est soumise au régime de dispense de TVA prévu a l'article 257 bis du Code général des impôts. La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, et se trouve subrogée dans tous ses droits et obligations au titre de l'universalité apportée. Ainsi, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées dans le cadre de cette fusion ne seront pas soumises a TVA.
1.3.2. Conditions suspensives
La fusion est subordonnée aux conditions suspensives suivantes, qui doivent etre levées au plus tard le 31 décembre 2019 :
réalisation définitive de l'apport des sites du 93 de la société EYLAU UNILABS (RCS PARIS 784 652 026) a BIOPATH (RCS CRETEIL 397 866 682) ;
BIOLINE UNILABS/BIOPATH Rapport du commissaire aux apports Page 4 sur 8
Page 5 sur 9
réalisation définitive de l'apport des sites du 75 de la société BIOPATH (RCS CRETEIL 397 866 682) a la société EYLAU UNILABS (RCS PARIS 784 652 026) ;
- modification de l'autorisation administrative de la société BIOLINE UNILABS, délivrée par l'Agence Régionale de Santé, actant de l'absorption de la société BIOPATH par la société BIOLINE UNILABS et de l'exploitation des sites précédemment exploités par la société BIOPATH par la société BIOLINE UNILABS ;
- ratification de la fusion par la collectivité des associés de chacune des deux sociétés ;
- réalisation définitive de la fusion-absorption de la société LABORATOIRE DE BIOLOGIE MEDICALE POLIBIO (RCS MEAUX 389 811 217) par la société BIOLINE UNILABS ;
- réalisation définitive de l'apport des sites des départements de l'Aube de ia société BIOLINE UNILABBS a UNILABS BIOCT (RCS SOISSONS 328 497 870).
Les deux premiéres conditions suspensives sont levées le 31 octobre 2019
A ce jour, aucune de ces autres conditions suspensives n'est levée.
1.3.3. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles des sociétés BIOLINE UNILABS et BIOPATH, conformément aux régles comptables en vigueur.
En conséquence de l'apport-fusion, 3 205 717 actions de BIOLINE UNILABS sont a créer par cette derniére a titre d'augmentation de capital.
Les actions a émettre seront des actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale.
Le capital social de BIOLINE UNILABS sera ainsi augmenté d'une somme de 3 205 717 euros pour étre porté de 409 954 euros a 3 615 671 euros.
La différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés par la société BIOPATH, soit 54 128 752 euros, et le montant de l'augmentation de capital indiquée ci-dessus, constituera une prime de fusion d'un montant de 50 923 035 euros.
Par suite de l'absorption de BIOPTAH,BIOLINE UNILABS se trouvera recevoir 75 601 actions de ses propres actions qu'elle ne souhaite pas conserver.
En conséquence, BIOLINE UNILABS procédera a l'annulation de ses propres actions recues de BIOPATH d'une valeur nominale de 1 euro, ce qui entrainera une réduction de capital de 75 601 euros.
La différence d'un montant de 2 461 183 euros entre , d'une part la valeur nominale des actions de la société absorbante ainsi annulées, et d'autre part, la valeur des dites actions dans les livres de BIOPATH, soit 2 536 784 euros, sera imputée sur la prime de fusion qui sera ramenée a 48 461 852 euros.
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
l.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'opération implique des sociétés sous contrôle commun au sens du Titre VII du Recueil des normes comptables frangaises, relatif a la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusions et
BIOLINE UNILABS/BIOPATH Rapport du commissaire aux apports Page 5 sur 8
Page 6 sur 9
opérations assimilées dans les comptes de l'entité absorbante ou bénéficiaire des apports, modifié par le réglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017.
Dés lors, les apports sont évalués a la valeur comptable.
1.4.2. Description des apports
La société BIOPATH fait apport à titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société BIOLINE UNILABS, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 décembre 2018, tel que détaillé ci-dessous :
Immobilisations incorporelles 56 344 120 €
Immobilisations corporelles et financiéres 12 613 162 €
Actif circulant 13 903 430 €
Soit un montant de l'actif apporté 82 860 712 €
Passif pris en charge 28 731 960 €
Soit : Actif net apporté (valeurs comptables) 54 128 752 €
1.4.3. Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de BIOPATH au 31 décembre 2018.
L'opération est réalisée avec un effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2019.
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société BIOLINE UNILABS sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société BIOPATH. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait tre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. Il ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission.
Dans ce cadre, j'ai notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
BIOLINE UNILABS/BIOPATH Rapport du commissaire aux apports Page 6 sur 8
Page 7 sur 9
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhendet
son contexte que pour comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ; examiné le projet de traité de fusion-absorption, y compris les annexes ; vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement ANC n 2017-01 mettant a jour le Titre VII du Recueil des normes comptables francaises ;
contrôlé la réalité des apports au vu des comptes certifiés qui m'ont ont été communiqués ; consulté les documents juridiques et financiers mis à ma disposition concernant la vie sociale ; vérifié que le commissaire aux comptes avait certifié sans réserve les comptes au 31 décembre 2018 de la société BIOPATH ; pris connaissance de l'activité de la société BIOLINE UNILABS sur l'exercice 2019 au travers des déclarations examiné l'approche d'évaluation mise en xuvre par les parties.
Enfin, j'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de la société BIOPATH me confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événement pouvant remettre en cause la valorisation des apports.
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
L'apport réalisé par la société BIOPATH est réalisé dans le cadre de la fusion-absorption de cette derniére par la société BIOLINE UNILABS.
Aux termes du projet de traité de fusion-absorption de la société BIOPATH par la société BIOLINE UNILABS, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable des actifs et passifs de la société BIOPATH en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du Titre VII du Recueil des normes comptables francaises intégrant le réglement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017, relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part.
2.3. REALITE DES APPORTS
Je me suis fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété concernant les apports, par lettre d'affirmation.
2.4. APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.4.1. Valeur individuelle des apports
Les apports sont valorisés a leur valeur comptable, telle que certifiée par le commissaire aux comptes au 31 décembre 2018.
2.4.2. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale des apports, je me suis assuré que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la société absorbée BIOPATH.
BIOLINE UNILABS/BIOPATH Rapport du commissaire aux apports Page 7 sur 8
Page 8 sur 9
a) Méthodes d'évaluation écartées
Evaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
Cette méthode consiste a déterminer la valeur intrinséque d'une entreprise par l'actualisation des flux financiers issus d'un plan prévisionnel a un taux, qui refléte l'exigence de rentabilité du marché vis a vis de l'entreprise en tenant compte d'une valeur de sortie a l'horizon de ce plan.
Dans le cas de la société BIOPATH, aucun prévisionnel suffisamment détaillé et étayé ne m'a été fourni, par conséquent cette méthode n'a pas été retenue.
Evaluation par comparaison avec un échantillon de sociétés cotées comparables
Compte tenu de l'absence de société cotée suffisamment comparable avec la société BIOPATH, cette méthode a été écartée
Actif net réévalué
En l'absence d'actif identifié individuellement susceptible d'étre réévalué, l'approche de l'actif net réévalué n'est également pas adaptée.
b) Méthode d'évaluation retenue
Evaluation par comparaison avec des transactions comparables
L'approche de valorisation par les transactions comparables a consisté, sur la base des derniéres données de marché disponibles, a apprécier la valorisation retenue de la société BIOPATH par référence à des multiples observés sur un échantillon de transactions intervenues sur des sociétés du secteur dans le contexte actuel, notamment les multiples prenant en compte le chiffre d'affaires.
Les multiples observés sur des transactions récentes ne sont pas de nature à remettre en cause la valeur globale des apports de la société BIOPATH.
A l'issue de mes travaux, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur d'apport retenue s'élevant a 54 128 752 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Paris, le 19décembre 2019
Laurent Maarek Commissaire aux apports
BIOLINE UNILABS/BIOPATH Rapport du commissaire aux apports Page 8 sur 8
Pour copie certifiée conforme délivrée le 16/12/2019 con0.00.e Page 9 sur 9 97866682
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2002 D 00720 Numero SIREN : 397 866 682
Nom ou dénomination : BIOPATH
Ce depot a ete enregistré le 16/12/2019 sous le numero de dep8t 40342
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 16/12/2019
Numéro de dépt : 2019/40342
Type d'acte :
Déposant :
Nom/dénomination : BIOPATH
Forme juridique :
N° SIREN : 397 866 682
N° gestion : 2002 D 00720
Page 1 sur 9
SELAS BIOLINE UNILABS 28, avenue du 1er mai 10000 TR0YES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
dans le cadre de la fusion-absorption de la société BIOPATH
par Ia société BIOLINE UNILABS
Laurent MAAREK Expert-comptabie
Commissaire aux comptes
58, rue Monsieur Le Prince 75006 PARIS
/21612/20191:0:8 Page 2 sur 9 2/39786668
SELAS BIOLINE UNILABS 28, avenue du 1cr mai 10000 TROOYES
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
dans le cadre de la fusion-absorption de la société BIOPATH
par la société BIOLINE UNILABS
Mesdames et Messieurs les associés de la société BIOLINE UNILABS,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision unanime des associés en date du 13 juin 2019, concernant la fusion par voie d'absorption de la société BIOPATH par la société BIOLINE UNILABS, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion-absorption de la société BIOPATH par la société BIOLINE UNILABS, signé par les représentants des sociétés concernées le 29 octobre 2019. II m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Cette fusion s'inscrit dans la politique de simplification et de rationalisation de la structure du groupe UNILABS, tout en permettant a la Société Absorbante de poursuivre sa croissance externe et de renforcer son implantation territoriale en mettant en place un maillage territorial de nature a offrir a la patientéle et au corps médical la meilleure offre de proximité.
BIOLINE UNILABS/BIOPATH Rapport du commissaire aux apports Page 2 sur 8
Page 3 sur 9
Le regroupement projeté doit notamment permettre de rationaliser 1"organisation opérationnelle de 1'activité et de générer d'importantes synergies.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET INTERETS EN PRESENCE (LIENS ENTRE LES SOCIETES)
1.2.1. Société absorbante BIOLINE UNILABS
La Société BIOLINE UNILABS est une société d'exercice libéral par actions simplifiée au capital de 333.750 euros dont le siége social est 28 avenue du 1cr mai 10000 TROYES.
Son objet social est < l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale implanté sur un ou plusieurs sites >. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Troyes sous le numéro 403 916 596
Son capital est divisé en 1 335 actions de 250 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées. Préalablement a la réalisation de la présente opération il est prévu : de diviser la valeur nominale d'une action pour la réduire de 250 £ a 1 £ ; de procéder a la fusion-absorption de la société LABORATOIRE DE BIOLOGIE MEDICALE POLIBIO chez BIOLINE UNILABS qui aura pour conséquence d'augmenter le capital social de 76 204 euros.
A l'issue de ces deux opérations le capital social s'élévera a 409 954 euros divisé en 409 954 actions de un euro chacune.
1.2.2. Société absorbée BIOPATH
La Société BIOPATH est une société d'exercice libéral par actions simplifiée au capital de 3 488 520,20 euros dont le siége social est 3-5 rue du Port aux Lions 94220 CHARENTON-LE- PONT.
Son objet social est < l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale implanté sur un ou plusieurs sites >. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 397 866 682
Son capital est divisé en 3 171 382 actions ordinaires de 1 euro de nominal, 3 171 382 actions de préférence de catégorie A de 0,1 euro de nominal et 1 action de préférence de catégorie B de 0,1 euro de nominal, la totalité de ces actions étant entiérement libérées. Les actions ordinaires donnent droit a 96,5% du montant distribué à répartir entre les titulaires à hauteur de leur quote-part de détention des actions ordinaires. Les actions de préférence de catégorie A donnent droit à 0.1% du montant distribué a répartir entre ies titulaires a hauteur de leur quote-part de détention des actions de préférence, tandis que l'action de préférence de catégorie B donnent droit a 3,85% du montant distribué, selon des modalités décrites dans les statuts de BIOPATH.
Chaque action ordinaire dispose d'un droit de vote dans les conditions fixées a l'article 16 des statuts.
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées
Sous réserve de la réalisation de l'opération de fusion-absorption de la société LABORATOIRE DE BIOLOGIE MEDICALE POLIBIO (RCS MEAUX 389 811 217) par la société BIOLINE UNILABS,
BIOLINE UNILABS/BIOPATH Rapport du commissaire aux apports Page 3 sur 8
Page 4 sur 9
condition suspensive a l'opération envisagée, la société absorbée BIOPATH détiendra 75 601 actions
de la société absorbante BIOLINE UNILABS.
Les deux sociétés BIOLINE UNILABS et BIOPATH sont par ailleurs in fine placées sous le contrle de la société UNILABS SUISSE (ULSA) au travers notamment de promesses unilatérales de vente.
Les deux sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actif sont donc sous controle commun.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de la fusion-absorption sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité de fusion-absorption de la société BIOPATH par la société BIOLINE UNILABS
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles des apports
La société BIOPATH apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous ies conditions suspensives ci-aprés exprimées, à BIOLINE UNILABS, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine dans les conditions prévues aux articles L. 236- 1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les apports seront réalisés à compter de la réalisation définitive de la fusion, c'est-à-dire au jour de la levée de l'ensemble des conditions suspensives énoncées ci-aprés (la Date de Réalisation).
Le patrimoine de BIOPATH sera transféré dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation à BIOLINE UNILABS, y compris Ies éléments non expressément désignés dans l'acte de fusion- absorption sans exception ni réserve.
Sur le plan fiscal, BIOLINE UNILABS et BIOPATH ont décidé de donner a la fusion un effet rétroactif au 1 er janvier 2019.
En matiere d'impôts sur les sociétés, les parties déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
En matiére de droit d'enregistrement, les parties déclarent que la fusion entre dans le champ d'application du régime prévu par les dispositions de l'article 816 du Code général des impôts, la formalité sera donc enregistrée gratuitement.
Enfin, en matiére de Taxe sur la valeur ajoutée, la présente fusion est soumise au régime de dispense de TVA prévu a l'article 257 bis du Code général des impôts. La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, et se trouve subrogée dans tous ses droits et obligations au titre de l'universalité apportée. Ainsi, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées dans le cadre de cette fusion ne seront pas soumises a TVA.
1.3.2. Conditions suspensives
La fusion est subordonnée aux conditions suspensives suivantes, qui doivent etre levées au plus tard le 31 décembre 2019 :
réalisation définitive de l'apport des sites du 93 de la société EYLAU UNILABS (RCS PARIS 784 652 026) a BIOPATH (RCS CRETEIL 397 866 682) ;
BIOLINE UNILABS/BIOPATH Rapport du commissaire aux apports Page 4 sur 8
Page 5 sur 9
réalisation définitive de l'apport des sites du 75 de la société BIOPATH (RCS CRETEIL 397 866 682) a la société EYLAU UNILABS (RCS PARIS 784 652 026) ;
- modification de l'autorisation administrative de la société BIOLINE UNILABS, délivrée par l'Agence Régionale de Santé, actant de l'absorption de la société BIOPATH par la société BIOLINE UNILABS et de l'exploitation des sites précédemment exploités par la société BIOPATH par la société BIOLINE UNILABS ;
- ratification de la fusion par la collectivité des associés de chacune des deux sociétés ;
- réalisation définitive de la fusion-absorption de la société LABORATOIRE DE BIOLOGIE MEDICALE POLIBIO (RCS MEAUX 389 811 217) par la société BIOLINE UNILABS ;
- réalisation définitive de l'apport des sites des départements de l'Aube de ia société BIOLINE UNILABBS a UNILABS BIOCT (RCS SOISSONS 328 497 870).
Les deux premiéres conditions suspensives sont levées le 31 octobre 2019
A ce jour, aucune de ces autres conditions suspensives n'est levée.
1.3.3. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles des sociétés BIOLINE UNILABS et BIOPATH, conformément aux régles comptables en vigueur.
En conséquence de l'apport-fusion, 3 205 717 actions de BIOLINE UNILABS sont a créer par cette derniére a titre d'augmentation de capital.
Les actions a émettre seront des actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale.
Le capital social de BIOLINE UNILABS sera ainsi augmenté d'une somme de 3 205 717 euros pour étre porté de 409 954 euros a 3 615 671 euros.
La différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés par la société BIOPATH, soit 54 128 752 euros, et le montant de l'augmentation de capital indiquée ci-dessus, constituera une prime de fusion d'un montant de 50 923 035 euros.
Par suite de l'absorption de BIOPTAH,BIOLINE UNILABS se trouvera recevoir 75 601 actions de ses propres actions qu'elle ne souhaite pas conserver.
En conséquence, BIOLINE UNILABS procédera a l'annulation de ses propres actions recues de BIOPATH d'une valeur nominale de 1 euro, ce qui entrainera une réduction de capital de 75 601 euros.
La différence d'un montant de 2 461 183 euros entre , d'une part la valeur nominale des actions de la société absorbante ainsi annulées, et d'autre part, la valeur des dites actions dans les livres de BIOPATH, soit 2 536 784 euros, sera imputée sur la prime de fusion qui sera ramenée a 48 461 852 euros.
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
l.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'opération implique des sociétés sous contrôle commun au sens du Titre VII du Recueil des normes comptables frangaises, relatif a la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusions et
BIOLINE UNILABS/BIOPATH Rapport du commissaire aux apports Page 5 sur 8
Page 6 sur 9
opérations assimilées dans les comptes de l'entité absorbante ou bénéficiaire des apports, modifié par le réglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017.
Dés lors, les apports sont évalués a la valeur comptable.
1.4.2. Description des apports
La société BIOPATH fait apport à titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société BIOLINE UNILABS, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 décembre 2018, tel que détaillé ci-dessous :
Immobilisations incorporelles 56 344 120 €
Immobilisations corporelles et financiéres 12 613 162 €
Actif circulant 13 903 430 €
Soit un montant de l'actif apporté 82 860 712 €
Passif pris en charge 28 731 960 €
Soit : Actif net apporté (valeurs comptables) 54 128 752 €
1.4.3. Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de BIOPATH au 31 décembre 2018.
L'opération est réalisée avec un effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2019.
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société BIOLINE UNILABS sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société BIOPATH. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait tre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Mon opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. Il ne m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission.
Dans ce cadre, j'ai notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
BIOLINE UNILABS/BIOPATH Rapport du commissaire aux apports Page 6 sur 8
Page 7 sur 9
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhendet
son contexte que pour comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ; examiné le projet de traité de fusion-absorption, y compris les annexes ; vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement ANC n 2017-01 mettant a jour le Titre VII du Recueil des normes comptables francaises ;
contrôlé la réalité des apports au vu des comptes certifiés qui m'ont ont été communiqués ; consulté les documents juridiques et financiers mis à ma disposition concernant la vie sociale ; vérifié que le commissaire aux comptes avait certifié sans réserve les comptes au 31 décembre 2018 de la société BIOPATH ; pris connaissance de l'activité de la société BIOLINE UNILABS sur l'exercice 2019 au travers des déclarations examiné l'approche d'évaluation mise en xuvre par les parties.
Enfin, j'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de la société BIOPATH me confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événement pouvant remettre en cause la valorisation des apports.
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE L'APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
L'apport réalisé par la société BIOPATH est réalisé dans le cadre de la fusion-absorption de cette derniére par la société BIOLINE UNILABS.
Aux termes du projet de traité de fusion-absorption de la société BIOPATH par la société BIOLINE UNILABS, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable des actifs et passifs de la société BIOPATH en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du Titre VII du Recueil des normes comptables francaises intégrant le réglement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017, relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part.
2.3. REALITE DES APPORTS
Je me suis fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété concernant les apports, par lettre d'affirmation.
2.4. APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.4.1. Valeur individuelle des apports
Les apports sont valorisés a leur valeur comptable, telle que certifiée par le commissaire aux comptes au 31 décembre 2018.
2.4.2. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale des apports, je me suis assuré que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la société absorbée BIOPATH.
BIOLINE UNILABS/BIOPATH Rapport du commissaire aux apports Page 7 sur 8
Page 8 sur 9
a) Méthodes d'évaluation écartées
Evaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie
Cette méthode consiste a déterminer la valeur intrinséque d'une entreprise par l'actualisation des flux financiers issus d'un plan prévisionnel a un taux, qui refléte l'exigence de rentabilité du marché vis a vis de l'entreprise en tenant compte d'une valeur de sortie a l'horizon de ce plan.
Dans le cas de la société BIOPATH, aucun prévisionnel suffisamment détaillé et étayé ne m'a été fourni, par conséquent cette méthode n'a pas été retenue.
Evaluation par comparaison avec un échantillon de sociétés cotées comparables
Compte tenu de l'absence de société cotée suffisamment comparable avec la société BIOPATH, cette méthode a été écartée
Actif net réévalué
En l'absence d'actif identifié individuellement susceptible d'étre réévalué, l'approche de l'actif net réévalué n'est également pas adaptée.
b) Méthode d'évaluation retenue
Evaluation par comparaison avec des transactions comparables
L'approche de valorisation par les transactions comparables a consisté, sur la base des derniéres données de marché disponibles, a apprécier la valorisation retenue de la société BIOPATH par référence à des multiples observés sur un échantillon de transactions intervenues sur des sociétés du secteur dans le contexte actuel, notamment les multiples prenant en compte le chiffre d'affaires.
Les multiples observés sur des transactions récentes ne sont pas de nature à remettre en cause la valeur globale des apports de la société BIOPATH.
A l'issue de mes travaux, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur d'apport retenue s'élevant a 54 128 752 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Paris, le 19décembre 2019
Laurent Maarek Commissaire aux apports
BIOLINE UNILABS/BIOPATH Rapport du commissaire aux apports Page 8 sur 8
Pour copie certifiée conforme délivrée le 16/12/2019 con0.00.e Page 9 sur 9 97866682