Acte du 27 décembre 2019

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13 février 1990 a CARVIN, enregistrée à la recette des impôts d'Hénin-Beaumont.

Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 6 décembre 1994.

Puis elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 30 juin 2014, statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination de la Société est :

DUSSART

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé au :
63 Rue de l'Abbaye,62218 LOISON-SOUS-LENS Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :
- la fabrication, la fourniture et la pose de tous plafonds, cloisons et toutes pieces moulées en Staff, sanitaire, chauffage, plomberie et tous travaux de batiments annexes ou accessoires.
- le tout directement ou indirectement, par voie de création de société et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de.datation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

La durée de la Société reste fixée à 50 ans à compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'exercice social.commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31.12.2014.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 50 000 francs représentant des apports en numéraire a savoir :
Monsieur Didier DUSSART, la somme de vingt-cinq mille francs, ci ....
Madame Emila LAINELLE, la somme de vingt-cinq mille francs, ci.... ....25 000 F ...25 000 F Total égal au capital social...
..50 000 F Le capital a été successivement porté a 66 700F par décision de la collectivité des associés réunie en Assemblée générale extraordinaire le 24 aout 1993 suite la fusion absorption de la SARL SPPIC, puis a 450 000 F par décision de la collectivité des associés réunie le 21 octobre 1994.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire, en date du 01.09.2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 31 397,95 euros par prélvement sur les réserves.

Le capital social est fixé a la somme de cent mille (100 000) euros, divisé en quatre mille cinq cents (4 500) actions de méme catégorie.
Le capital est réparti de la manire suivante :
Monsieur Didier DUSSART, propriétaire de trois mille neuf cent quatre-vingt-trois actions, ci...
Monsieur Serge DUSSART, propriétaire de cinq cent trois actions, 3 983 actions ci....
Monsieur Mike DUSSART, propriétaire de six actions, ci... 503 actions 6 actions
Madame Annick DUSSART, propriétaire de deux actions, ci...
2 actions Madame Emilia LAINELLE, propriétaire de deux actions, 2 actions Monsieur Jean-Philippe BRISACQUE, propriétaire de deux actions, ci..
2.actions Madame Morgane MARIN, propriétaire de deux actions, ci... 2 actions.
Suite a un ordre de mouvement, en date du.01.08.2017, la nouvelle répartition.est la suivante :
Monsieur Didier DUSSART, propriétaire de trois mille neuf cent quatre-vingt-trois actions, ci.
3 983 actions Monsieur Mike DUSSART, propriétaire de cinq cent neuf actions, 509 actions Madame Annick DUSSART, propriétaire de deux actions, 2 actions Madame Emilia LAINELLE, propriétaire de deux actions, ci....
2 actions Monsieur Jean-Philippe BRISACQUE, propriétaire de deux actions, 2 actions .Madame Morgane MARIN, propriétaire de deux actions, ci. 2 actions
Suite à des. ordres de mouvement, en date du 01.09.2017, la. nouvelle répartition est la suivante :
Monsieur Mike DUSSART, proprietaire de quatre mille cinquante actions,
ci. 4 050 actions Madame Morgané MARIN, propriétaire de quatre cent cinquante actions,
450 actions
AD
: ARTICLE 9.- Comptes Courants d'associés
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.
Les.conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions coliective des associés, statuant dans les conditions précisées à l'article 29 des statuts (décisions ordinaires), étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra etre adoptée a l'unanimité.

1° Le capital ne peut tre augmenté ou réduit que par une décision collective extraordinaire des associes statuant sur le rapport du président.
Le capital social peut tre augmenté soit par émission d'actions.ordinaires ou de préférence, soit .: par majoration du montant nominai des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a.des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capitai nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Is sont libérés soit par apport en numéraire y compris par.cômpensation avec des créances liquides.et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils :peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres dorinant accés au capital.comprenant, le cas échéant, le versement des sornmes correspondantes.
2 Les associés peuyent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augriéntation ou la r&ductiôn du capital. 3° En caš d'augmentation.du capital en numéraire ou démission de valeurs.mobilires donnant acoes au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les.associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés péuvent renoncer & titre individuel a ieur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer - ce.droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement &tre libérées iors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de Ieur choix. A défaut d'accord entre eux sur ie choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du coproprittaire le plus diligent.
: 2 - Le droit de vote attaché à 'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recomtnandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant ies dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les .assemblees générales.

1 -Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les'actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriéte d'une action coraporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage oula licitation. Hs ne peuvent.en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Iis .doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assernblées générales.
4:- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital; d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ôu en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas &chéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5---Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un moatant fixé par décret en Conseil d'Etat péuvent tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selor les dispositions réglementaires.
Iis comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le rernplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées & la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et Ies.ventes de rompus peuvent etre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intérets s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'asseinblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un delai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, ia contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes téndant & compléter le nombre de titres appartenant & chacun des associés intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, ies actions non présentées en vue de leur regroupement
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. perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux proprietaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés & des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les memes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit 'sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf.interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance .respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement nominativés.
Elles:sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 14 - Libération des actions .. : Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement.accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de là prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixees par le président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par letires recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipes.
2.- A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par ia loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de ia pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a
savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reciassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirecternent au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre :de mouvement. Ce mouvernent est inscrit sur Ie registre des mouvements coté et paraphe.

.1. Les actions ne peuvent tre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la colléctivité des associés statuant a la majorité définie pour les décisfons extraordinaire, à l'aiticle 29. Reglesd'adoption des décisions collectives des statuts, avec prise en compte des voix du cédant, du président.
2. Ea demande d'agrément doit etre notifiée a la société par lettre recommandée avec demande : d'avis de réception adressée au président de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prérioms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Si la collectivité des associés est.compétente pour statuer sur l'agrément: cette demande d'agrément est transmise par le président aux associés.
3. Le président dispose d'un délai de 3 mois à compter de la réception de a demande d'agrément pour faire connaftre au Cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification ést effectuée par lettre recommaridée avec demande d'avis de réception. A defaut.de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrement. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de ia décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de ia Société dans ce délai de trois mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers agrés, associés ou par la Société est déterminé d'un
-commun accord entre ies parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise, chacune des parties peut se désister à condition de le faire connaitre a l'autre dans les 15 jours du dépt du rapport de l'expert désigné. Si a l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est corisidéré comme donné, a moins que le demandeur ait renoncé entre temps a son projet de cession.
La présente clause ne peut etre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés. Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associt.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de 30 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux côntrlaires
Si cette procédure n'est pas respéctée, la.Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article & Exclusion d'un'associé >.
2.. Dans ie délai de 30 jours à cônpter de la réception de là notificatiôn du changement de contrle, 1a Sôcitté peut méttre en xuvre la procédure d:exclušión ét dé sispensiôn des droits rion pécuniaires:de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'articlé - Exclusion d'un associé >. Si la Sôciété n'engage pas la proôédure d'exclusion dans le délai ci- dessus, élle sera réputéé avoir agréé le changement de contrdle. : -
3: Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société assôcié qui a aôquis cétte qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission cu de dissolution.

En cas de.décs.d'un ašsocié, et compte tenu de l'intuitu personae'qui caractérise la Société et Ie regroupement de ses associés en fonction de leurs compétence's propres,.les actions de l'associé décédé devront donc &tre acquises; si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts par les autres associés ou par toute.personne physique et ou morale qu'ils se substitueraient totalement et ou partieilement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du déces.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les transmissions par suite de dissolution du régime matrimoniai d'époux doivent tre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger à la societé.

Lexclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
MO Ay
Exclusion facultative :
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : - violation des dispositions des ptésents statuts ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé : - comportement déloyal ou préjudiciable a la Société ou a ses associés ;
Modalités de la décision d'exclusion :
L'exclusion est prononcée par décision collective extraordinaire des associés dans les conditions prévues a Iarticle 29 < Regles d'adoption des décisions collectives des présents statuts ; l'associé dont l'exciusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du président.
La décision d'exclusion prend effet & compter de son prononce.
Cette décision doit, également, statuer sur le iachat des actions de l'associé exclu et.désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément.cônvenu que.la cession sera réalisée .valablement sans application de la clause d'agrémént prévue aux présents statuts. La:déision d'éxclusion est -notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec .demande d'avis de réception a l'initiative du président.
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainerit, des le prononcé de la'mesure, ia suspensior des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actiois de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé cxclu doit etre cédee dans les 30' jóurs de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
.Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil:

--Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles précédents.sont: nulles.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société. Désignation : Le Président de la Societé a été désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant perimanent personne physique.
Duréedes fonctions : Le Président est nonmé sans limitation de durée aux termes de
uD
: l'assemblée générale mixte en date du 30.06.2014 ayant décidé la transformation de la société en SAS.
Révocation : Le président peut etre révoqué à tout noment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés, prise a la majorité des trois quarts des voix des associés ayant le droit de vote. Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Démission : Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de un mois, le président doit dans ce cas consulter les associés a l'effet de pourvoir son remplacement. En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux, ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.
La rémunération d Président est fixée chaque année par décision collective des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. I pourra prétendre; en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
Pouvoir : Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il:est investi de tous les.pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la :limite de l'objet social et des pouvôirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut; sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs tout tiers pour un ou plusieurs objets déterininés.
Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations. I peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier; a un o plusieurs Directeurs Généraux Délégués; les pouvoirs: nécessaires pour réaliser dans.uh délai d'un an: l'émission d'obligations et en arreter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier:

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent' personne physique.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire. par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a
. -aucune indemnité.
En outre; le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
- exclusion du Directeur Général associé ;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associts. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intéret de la sociéte. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée.
Sauf limitàtion fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des'mmes pouvoirs de direction que le Présidenit.
Le Dirécteur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les:delégués du Comité dentreprise exercent les drôits prévus par l'articlé L 2323-62 et L 2323-63 du Code du travail aupr&s du Président.
Le Comité d'entreprise doit ctre informé des décisions.collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions préséntées par lé Comité d'entreprise . doivent etre adressées par un représentant du Cornité au Président. Ces demandes qui sônt accompagnées du texte des prójets de résolutions peuvent tré envoyés par tous moyens écrits..Elles doivent étre recues au siege social 15 jours au moins avant la date .fixée pour ia décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Socitté la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée & la connaissance des Commissaires aux comptes, s'il en existe, dans le mois de sa conclusion. Le président ou l'intéressé doit, dans ie mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes. Le(s) Commissaire(s) aux comptes, ou sil n'en a pas été désigné, le président de ia SAS,
AD MD

La collectivité des associés désigne, iorsque cela est obligatoire en verti des dispositions légales et réglementaires, pour la. durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs:Cominissaires aux comptes titûlaires et un ou piusieurs Commissaires aux corptes suppléants..
.Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes tituiairé. et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a ia collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article. 29 < Regles d'adoption des décisions collectives des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra etre. demandée.en justice par un .ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
-Les.Comnissaires aux comptes doivent etre invités à participer.a toutes les.décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule competente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société ;
- modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et reduction ;
- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; -- dissolution, prorogation ;
- nomination des Commissaires aux comptes ;
- nomination, rémunération, révocation du Président, des membres du Comité de direction, des mernbres du Comité de surveillance s'il y en a ;

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectiveset d'y voter, personnellement ou par mardataire, ou à distance, par correspondance ou par voie électronque, dans les conditions prévues par la loi et les présents. statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective:
: :: H. ne sera tenu: compte d'aucun transfert de propriété des titres. intervenant entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes.a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les.procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.
Les associés peuvent etre représentés par un autre associé ou par tout autre personne dament 'mandatée a cet effet. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens.écrits. Le nombre de - mandats dont peut disposer un seul associé n'est pas limité.
Droits de vote :
Le droit de.vote attachéaux actions est proportionnei a la quotité du capital qu'elles repréšentent Chaque aétion donne droit a une voix au moins.
Quorum : Pour tous les domaines d'intervention prévus a l'article précédent, les décisions des associés sont prises dans les conditions suivantes : Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la societé, l'agrément des transmissions d'actions, la . révocation du président ainsi que toutes les modifications statutaires. Les décisions collectives extraordinaires sont prises la majorité.des trois quarts des voix des ašsociés disposant du droit de vote, présents et représentés ; les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Toutes ies autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires. Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité de la moitié des voix des associés, présents et représentés :; les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en cornpte pour le calcul de la majorité.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives extraordinaires ci-aprs énumérées doivent etre adoptées a l'unanimité des associes disposant du droit de vote :
- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) :
- la prorogation de la Société :
. - la-dissolution de la Société ;
- la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;

Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les associés. .:. Les décisioris collectives sont prises sûr convocation ou a l'initiative du Président. Tout associé ou tout groupe d'associés disposant de plus de.10 % du capital peut demander la convocation d'une asseriblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code àu travail, ie Comité d'entreprise peut demander en.justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en.cas d'urgence. Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions.collectives sont prises sur convocation ou & l'initiative du Liquidateur..
La convocation a une assemblée générale ou à une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la "réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance. ..
Foutefois, l'assemblée peut se réunir sans delai et la fin du delai de Consultation par correspondance peut etre abrégée, si tous les associés y consentent..: En cas de décision collective résultant de la signature d'un acté par tóus les associés, l'organe de direotion organise les modalités de signature de la décišion, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.
La convocation indique F'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits par la.réglementation en vigueur et de tous documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.
Les associés ne peuvent déiibérer que sur les questions figurant a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur seconde convocation.
Quelque soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la meme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts. Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués a toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associes et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. His recoivent les memes documents et
.- infôrmations que les associés.
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, F'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécomnunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de Fassemblée. En application des dispositions de l'article R 225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'assemblée et permettant la retransnission continue et sinultanée de la voix et de . l'image, ou au moins de ia voix, des participants a distance.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assermblée par un autre associé - ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique securisée au sens du décret N200i-272 du 30 mars 2001; soit sous la forme d'un procédé fiable d'identificatiôn garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque asseinblée, une feuille de présence mentionnant l'ideritité de chaque associt, le nombre.d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance apres avoir.té dûment.émargée par les associés présents ou leurs représentants.

Le Président ou le Président de Séance en cas de réunion.d'une assemblée, établit un proces- .. verbal. des déliberations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprs.
Les décisions collectives prises én assemblée dôivent etre constatées par tcrit dans des procés- verbaux. établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées, Les procas- verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procs-verbal de l'assemblée doit étre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
Les prôcs-verbaux doivent indiquer ia date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, Iidentité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant dun acte signé de tous les associés, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, Ies décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, ie président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations comnuniqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le procés-verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procs-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la.ioi sur le ou les rapports du président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre .communiqués aux associés 10 jours avant la date fixée pour la consultation.
Les associés peuvent toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas chéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président, et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, ie cas écheant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le président établit et arréte les comptes annuels de l'exercice.
Dans:les.six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les. comptes anauels, au vu du rapport de gestion du. président, du rapport du Comité de surveillance.et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des.comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du président et les rapports des Cominissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absenée de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau benéficiaire ou sur lés réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des
dividendes. En tout etat de cause, la mise en paienent des dividendes en numéraire doit intervenir dans un delai maximal de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant Fapprobation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La décision coliective des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement -du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans ies conditions prévues par la loi.

Arrivée du terme : Un an au mioins avant ia date d'expiration.de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des associes à l'effet de décider si la sociéte doit etre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décišion, tout assôcie, aprés.mise en deràeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de coinmerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
Dissolution anticipée : La Société est dissoute a tout moment, dans les cas prévus par la loi, par décision collective des associés prononcant la dissolution anticip&e.
Capitaux prôpres inférieurs a la môitié du capital social.: Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution nest pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social. A défaut dé décision collective réguliere, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oa il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément & la réglementation en vigueur.
Liquidation : La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs, régle le mode de liquidation et détermine leurs fonctions et rémunérations.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation, La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation. Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les. associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la: dissolution. de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce. du lieu du siége social.

Nomination du Président : Le Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
Monsieur Mike DUSSART, né le 13.04.1989 a SECLIN, de nationalité francaise, demeurant au 24B Rue Casimir Beugnet, 62880 VENDIN LE VIEIL, lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Societé au registre du commerce et des sociétés.
Fait en sept originaux,
A CARVIN
Le 30.06.2014
Didier DUSSART, Mike DUSSART,