Acte du 17 avril 2023

1e Président rappelle que cent soixante-cinq (165) actions d'une valeur nominale cinq (5) euros chacune, attribuées gratuitement au Bénéficiaire, doivent étre émises a compter de ce jour au profit de :

Monsieur Thierry AUZOLE a hauteur de 165 actions ;

Portant le nombre d'actions détenues de 284 a 449 ;

Le Président, sur délégation des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société en date du 25 mars 2021, constate la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société, s'élevant actuellement a cinq cent un mille quatre cent vingt (501 420) euros et divisé en cent mille deux cent quatre-vingt-quatre (100 284) actions d'une valeur nominale cinq (5) euros chacune, d'une somme de huit cent-vingt-cinq (825) euros pour le porter a cinq cent deux mille deux cent quarante-cinq (502 245) euros, par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée a due concurrence sur la réserve intitulée " 1062 - Réserve disponible", figurant pour une somme de trois mille trois-cent (3 300) euros au passif du dernier bilan, étant précisé que conformément a la loi, 1'autorisation conférée par la collectivité des associés emporte de plein droit, au profit du Bénéficiaire des actions attribuées gratuitement, renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription.

Cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de cent soixante-cinq (165) actions d'une valeur nominale cinq (5) euros chacune, émises au profit du Bénéficiaire dans les proportions visées ci- dessus.

Le Président constate que les droits d'attribution ne forment aucun rompu.

Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter du 26 mars 2023. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

En conséquence de la décision qui précéde, le Président décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Il est ajouté en fin d'article l'alinéa suivant :

"Aux termes de décisions prises par le Président en date du 27 mars 2023, agissant sur délégation des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société en date du 25 mars 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de HUIT CENT VINGT CINQ (825) euros par incorporation de réserves."

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

"Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT DEUX MILLE DEUX CENT QUARANTE CINQ (502 245) euros. Il est divisé en CENT MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF (100 449) actions de CINQ (5) EUROS de valeur nominale chacune, intégralement libérées et de méme catégorie."

Le Président confere a tout porteurs de copies ou d'extraits du présent procés-verbal tous pouvoirs pour remplir toutes les formalités de droit.

Extrait certifié conforme par le Président

Signature

2

HELIUM

Société par Actions Simplifiée

au capital de 502 245 @

Siége social : 4, rue Léon Patoux - 51100 REIMS 513 263 111 - RCS RElMS

(ci-aprés désignée la < Société >)

STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 27 MARS 2023

I. - FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE

SOCIAL - DUREE

Article 1 - Forme

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés créés et ceux qui pourront l'@tre ultérieurement, une société par actions simplitiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les presents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la mme forme avec un ou plusieurs associés. A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en sait modifiée. Elle ne peut procéder & une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, sauf exceptions prévues par la loi,

La Societé a été constituée par acte établi sous seing privé à REIMS le 25 mai 2009.

Article 2 - Dénomination sociale

La Société est dénommée : < HELIUM >. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initiales < $.A.$ et de l'énonciation du capital social.

La décision de changement de dénomination sociale relve de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associes.

Article 3 - Objet

La Société a pour objet, en France et dans tous pays, toutes activités relatives au courtage d'assurances et notamment :

Le courtage, l'exploitation et la gérance de courtage d'assurances : La gestion de contrat d'assurance pour le compte de tiers : L'analyse de tous risques, la préconisation de toutes mesures de prévention, l'organisation de toutes solutions d'auto-assurance ou de réassurance :

La formation relative a l'activite de courtage d'assurance, de gestion pour le compte de tiers ou d'activités connexes a celles-ci :

Et d'une fagon générales toutes opérations de quelque nature que ce soit économiques ou juridiques, industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilires pouvant concourir directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. Elle peut réaliser toutes les opérations, notamment la formation relative à ces activités, qui sont cornpatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation La décision de modification de l'objet social relêve de la compétence de l'associ unique ou de la collectivité des associés.

Article 4 - Siége social

Le sige sociat de la Société est fixé a REIMS (51100), 4 rue Léon Patoux. Il peut etre transféré en tout autre endroit du territoire francais par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Article 5 - Durée

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de ia date de son imnatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée.

HL. - EORMAT1ON DU CAPITAL - CAPITAL SOCIAL : ACTIONS

Article 6 - Formation du capital

Les apports faits par 1es associés a la constitution de la Societé, d'un montant de CENT MILLE (100 000) euros et formant le capital d'origine, ont tous été des apports en numéraire.

Aux termes d'une décision unanime des associés en date du 31 décembre 2013, il a été constaté que le capital social a té augmenté d'une somme de QUATRE CENT MILLE (400 000) euros, par prélévement $ur le compte < Report à nouveau

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 février 2021, l a été constaté que : La valeur nominale des actions de la Société a été divisée par cent, passant de CINQ CENT$ (500) euros a CINQ(5} euros

Le capital social a été augmenté d'une somme de CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX (590) euros en numéraire, par création et émission de CENT-DIX-HUIT (118) actions nouvelles de CINQ (5) euros de valeur nominale chacune, pour etre porté à CINQ CENT'MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX (500 590) euros.

Aux termes de décisions prises par le Président en date du 26 mars 2022. agissant sur délégation des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société en date du 25 mars 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de HUIT CENT TRENTE (830) euros par incorporation de réserves.

Aux termes de décisions prises par le Président en date du 27 mars 2023, agissant sur délégation des pouvoirs conférés par l'Assemblée Généraie Extraordinaire des associés de la Société en date du 25 mars 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de HUIT CENT VINGT CINQ (825) euros par incorporation de réserves.

Article 7 - Capital $ocial

Le capital social est fixé a Ia sOmme de CINQ CENT DEUX MlLLE DEUX CENT QUARANTE CINQ (502 245} euros. 1l est divisé en CENT MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF (100 449) actions ordinaire& d'une valeur nominale de CINQ (5) euros, intégralement libérées en numéraire et de méme catégorie.

Article 8 - Avantages particuliers

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non. La Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective des associés et dans les conditions fixées par la loi. En cas de modification ou d'amortissement du capital. les associés déterminent, par une décision colfective, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de preférence.

Article 9 - Modifications du capital

9.1 Augmentation du capital

Le capital peut étre augmenté : Par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence : ou Par majoration du montant nominal des titres de capital existants : ou Par l'exercice de droit attachés a des valeurs mobilieres ou d'options donnant accés au capital ; ou

Au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donnent lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, soit a l'attribution de titres gratuits aux associés.

Le capital peut &tre augmenté par décision collective des associés, ou par décision de l'associé unique, sur rapport du Président. Les associés ou l'associé unique, s'il n'est pas Président, peuvent déléguer cette compétence au Président de la Société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsque les associés ou l'associé unique, s'il n'est pas Président, décident de l'augmentation du capital, ils peuvent aussi déléguer au Président de la Société le pouvoir de fixer les modalités de l'emission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ou l'associé unique ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La collectivité des associés ou l'associé unique peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux comptes sont désignés par décision de justice.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Toute augmentation de capital réalisée au bénéfice d'un tiers doit &tre soumise à l'agrément des associés dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.

9.2 Réduction du capital Le capital peut etre réduit pour causes de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversions de titres de capital.

Le capital peut étre réduit par décision collective des associés, ou par décision de l'associé unique, sur rapport du Président.'Les associés ou l'associé unique, sil n'est pas Président, peuvent déléguer cette compétence au Président de la Société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsque les associés ou l'associé unique, s'il n'est pas Président, décident de la réduction du capital, ils peuvent aussi déléguer au Président de la Société le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés, sauf décision unanime de ceux- ci.

9.3 Anortissement du capital

Le capital peut être amorti par une décision collective des associés ou par une décision de l'associé unique, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Article 10 - Libération des actions

Les actions sont libérées lors de leur souscription conformément aux dispositions légales. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé. saut dispositions particulieres, en une ou plusieurs fois, dans le délai maximum de CINQ (5) ans, sur appel du Président aux époques et conditions qu'il fixe.

Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions. Toutefois, le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses actions cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuite prévus par les textes en vigueur.

Article 11 - Ernission de valeurs mobiliéres autres que des actions

L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par décision collective des associés. La Société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par décision collective des associés. Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire. A dater de l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital. la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Article 12 - Forme des actions

Les actions et toutes autres valeurs mobiliéres de la Société doivent obligatoirement &tre nominatives.

Elles sont inscrites au nom du titulaire dans des comptes tenus par la $ociété qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Article 13 - Indivisibilité des actions - Nue-propriété et usufruit

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Societé.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique de leur choix, désigné a défaut d'accord entre eux par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. Le droit de vote est exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions collectives des associés, sauf pour les décisions pour lesquelles la loi exige l'accord unanime des associés ou il est réservé au nu-propriétaire.

L'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote, qui devra étre notifiée à la Société dans un délai de CINQ (5} jours précédant la premire décision collective à laquelle elle est susceptible de s'appliquer, sans pouvoir priver l'usufruitier de son droit a voter les décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Article 14 - Droits et obligations attachés aux actions

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports respectifs. Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient &tre émis. chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Le cas échéant, et sous réserve de prescription impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder ° tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu'ils représentent. Et chaque titre donne droit à une voix. Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les assemblées

générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclus du droit de vote par la loi seront, dans les mérmes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation contraire des présents statuts. $ont ainsi notamment exclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés déliberent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Le droit de vote d'un associé peut également etre supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts.

Article 15 - Transmission des actions

Sous réserve des dispositions extrastatutaires éventuelles applicables aux associés de la Société, les actions se transmettent librement, à titre gratuit ou à titre onéreux, entre associés. Elles ne peuvent tre transmises à tout tiers étranger de la Société. y compris au conjoint ou à des ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement des associés dans les conditions de majorité fixées a l'article 27 des présents statuts. Cette régle vise toutes les transmissions a quelque titre que ce soit sauf dispositions particutiéres des présents statuts. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et reglements en vigueur. La cession ou transmission des actions et valeurs mobiliéres donnant acces au capital s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement de compte à compte dans les livres de la Société, effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Article 16 - Agrément

La présente clause d'agrément ne peut &tre modifiée qu'a l'unanimité des associés

L'ensemble des dispositions de cet article est applicable aux associés de la Société sous réserve de dispositions extrastatutaires éventuelles particulieres applicables aux associés de la Société.

16.1 Principe

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est soumise à agrément dans les conditions visées ci-dessous. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées. Un tiers soumis a agrément ne peut étre admis dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accs au capital. sans être préalablement agréé dans les conditions visées ci-dessous.

16.2 Procédure

La demande d'agrément doit étre notifiée au Président, lequel est chargé de convoquer les associés en assemblée générale dans un délai de HUIT (8) jours à compter de la demande. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire (prénom, nom et domicile, ou dénomination sociale et siége social), le nombre des titres dont le transfert est envisagé et le prix offert, s'il s'agit d'un transfert a titre onéreux, ou l'estimation de bonne foi de la valeur des titres dont le transfert est envisagé dans les autres cas.

La décision d'acceptation ou de refus d'agrément est prise par la collectivité des associés. En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations sont soumises à la procédure d'agrénent prévue aux présents statuts. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité En cas de liquidation d'une cormmunauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associe prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

L'agrément résulte, soit de sa notification écrite par la Société à l'associé cédant, soit du défaut de réponse dans le délai de TRO1S (3) mois à compter de la notification de demande d'agrément.

En cas d'agrément du transfert, les titres de l'associé cédant pourront @tre transférés au cessionnaire initial selon les conditions et modalités indiquées dans la notification visée ci-dessus. Ce transfert devra intervenir dans le délai précisé dans la décision d'acceptation d'agrément prise par la collectivité des associés ou a défaut dans le délai d'UN (t) mois & compter de la date de la décision d'agrément. A défaut, un nouvel agrément sera nécessaire.

Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les DIX (10) jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la Société est tenue, dans un délai de TROls (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associe, soit par un tiers, soit par elle- mrne. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843- 4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet.

Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de $iX (6) mois ou de Ies annuler. La Société peut procéder au rachat des actions m&me sans le consentement de l'associé.

Si, a l'expiration du délai de TROis (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat ou le rachat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prorogé dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'artidle L. 228-24 alinéa 3 du Code de commerce L'associé cédant peut a tout moment renoncer au transfert de ses titres. L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la $ociété et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si la Société ne comprend qu'un associé, les dispositions relatives a l'agrément ne sont pas applicables.

16.3 Sanction

Tout transfert effectué en violation de la clause d'agrément est nul.

16.4 Nantissement

En cas de consentement à un projet de nantissement d'actions, aucun agrément préalable ne pourra étre donné et la procédure d'agrément s'appliquera dans les conditions ci-dessus lors de la réalisation du nantissement.

S'il est donné, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la Société ne préfére, apres la cession. racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Article 17 - Locatlon d'actions

La location d'actions est interdite.

Article 18 -Exclusion

Cette clause d'exclusion ne peut @tre modifiée que par décision collective des associés prises dans les conditions prévues par les statuts.

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs. l'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : changement de contrôle d'une société associée ; violation des statuts :

faits ou actes de nature a porter une atteinte grave aux intéréts de la Société : exercice d'une activité concurrente de celle de la Société :

L'exclusion d'un associé est décidée par une décision collective extraordinaire des associés. L'associé dont l'exclusion est envisagée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : Notification adressée par le Président à l'associé concerné et les autres associés informant ces derniers de la mesure d'exclusion envisagée. Cette notification doit &tre adressée par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, au plus tard dans un délai de HuIT (8) jours avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée générale des associés appelée à se prononcer sur ladite mesure d'exclusion. Elle doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et @tre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles 2. Lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur la mesure d'exclusion, l'associé dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

En cas d'exclusion, l'associé exclu doit céder la totalité de ses titres aux autres associés au prorata de leur participation au capital, dans un délai d'UN (1) mois compter de la date du prononcé de son exclusion. La cession susvisée ne sera pas soumise a la procédure d'agrément prévue à l'article 16 des présents statuts. A défaut d'accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'artidle 1843-4 du Code civil. Cet expert est tenu de respecter les regles de détermination du prix de rachat énoncées ci-dessus.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société. A compter du prononcé de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires attachés aux titres de l'associé exclu seront automatiquement suspendus.

III. - GOUVERNANCE DE LA SOCIETE

Article 19 - Président

La Société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, et qui peut étre lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif. Le Président est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés ou par décision de t'associé unique.

Il peut résilier ses fonctions en prévenant les associés TROlS (3) mois au moins a l'avance. Il peut &tre révoque a tout moment par décision des associés statuant à l'unanimite ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En cas de déces, de démission, de révocation, d'expiration de son mandat ou d'empéchement du Président, la collectivité des associés devra se réunir a l'initiative de l'un de ses associés dans un délai de HUIT (8) jours afin de nommer un nouveau Président.

Le Directeur Général conservera ses fonctions et assurera la direction de la Société jusqu'a l'assemblée générale des associés ayant pour ordre du jour la nomination d'un nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Le Président dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet sociai, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés. La rémunération du Président est fixée par une décision collective des associés. Le Président pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société. Le Président représente la Société a l'égard des tiers. il provoque les décisions coltectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et ternporaires.

S'il existe un Comité Social et Economique au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivernent auprés du Président.

Article 20 - Directeurs Généraux - Directeur Généraux Délégués

20.1 Directeurs Généraux

Le Président peut &tre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, et qui peut étre lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde & un emploi effectif.

Le Directeur Général est désigné pour une durée limitée ou non, par décision du Président de la Société ou par décision de l'associé unique lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé

Il peut résilier ses fonctions en prévenant les associés et le Président, par écrit, TROls (3) mois au moins a l'avance. Ce délai pourra &tre réduit fors de la décision du Président qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Il peut &tre révoqué à tout moment par décision du Président ou par décision de l'associé unique lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire La rémunération du Directeur Général est fixée par la décision de nomination. Le Directeur Général pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société. Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions de direction et de gestion.

Le Directeur Général dispose des pouvoirs qui lui sont conférés par les dispositions légales et sous réserves des pouvoirs attribués par ces mémes dispositions ou les présents statuts la collectivité des associés. La décision du Président nommant le Directeur Général peut, à titre de réglement inteme inopposable aux tiers, limiter ses pouvoirs en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la colectivité des associés et/ou du Président.

20.2 Directeurs Généraux Délégués

Le Président peut @tre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personne physique ou morale. associé ou non de la Société, et qui peut etre lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Le Directeur Général Délégué est désigné pour une durée limitée ou non. par décision du Président de la Société ou par décision de l'associé unique lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.

Il peut résilier ses fonctions en prévenant les associés et le Président, par écrit, TROls (3) mois au moins a l'avance. Ce délai pourra étre réduit lors de la décision du Président qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général Délégué démissionnaire.

Il peut @tre révoqué a tout moment par décision du Président ou par décision de l'associé unique lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.

Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. Le Directeur Général Délégué assiste le Président dans ses fonctions de direction et de gestion. Le Directeur Général Délégué dispose des pouvoirs qui lui sont conférés par les dispositions légales et sous réserves des pouvoirs attribués par ces memes dispositions ou les présents statuts a la collectivité des associés.

La décision du Président nommant le Directeur Général Délégué peut, a titre de réglement interne inopposable aux tiers, limiter ses pouvoirs en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés et/ou du Président.

Article 21 - Comité Social et Economique

Les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits prévus par l'article L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président.

Le Comité Social et Economique peut demander au Président de l'aviser par écrit de la date o doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du Comité au Président et accornpagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent etre recues au siége social de la Société DIX (10) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution.

Le Comité Social et Economique doit &tre informé des décisions collectives dans les m&mes conditions que les associés.

Article 22 - Conventions réglementées

Sont soumises a un contrôle des associés les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la $ociété et le Président, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a DIX (10) % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implications financieres, elles ne sont pas significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande.

Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas éte désigné le Président, présente aux associés un rapport sur ces conventions.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, ces conventions sont simplement mentionnees au registre des décisions sociales.

Conformément & l'article L.225-43 du Code de commerce, il est interdit au Président, porsonne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un

les tiers. La m&me interdiction s'applique aux Directeurs Généraux, Directeurs Génraux Délégués, et dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

IV. - CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE

Article 23 - Commissaires aux comptes

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de comrnerce. Ils sont désignés par décision collective des associés.

Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci et avisés a la diligence du Président de toutes autres décisions collectives.

V. - COLLECTIVITES DES ASSOCIES

Article 24 - Objet des décisions collectives

Les décisions suivantes sont obligatoirement prises par la collectivité des associés : Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Examen du rapport du commissaire aux compte sur les conventions réglementées et des décisions s'y rapportant : Nomination, révocation du Président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération : Autorisation des opérations qui excedent les pouvoirs des dirigeants : Nomination du commissaire aux comptes : Agrément préalable des cessions et transmissions d'actions : Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote : Augmentation, amortissement, réduction du capital : Emission de valeurs mobilieres donnant accs au capital : Création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions : Transformation en société d'une autre forme : Prorogation de la durée de la Société : Dissolution de la Société, nomination et révocation du liquidateur : Modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles o il est attribué cornpétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts : Autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel. des options de souscription ou d'achat d'actions ; Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions : Augnentation de l'engagernent social d'un associé : Modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées au premier alinéa de l'article L. 227-19 du Code de commerce. notamment celles relatives a l'agrénent des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accés au capital : Changement de la nationalité de la Société.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considéré comme un vote négatif.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, toutes les décisions autres que celles énumérées par le présent article relévent de la compétence du Président.

Lorsque la Société ne cornporte qu'un seul associé, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés, a l'exception de ceiles qui requierent l'existence de plusieurs associés.

Les décisions collectives des associés sont ordinaires ou extraordinaires. Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts y compris, toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ainsi que l'émission d'obligations et l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital. Toutes les autres décisions sont ordinaires.

Article 25 - Modalités des décisions collectives des associês

1. Les décisions collectives des associés résultent, au choix du Président, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

Tous moyens de communication, en ce compris la télécopie, la conférence téléphonique ou la visioconférence. ...euvent étre utilisés pour la participation a l'assermblée et l'expression des décisions.

2 En cas de réunion d'une assemblée. elle est canvoquée par le Président. Elle peut également &tre convoquée par le commissaire aux comptes ou par des associés représentant au moins 10% du capital.

La convocation est faite HUIT (8) jours au moins avant la réunion, soit par lettre simple ou recommandée, soit par télécopie ou tout moyen électronique de télécommunication. La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des question qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés. Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en détibération, à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

L'assemblée est présidée par le Président. à condition qu'il soit associé. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence, indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires ainsi que le nombre d'action détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre simple ou recommandée, ou encore par mail ou tout moyen de télécommunication, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de HUIT (8) jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots < oui ou & non >. La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, déposée par l'associé au siége social ou transmise par tout moyen électronique autorisé par l'auteur de la convocation. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'tant abstenu. Les associés statuent sur les projets de résolution.

Article 26 - Participation aux décisions collectives des associés

Tout associé à droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte à son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite, ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent dernander la réunion d'une assemblée. L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé. Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Article 27 - Vote, nombre de voix et régles de majorité

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action 1. donne droit a une voix.

L'assemblée ne delibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés 2. possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote (y compris par correspondance, conférence téléphonique ou visioconférence). Sur seconde convocation sur le méme ordre du jour, l'assernblée délibére valablement sans condition de quorum.

3. Les décisions collectives des associés sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix, sauf pour les décisions soumises à l'accord unanime des associés en vertu de dispositions légales particulires ou des dispositions statutaires précisées ci-dessous au point 4 ci-dessous. Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Tout abstention ou absence de sers donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Par exception aux stipulations de l'article 27-3 ci-dessus, les décisions collectives énumérées ci-apres doivent t. étre adoptées à l'unanimité des associés :

Modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'articie L. 227-19 du Code de commerce, notamment celles relatives a la transmission d'actions, a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital : Augrnentation de l'engagement des associés, notamment en cas de transforrnation de la Société en sociéte en nom collectif ou en commandite ; Changement de la nationalité de la Société : Révocation du Président.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote, Tout abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Article 28 - Forme des d&cisions collectives des associés

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui est en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consenterment exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Societé de maniere a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la Société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre. Les copies ou extraits de proces-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président ou un Directeur Général ayant la qualité d'associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

Article 29 - Droit de communication des associés

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du comnissaire aux comptes, le rapport de gestion. les textes des résolutions proposées, et tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur, sont tenus a la disposition des associés HurT (8) jours au moins avant la date o ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai. Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére. Si la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article. Un ou plusieurs associés représentant au moins CINQ (5) % du capital peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

VI. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

PAIEMENT DES DIVIDENDES

Article 30 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décernbre de chaque année.

Article 31 - Comptes annuels

A la clture de chaque exercice, le Président établit et arrete les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'l a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. II établit égalernent un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes UN (1) mois au moins avant la date de l'assemblée, et soumis pour approbation aux associés ou à l'associé unique dans les six (6) mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent &tre établis chaque année selon les mémes formes et Ies mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés. Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Président, si la Société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes. lIs sont également présentés et soumis aux associés dans les memes conditions et délai.

Article 32 - Affectation et répartition des bénéfices

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé CINQ (5) % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capitat social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Article 33 - Paiement des dividendes - Acomptes

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le Président.

La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de NEUF (9) mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande du Président.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut @tre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le Président peut, avant l'approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

VII. - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 34 - Transformation

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par Ies présents statuts et par les dispositions en vigueur.

Article 35 - Dissolution anticipée - Prorogation

La collectivité des associés peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Societé, m&me en l'absence de perte

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la $ociété doit étre prorogée.

Article 36 - Dissolution - Liquidation

36.1 Perte du capital

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, ia procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision des associés est publiée.

36.2 Réunion en une seule main

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la Société. La Société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés

36.3 Liquidation

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de commerce

La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou Ies liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est. sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mêmes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateur et commissaire négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé. peut, a la demande de tout associé désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statue par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

VII.- DIVERS

Article 37 . Contestations

En cours de vie sociale comme pendant la liguidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la Société, soit entre ies associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativerment a l'interprétation ou a l'exécution des dauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.