Acte du 4 janvier 2021

L'Associé unique, apres avoir pris connaissance de la démission de la société Clinique Développement de ses fonctions de président en date de ce jour, décide de nommer en remplacement :

la société LNA Santé, société anonyme au capital de 19 411 874 euros dont le siege social est situé a VERTOU (44120), 7 boulevard Auguste Priou, identifiée sous le numéro 388 359 531 RCS NANTES.

aux fonctions de président,

pour une durée indéterminée.

La SA LNA Santé déclare accepter les fonctions de président et déclare satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur.

L'Associé unique décide, a compter de ce jour, d'adopter comme nouvelle dénomination sociale :

Clinique Tous Vents>.

L'article relatif a la dénomination sociale sera modifié dans le cadre de la refonte des statuts qui sera adoptée dans la prochaine décision.

L'Associé unique aprés avoir :

pris connaissance du projet des statuts aprés refonte, pris acte que ni la forme de la Société, ni son capital ne fait l'objet de modifications dans le cadre de cette refonte,

décide d'adopter, article par article, puis dans son intégralité, les nouveaux statuts de la Société.

L'Associé unique donne tous pouvoirs au président et au porteur d'une copier ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des décisions qui précédent et notamment a la société MEDIALEX, ayant son siege social 10 rue du Breil - CS 56324 - 35063 RENNES CEDEX aux fins d'effectuer, au nom et pour le compte de la

Société, toutes les formalités requises pour l'inscription du dossier auprés de l'enregistrement du trésor public, du registre du commerce et des sociétés et de signer tous documents a cet effet.

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De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par 1'Associé unique.

LNA Santé

représentée pat Monsieur Willy SIRET Bon pour acceptation du mandat de président de la Société >

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Clinique De Seloppement Le secrétaire associé unique Madame Fanny MARTIN ROBERT représentée par Monsieur Willy SIRET

CLINIQUE TOUS VENTS Société par actions simplifiée au capital de 72 520 euros Siége social : 19 avenue du Président René Coty - 76170 LILLEBONNE 351 480 538 RCS LE HAVRE

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des ptésents Statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.

Lorsque la Société est unipersonnelle, les pouvoirs, attributions et droits dévolus pat la loi et les statuts a la Collectivité des Associés sont exercés par l'Associé unique.

La Société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger : la gestion et l'exploitation :

la création, l'acquisition, la prise a bail ou en gérance, la gestion et l'exploitation par tous moyens de toutes cliniques médicales, chirurgicales, de centres de rééducation fonctionnelle et en général, de tous les établissements hospitaliers privés et de tous établissements hôteliers a destination hospitaliere, la construction, l'acquisition, la prise a bail de tous immeubles destinés à l'exploitation de cliniques et d'établissements hospitaliers privés, notamment, la société a pour objet l'exploitation d'une clinique privée médico- chirurgicale sise a Lillebonne (76) - 19 avenue du Président René Coty.

Pour réaliser l'objet social ainsi défini, la Société peut :

créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, prendre ou donner a bail par contrat de location-gérance ou autrement, directement ou indirectement, tous établissements, tous chantiets et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels, obtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et matques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation dans tous pays, faire toutes opérations commerciales, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société, comme encore au sein d'un groupement d'intérét économique ou de tout autre groupement, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet ou de nature a le faciliter,

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prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements, francais ou étrangers, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La Société a pour dénomination sociale : Clinique Tous Vents >.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, ptécédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social de la Société est fixé : 19 avenue du Président René Coty - 76170 LILLEBONNE

Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président de la Société, celui-ci étant habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipéc.

Elle pourra étre renouvelée, a l'unanimité, de la méme durée ou par périodes, dans la limite de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, au minimum douze (12) mois avant l'expiration de chaque période.

Tout Associé s'opposant a la prorogation de la Société sera tenu de céder la totalité de ses Titres aux Associés non opposants. Cette cession devra tre effectuée au plus tard six (6) mois avant l'arrivée du terme de la Société. Le prix des Titres cédés sera fixé dans les conditions prévues a l'article 14.4 des Statuts.

II. APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS

Il a été apporté lors de la constitution une somme de 250 000 francs représentant des apports en numéraire.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 29 juillet 1993 il a été apporté a la société, a titre de fusion, par les société Clinique Albert Premier et Clinique Tous Vents, de l'ensemble de leurs éléments d'actifs et de passifs. En rémunération de ces apports fusion, approuvés par les assemblées générales respectives des

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trois sociétés, il a été attribué aux actionnaires de la société Clinique Albert Premier 20 actions de 100 Francs de nominal chacune.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 décembre 1997, le capital social a été réduit de 252 000 Francs.

Aux termes d'une délibération de l'assembléc générale extraordinaire en date du 4 décembre 1997, le capital social a été porté a la somme de 3 783 000 Francs par apport en numéraire d'une somme de 3 783 000 Francs.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 janvier 1998. le capital social a été réduit de 3 580 800 Francs.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 janvier 1998.

le capital social a été porté a la somme de 362 600 Francs par apport en numéraire d'une somme de 110 400 Francs.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte en date du 15 juillet 2001, le capital a été converti en 72 520 euros.

Le capital social est fixé a la somme de soixante-douze mille cinq cent vingt (72 520) euros, divisé en trois mille six cent vingt-six (3 626) actions de vingt (20) euros, entierement libérées et de meme catégorie.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites, lors de la constitution, et du quart au moins lors des augmentations de capital, la prime d'émission devant quant a elle étre libérée en totalité, le cas échéant.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur ptopriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivtée par la Société

La Société peut émettre des actions ordinaires ou des actions de préférence, soumises aux dispositions des articles L.228-11 a L.228-19 du code de commerce. Les droits particuliers attachés à ces actions de préférence, s'il en est émis, doivent étre définis par les Statuts. Ils peuvent étre de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Les actions de préférence peuvent

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étre émises avec ou sans droit de vote.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les Associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas dc désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge. Toute modification dans la personne du représentant de Pindivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

11.1 Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des Associés statuant sur le rapport du Président.

La Collectivité des Associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

11.2 Chaque fois qu'il est nécessairc de posséder plusieurs Titres pour cxercer un droit quelconque, en cas d'échange, dc regroupement ou d'attribution de Titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de Titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affairc personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de Titres ou droits nécessaires.

12 .1 Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les Statuts.

12. 2 Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives des Associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.

12. 3 Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne pcut leur imposer

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une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

12.4 La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la Collectivité des Associés.

12.5 Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

III - TRANSMISSION DES TITRES

13.1 Sous réserve de l'application des conditions stipulées aux Statuts, les actions de la Société

sont librement négociables. Leur Transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte a compte, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.

13.2 Conformément a la loi, toute Transmission d'actions effectuée en violation de l'une quelconque des clauses statutaires est nulle.

14.1 Toutes les Transmissions de Titres, sauf entre Associés, sont soumises au respect préalable

de la procédure d'agrément de la Collectivité des Associés prévue ci-aprés.

Par dérogation aux stipulations qui précedent, la procédure d'agrément ne sera pas applicable aux Transmissions de Titres réalisécs cntre Associés ou par un Associé a une société du groupe auquel la Société appartient.

14.2 Lorsque la Société est unipersonnelle, toutes les Transmissions de Titres s'effectuent librement.

14.3 Agrément

Pour tout Titre dont la Transmission est projetée, le cédant devra, si le cessionnaire est un Tiers, se soumettre a la procédure d'agrément prévue ci-aprés. La demande d'agrément indiquant les nom, prénom (s)et adresse du ou des bénéficiaires, le nombre des Titres dont la Transmission est envisagée et les conditions financieres de la Transmission, est notifiée par courrier recommandé avec A.R. a la Société par l'Associé cédant.

Dans les trente (30) jours de la réception de la demande d'agtément, le Président doit alors saisir la Collectivité des Associés afin que celle-ci délibére sur la demande d'agrément.

L'agrément comme le refus d'agrément, qui n'a pas a étre motivé, doit étre notifié a l'Associé cédant pat le Président ou par toute personne habilitée a cet effet par la Collectivité des Associés statuant a l'unanimité au plus tard dans les trois (3) mois de sa demande, faute de

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quoi l'agrément du bénéficiaire initial est réputé acquis

En cas d'agrément, l'Associé cédant peut réaliser librement la Transmission aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La cession des Titres doit étre réalisée au plus tard dans les soixante (60) jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation de la cession dans ce délai, l'agrément est frappé de caducité, a compter de la date d'expiration du délai de soixante (60) jours.

En cas de refus d'agrément, l'Associé cédant doit, dans un délai de trente (30) jours & compter de la notification de la décision de la Société visée ci-dessus, indiquer a la Société, au moyen d'une lettre recommandée avec A.R. s'il entend renoncer a son projet de Transmission.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir de l'Associé cédant, la Société cst tenue dans un nouveau délai de trois (3) mois a compter de :

la notification par l'Associé cédant de sa décision de ne pas renoncer a son projet de Transmission, ou

la date d'cxpiration du délai de trente (30) jours visé au paragraphe précédent,

de faire acquérir les Titres dont il s'agit soit directement par elle-méme, soit pat un ou plusieurs Associés agréés ou Tiers agréés, faute de quoi l'agrément du bénéficiaire initial sera réputé acquis.

Si les demandes d'achat émanant des Associés agréés dépassent le nombre de Titres mis en vente, chacune d'elles est réduite proportionnellement au nombre de Titres déja détenus par l'Associé dont elle émane par rapport au total des Titres déja détenus ensemble par les demandeurs. Les rompus, s'il y a licu ct a défaut d'accord entre les intéressés, seront attribués au demandeur propriétaire du plus grand nombre de Titres et, en cas d'égalité, par tirage au sort.

Si les demandes d'achat émanent de Tiers agréés, la Collectivité des Associés, statuant a l'unanimité, décidera de la répartition des Titres en proportion des demandes de chacun et en cas d'égalité, par tirage au sort.

Si la non régularisation de la Transmission est imputable a l'Associé cédant, la Société est habilitée a transcrire d'office sur ses registres cette transmission sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature de la ou des parties défaillantes. Notification de cette transcription sera faite dans les quinze (15) jours de sa date aux parties intéressées qui setont invitées se présenter personnellement ou par mandataire dûment habilité au siege social pour recevoir les sommes leur revenant.

14.4 En cas de cession, l'acquisition des Titres par la Société elle-méme ou par le ou les cessionnaires agréés se réalisera moyennant un prix qui a défaut d'accord entre les parties sera déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

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Aussi longtemps que les experts n'ont pas été désignés, l'Associé cédant a la faculté de notifier a tout moment a la Société sa décision de renoncer a son projet, sous réserve de s'engager a supporter les frais et couts engagés.

14.5 Hormis celles relatives a la fixation du prix, les présentes stipulations de l'article 14 sont également applicables aux adjudications publiques sur ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne peut étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire. En conséquence, dans les huit (8) jours de l'adjudication, l'adjudicataire est tenu de présenter sa demande d'agrément sur laquelle il est statué dans les conditions stipulées ci-avant.

En cas de refus d'agrément de l'adjudicataire, le prix a payer par la ou les personnes désignées pour leur étre substituées, est celui résultant de l'adjudication, les frais annexés éventuellement exposés par l'adjudicataire restant a sa charge.

14.6 Tous les délais mentionnés au présent article sont des délais francs. Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites soit par acte extrajudiciaite, soit par lettre recommandée avec avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge et, en cas d'urgence justifiée, par télex, télécopie ou courrier électronique dûment confirmé, tous délais courant du jour de la délivrance de ladite lettre ou de sa premiére présentation, la preuve de la date de délivrance ou de premiere présentation pouvant étre rapportée par tout moyen conforme au mode de délivrance utilisé, et ce, aux adresses figurant dans la comptabilité - actions, sauf changement dûment notifié au ptéalable par l'Associé concerné.

15.1 En cas de modification du Contrle d'une société Associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre déchatge adtessée au Président dans un délai de trente (30) jours suivant ledit changement de Contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de Contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux détenteurs du Contrôle de la société Associée.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société Associée dont le Contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 16 ci-apres des présents statuts.

15.2 Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la notification du changement de Contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société Associée dont le Contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 16 des Statuts. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de Controle.

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15.3 Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société Associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou de dissolution.

16.1 Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit d'un Associé intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaite de cet Associé.

16.2 Exclusion facultative

L'exclusion d'un Associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

- violation des dispositions des Statuts, - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société, - révocation de cet Associé de ses fonctions de mandataire social, non-respect de la procédure de notification de la modification du Contrôle d'un Associé visée a l'article 15 ci-dessus, - changement de Controle d'un Associé, - condamnation pénale prononcée a l'encontre de cet Associé.

16.3 Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des Associés statuant a la majorite prévue a l'article 23 des Statuts.

L'Associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée patticipe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les Associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les Associés seront consultés a l'initiative de l'Associé le plus diligent.

16.4 Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- notification a l'Associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre décharge adressée trente (30) jours avant la date prévue pour la réunion de la Collectivité des Associés, de la mesute d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres Associés,

convocation de l'Associé concerné a une réunion préalable des Associés et du Président

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tenue au plus tard quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation de la Collectivité des Associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir scs arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

16.5 Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, prend effet a compter de la date de son prononcé.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des Titres de l'Associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces Titres ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux Statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'Associé exclu par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

16.6 Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative.

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent, dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des Titres de l'Associé exclu.

La totalité des Titres de l'Associé exclu doit étre cédée dans les huit (8) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des Titres de l'Associé exclu est déterminé d'un commun accord ou & défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

IV - ADMINISTRATION - CONTROLE DE LA SOCIETE

17.1 La Société est représentée, gérée et administrée par un Président qui est une personne morale ou une personne physique, Associé ou non de la Société. Si le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par ses dirigeants ou par un représcntant permanent, personne physique, dûment désigné a cet effet.

17.2 Le Président est nommé par la Collectivité des Associés pour une durée fixée dans la décision de nomination ; a défaut de précision dans la décision de nomination, il sera nommé sans limite de durée. Il peut étre renouvelé dans ses fonctions pat décision de la Collectivité des Associés, prise a la majorité prévue a l'article 23 des Statuts.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

17.3 Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, soit par la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

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17.4 La révocation du Président est prononcée par décision de la Collectivité des Associés statuant a la majorité prévue a l'article 23 des Statuts.

En outre, le Président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout Associé de la Société.

17.5_ Le Président peut percevoir, au titre de ses fonctions, une rémunération dont le principe et les conditions sont librement fixées par la Collectivité des Associés.

17.6 A l' égard des tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les Associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social. a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

18.1 Le Président peut nommer un Directeut Général qui peut étre une personne physique, ou morale, Associé ou non de la Société. Le Directeur Général, personne physique, peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Si le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par ses dirigeants

ou par un représentant permanent, personne physique, dûment désigné a cet effet.

18.2 Le Directcur Général a, à l'égard des tiers, les mémes pouvoirs que le Président tel que les pouvoirs sont stipulés dans les Statuts. De convention expresse et a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les actes suivants nécessiteront l'accord préalable du Président :

la vente, l'échange ou l'achat d'immeubles et de droits incorporels et mobiliers ; la cession totale ou partielle de participations ; la constitution de sûretés ainsi que de cautions, avals ou garanties.

18.3 La durée des fonctions du Directeur Général est fixée, par le Président, lors de sa nomination ; a défaut, il est désigné sans limite de duréc. S'il est a durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

Toutefois, la durée du mandat du Directeur Général ne peut excéder celle des fonctions du Président.

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Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par le Président. La révocation ad nutum n'a pas a étre motivée.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général Associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

La cessation, pour quelque cause que ce soit et de quelque maniere que ce soit, des fonctions du Directeur Général ne donnera lieu a aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sauf décision contraire de la Collectivité des Associés.

18.4 Le Directeur Général peut percevoir, au titre de ses fonctions, une témunération librement fixée par décision du Président et distincte de celle attachée, s'il y a lieu, a son contrat de travail.

En application des dispositions de l'article L.227-10 du code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventucllement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exerceront leurs droits définis conformément aux dispositions de l'article L.2312-76 du code du travail aupres du Président.

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Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions rclevant de leut compétence en application des Statuts. La demande du comité social et économique doit étre faite par un de ses membres, dûment mandaté a cet effet, et étre adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption a l'attention du Président. Le projet de résolution peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs.

Le Président aura toute liberté sur le mode de consultation de la Collectivité des Associés, quant au projet recu. Le projet de résolutions présenté par le comité social et économiquc sera soumis a la Collectivité des Associés lors de leur plus prochaine consultation, pour autant que cette

proposition ait été recue au moins cinq (5) jours ouvrés avant la date déja arrétée de la consultation de la Collectivité des Associés. A défaut, le Président pourra décidet de soumettre la proposition de résolution du comité social et économique, soit lors de cette consultation, soit lors de la consultation suivante, selon que la demande du comité social et économique s'inscrit ou non dans le cadre dc l'ordre du jour de la consultation engagée et que l'information est suffisante pour que la Collectivité des Associés puisse délibérer en connaissance de cause ; le Président avisera les membres de la délégation du personnel du comité social et économique.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi.

Conformément aux dispositions de l'article L823-1 du code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés lorsque le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a Pissue de la consultation annuelle de la Collectivité des Associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social suivant leur nomination.

V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Conformément a la loi, les décisions suivantes sont de la scule et exclusive compétence de la Collectivité des Associés :

toute décision tendant a une modification meme particlle des Statuts, exception faite de la modification de l'article 4 (siege social) qui peut étre effectuée par le Président en cas de transfert dudit siege social, l'agrément de tout nouvel Associé sauf Transmission effectuée par un Associé a un autre Associé ou a une autre société du groupe auquel appartient la Société, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, distribution de réserves, versement d'acomptes sur dividendes, la nomination du ou des commissaires aux comptes, la nomination, le renouvellement et la révocation du Président,

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la rémunération du Président, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social. les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission, la transformation de la Société, la prorogation de la durée de la Société.

l'exclusion d'un Associé et la suspension de ses droits de vote, la dissolution de la Société,

la nomination d'un liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation

Les Associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les neuf mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des Associés présents ou représentés. soit la moitié des voix des Associés présents et représentés plus une voix, a l'exception de celles des décisions pour lesquelles les dispositions législatives en vigueur imposent l'unanimité des Associés.

Les décisions des Associés peuvent étre adoptées par tous moyens. Elles sont nécessairement consignées dans un procés-verbal signé par tous les Associés, le Président de la Société et le secrétaire, s'il en a été désigné un. Les Associés peuvent étre convoqués en assemblée générale par le Président de la Société, à défaut par un Associé ou par le commissaire aux comptes titulaire.

Dans ces deux derniers cas, les convocations devront alors &tre faites au moins dix (10) jours a l'avance pat tous moyens, sauf accord de l'ensemble des Associés pour réduire ce délai.

En cas de convocation des Associés en assemblée, le projet de texte des résolutions soumis aux Associés est rédigé par l'auteur de la convocation et joint aux convocations adressées aux Associés.

Le cas échéant, l'auteur de la convocation doit également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux Associés. Ce rapport est librement rédigé par l'auteur de la convocation sous réscrve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social de la Société, au jour ou ledit auteur a adressé les convocations aux Associés, le projet de texte des résolutions et le cas échéant son rapport.

Les Associés sont réunis au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les décisions de la Collectivité des Associés sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent la nature et le mode de consultation, les documents et rapports soumis a la discussion, un exposé

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des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux originaux sont signés par tous les Associés, par le Président de la Société et le secrétaire, le cas échéant. Ils sont consignés dans un registre coté et paraphé.

Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi, s'ils sont signés par le Président ou le secrétaire, ou apres dissolution de la Société, par le liquidateur ou le secrétairc.

Uniquement pour la décision collective devant statuer sur les comptes annucls, les Associés peuvent procéder a la consultation des documents, au siege social de la Société, et notamment avoir acces a l'inventaire, aux comptes annuels, au tableau des résultats de la Société au cours des cinq (5) derniers exercices, aux comptes consolidés le cas échéant, aux registres sociaux, a la comptabilité actions et aux rapports du Président de la Société et des commissaires aux comptes.

Chaque Associé ou groupe d'Associés a la possibilité de procéder ou de faire procéder, une fois l'an et a ses seuls frais, a une expertise de gestion.

En application des dispositions de l'article L.227-11 du code de commerce, tout Associé a le droit d'obtenir communication des conventions significatives portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

L'exercice social commence le 1 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi

A la clôture de chaque exercice, le Président établit le bilan, le compte de résultat et les annexes conformément a la loi en vue de leur approbation par la Collectivité des Associés.

Il est établi, le cas échéant, un rapport sur la gestion au titre de l'exercice écoulé.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social, il reprend son cours

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lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieutes et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux Associés proportionnellement au nombre d'actions leurs appartenant.

L'affectation du résultat fait l'objet d'une décision collective des Associés.

Les Associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la

disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pout étte itnputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a l'apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixécs par décision collective des Associés.

Toutefois, la Collectivité des Associés poutra décider la distribution d'acomptes a valoir sur les dividcndes d'un exercice clos ou en cours avant que les comptes de cet exercicc aient été approuvés, dans le respect des dispositions légales et statutaires en vigueur.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir licu dans le délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôtute de l'exercice, sauf prorogation de ce délai pat autorisation de justice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, il doit étre procédé, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a une consultation de la Collectivité des Associés a l'effet de décider soit de la dissolution anticipée de la Société, soit de la poursuite de son activité.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal aux pertes constatées au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duqucl les pertes ayant pour conséquence une baisse des capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du code de commerce, il n'y a pas lieu a

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dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valcur supérieure a la moitié du capital social.

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collectivc des Associés.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

La décision collective des Associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateut et fixe ses pouvoirs.

Les Associés sont consultés en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

VII - DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre Associés et la Société, soit entre Associs eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts, sont soumises a la juridiction du tribunal de commerce du lieu du siege social.

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