NOVOFERM FRANCE
Acte du 26 août 2013
Début de l'acte
RCS : NANTES Code qreffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 00321
Numéro SIREN : 450 301 486
Nom ou denomination : NOVOFERM FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 26/08/2013 sous le numero de dépot 9199
Depose au Grett
1 : 2 6 A0UT 2O13 us le No gD RCS No.4 B B24
NOVOFERM FRANCE
S.A.S. au capital de 16 337 000 € Siége social : Z.1. Les Redoux 44270 MACHECOUL 450 301 486 RCS NANTES
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 00321
Numéro SIREN : 450 301 486
Nom ou denomination : NOVOFERM FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 26/08/2013 sous le numero de dépot 9199
Depose au Grett
1 : 2 6 A0UT 2O13 us le No gD RCS No.4 B B24
NOVOFERM FRANCE
S.A.S. au capital de 16 337 000 € Siége social : Z.1. Les Redoux 44270 MACHECOUL 450 301 486 RCS NANTES
Statuts
Modifiés le 7 juin 2013
COPIE CERTIFIEE CONFORME
2
COPIE CERTIFIEE CONFORME
2
TITRE1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIECE -DUREE
Article !- Forme
11 est tormé une société par actions simplifiée réyie par les lois et réglements en vigucur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par las présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Artisis 2 : Obist
La société a pour objet. directement ou indirectement :
L'exploitation directe ou indirecte d'entreprises de fabrication, de vente, de tous objets en tle, tube, fer, bois de tous accessoires concernant l'industric ct le batiment, rindustrie du cycie ct du motocycle, maubles et mobiliers métalliques, jouets d'cnfants ct tous articies derivéa des fabricationa ci-deasua.
L'importation, la vente et la commercialisation de tous prodults concernant ies fermetures en tous genres ainsi que des constructiona préfabriquées notamment de garages.
La fabrication, l'achat, la vente, la revente, Is représentation, l'installation, is réparation, l'entretien de :
a) Portes coupe-feu, portes isophoniquca, portes &tanches, portes spéciales, ct en génerat tous articles et dispositifs de securité et de détection, contre l'incendie ct l'explosion.
b) Tous articles de serrurerie at quincaillerie cn uénral
Le découpaye, l'cstampage, rcmboutissage, les travaux de mécanique nénûrale, ct. cn uéneral, le travail des metaux et toutes choses s'y rapportant.
L'cxploitation de tous sxrvices utiles aux activités sus-énoncéca
L'acuuisition. la yustion. la cession de titres de socictes
1.i participation par tous moyens. a toutes socictes uxistantes ou crcer
La tourniture dc toutes prestations de scrviccs techniqucs, commerciales, adininistratives et Rnancicres (conscils. assistance, bureau d'étude ingénierie induatriclls ) au protit de ioutes cntrcprises ainsi que l'animation et le développeinent dus sociétés tilialcs ct des soci&tus dans icsquellcs ia sociêté detient une participation.
Toutes activités d'cnscignement ct de formation dans Ic domaine des activités Sechniqucs et industriulles numtréca ci-dessus.
La création, l'acquisition, la location, la prise & bail, l'installation ct l'exploitation de tous fonds se rapportant aux activités ci-dessus.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financirea, mobiliercs ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement l'objet ci-dessus defini ou & des objets similaires ou connexen.
Elle peut réaliser toutes les operations qui sont compatibies avec cet objet, s'y rapportent et contribucnt a sa réalisation.
Articie 3.- Denomination aaciale
La denornination sociale de la Soci&té est :
Tous actes a documents. ômanant, de,la soci&é ct destinés aux tiers doivent indiquer la denornination sociale précédée ou suivie immcdiatement des mots Société par actiona simplifiéex - ou des initiales a SAs ainsi que de l'énonciation du montart du capitai social minimal ct du lieu et du numéro dimmatriculation de la Societé au Registre du Comnerce et dea Socictés.
Article : Siae social
Lo siêge social est situé a Machecoul 44270, Zone Industrielle Les Redoux.
Il peut ttre transféré cn tout autre endroit du meme déparicment ou des départements limitrophes par simple décision du Comité de Dircction. Dans tous les autres cas, le transfun du siége sôcial résulte d'une dûcision de l'associé unique ou dcs associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprcs
Srtisle $.: Dures
La iurce de la Socictc cst lixce a quntro-tingt dix-ncut :ns (99) ans a comptcr dc son mmatriculation uu Registre du Conmerce ct des Socittes. saut dissolntion nnticipee n prorogation resultant d'une decisisn de t'associc unique ou des associes
Article !- Forme
11 est tormé une société par actions simplifiée réyie par les lois et réglements en vigucur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par las présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Artisis 2 : Obist
La société a pour objet. directement ou indirectement :
L'exploitation directe ou indirecte d'entreprises de fabrication, de vente, de tous objets en tle, tube, fer, bois de tous accessoires concernant l'industric ct le batiment, rindustrie du cycie ct du motocycle, maubles et mobiliers métalliques, jouets d'cnfants ct tous articies derivéa des fabricationa ci-deasua.
L'importation, la vente et la commercialisation de tous prodults concernant ies fermetures en tous genres ainsi que des constructiona préfabriquées notamment de garages.
La fabrication, l'achat, la vente, la revente, Is représentation, l'installation, is réparation, l'entretien de :
a) Portes coupe-feu, portes isophoniquca, portes &tanches, portes spéciales, ct en génerat tous articles et dispositifs de securité et de détection, contre l'incendie ct l'explosion.
b) Tous articles de serrurerie at quincaillerie cn uénral
Le découpaye, l'cstampage, rcmboutissage, les travaux de mécanique nénûrale, ct. cn uéneral, le travail des metaux et toutes choses s'y rapportant.
L'cxploitation de tous sxrvices utiles aux activités sus-énoncéca
L'acuuisition. la yustion. la cession de titres de socictes
1.i participation par tous moyens. a toutes socictes uxistantes ou crcer
La tourniture dc toutes prestations de scrviccs techniqucs, commerciales, adininistratives et Rnancicres (conscils. assistance, bureau d'étude ingénierie induatriclls ) au protit de ioutes cntrcprises ainsi que l'animation et le développeinent dus sociétés tilialcs ct des soci&tus dans icsquellcs ia sociêté detient une participation.
Toutes activités d'cnscignement ct de formation dans Ic domaine des activités Sechniqucs et industriulles numtréca ci-dessus.
La création, l'acquisition, la location, la prise & bail, l'installation ct l'exploitation de tous fonds se rapportant aux activités ci-dessus.
Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financirea, mobiliercs ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement l'objet ci-dessus defini ou & des objets similaires ou connexen.
Elle peut réaliser toutes les operations qui sont compatibies avec cet objet, s'y rapportent et contribucnt a sa réalisation.
Articie 3.- Denomination aaciale
La denornination sociale de la Soci&té est :
Tous actes a documents. ômanant, de,la soci&é ct destinés aux tiers doivent indiquer la denornination sociale précédée ou suivie immcdiatement des mots Société par actiona simplifiéex - ou des initiales a SAs ainsi que de l'énonciation du montart du capitai social minimal ct du lieu et du numéro dimmatriculation de la Societé au Registre du Comnerce et dea Socictés.
Article : Siae social
Lo siêge social est situé a Machecoul 44270, Zone Industrielle Les Redoux.
Il peut ttre transféré cn tout autre endroit du meme déparicment ou des départements limitrophes par simple décision du Comité de Dircction. Dans tous les autres cas, le transfun du siége sôcial résulte d'une dûcision de l'associé unique ou dcs associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprcs
Srtisle $.: Dures
La iurce de la Socictc cst lixce a quntro-tingt dix-ncut :ns (99) ans a comptcr dc son mmatriculation uu Registre du Conmerce ct des Socittes. saut dissolntion nnticipee n prorogation resultant d'une decisisn de t'associc unique ou des associes
TITRE 11
C.APITAL SOCIAL - ACTIONS- CESSION D'ACTIONS
Scsisls.6.-.noorta
La soussignée, associé unique. a fait appon initial a la Société dune somme en numéraire de
intégralement souscrites ut libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par BNp PARIBAS
Le 25 novembre 2003, l'associé unique a souscrit & une augrnentation de capital en muméraire de la Societé de 1 1 300.000 curos par ccmpensation de créance certaine, liquide ct exigible, portant Ie capital social de ia soci6te a i'l.337.0ô0 euros.
Par decision axtraordinaire cn date du 10 avril 2008, l'associe unique a approuvé la fusion absorption de la
nctte des apports de +3 613 Euros n's pas &6 rémunerée conformément i l'article L. 236-11 du Code da commerco. Compte tenu de la valaur &cs titrea de LUT iMMOBILIER dans les comptes de ls soci&t6 NOVOFERM Franca. i'operalion a dδgagó un mali de fsaion do 654 582 Euroa, constituant un malj techniquc au sens du Rglemcnt 2004-01 du Comité de la Rôglementation Comptabia.
Suivant décisions de l'associe unique du 7 juin 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 5 000 000 €, pour tre porté de 11 337 000 @ a 16 337 000 £ par 'émission au pair de 5 000 000 d'actions ordinaires nouvelles, intégralement souscrites et libérées par l'associé unique par voie de compensation avec une créance liqulde et exigible sur la société.
Scsisls.6.-.noorta
La soussignée, associé unique. a fait appon initial a la Société dune somme en numéraire de
intégralement souscrites ut libérées ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par BNp PARIBAS
Le 25 novembre 2003, l'associé unique a souscrit & une augrnentation de capital en muméraire de la Societé de 1 1 300.000 curos par ccmpensation de créance certaine, liquide ct exigible, portant Ie capital social de ia soci6te a i'l.337.0ô0 euros.
Par decision axtraordinaire cn date du 10 avril 2008, l'associe unique a approuvé la fusion absorption de la
nctte des apports de +3 613 Euros n's pas &6 rémunerée conformément i l'article L. 236-11 du Code da commerco. Compte tenu de la valaur &cs titrea de LUT iMMOBILIER dans les comptes de ls soci&t6 NOVOFERM Franca. i'operalion a dδgagó un mali de fsaion do 654 582 Euroa, constituant un malj techniquc au sens du Rglemcnt 2004-01 du Comité de la Rôglementation Comptabia.
Suivant décisions de l'associe unique du 7 juin 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 5 000 000 €, pour tre porté de 11 337 000 @ a 16 337 000 £ par 'émission au pair de 5 000 000 d'actions ordinaires nouvelles, intégralement souscrites et libérées par l'associé unique par voie de compensation avec une créance liqulde et exigible sur la société.
Article 7- Capital socia!
Le capital social s'étve, a la date des présentes, a 16 337 000 €. Il est divisé en 16 337 000 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune. Les actions sont toutes intégralement souscrites et libérées et toutes de meme catégoric.
Articia. . a Auamantatian. c redustian du sanital.aasla)
Le capital sociai peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'associé unique ou des associés statuant dana les conditions de r'articte 16 ci-aprs.
En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions a souscrire en nurnéraire décidéa conformément au paraurapheprécedent &t en cas de piuralité d'associés, un droit prétérenticl de souscription aux actions nouvelles cst réserve aux associés, dans les conditions prévues par la loi , toutefois, les associéa pcuvent rcnoncer t titrc individuel a Icur droit prétércntiet de souscription. La décision d'augmeniation & capitai pcut égalcment suppriner ce droit préferentiel dans les canditions prevues par la lai.
.nticle 9 - Libération siea.astiona
T'sute souscnption d'scr:ons dait &tre intéyralenient ct immediatement liberce pour la totalite du :nnt numnal dus acuons souscrites ct. le cas ccheant. pour la totalite de ta prime d'cmassion
rticle 10 - Forus sies :terioua
:e1ns t r
La proprité ct ic transfert des actions rôaulteront dc leur inscription au nom de leur propritaire sur les rcyistrcs ct comptes ouverta par la Société.
Une attestation dinscription cn compte scra dclivrce par la Socitté a tout aasociê qui cn tait la demande.
:Articla.ll : Droita st obllaations attachta aux astiona
Chaque action donne droit dans Ies bénéfices ct l'actif sociat i une part proportionnelle a la quotité du capital sociai qu'elle rcprésente.
Lcs associéa ne supportent lea pertes qu'a concurrence de leurs apporta.
Les droits ct obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
La proprište d'une action emporte de plein droit adhésion aux slatuts et aux décisions des associ&s.
Les actions sont indivisibles & régard de la Sociéte. Le droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les décisions concernant 'affcctation dea resultata ou it est reservé & l'usufruitier. Le nu- proprietaire a le droit de participer & toute' les décisions collectives.
Ar icle 12a Ceaalon dAction.
l2 1 Lcs cessions par l'associé unique sont libres.
12 2 Si la Saci&té vient compter piuaicurs aasociéa, toute cesslan 'actions a un tiers (ci-apres la "Cession d'Actiona") est soumise a l'agrément préalable donné par décision collective des asociés adoptce dans les conditions prevues & i'article 16 ci-aprs.
Tout associé souhaitant procéder i une Cession d'Actions (ci-aprés l'a ssacie Cédant ) doit notifier son proje au Président par lettre recommandée avuc demande d'svis de réception. cn indiquant les nom, prenoma, domicile el nationatite du cessionnaire cavisayé, ainsi que le nombre d'actions concernées, Ic prix auquel serait réalis&c la Cession d'Actiona et les modalités du projet de Cession d'ctions.
12.3 1.u Prisident dispose d'un dêlai du trois (3) mois & coinpter du la ricuption da cctte letre pour raire connaitre la decision des assocics & l'.ssocié Cédant par lettre rucommanlée ucc demande Javis de ricption A Jutaut de neponse dans k delai ci-ckessus. l'ayrement est repute donnu.
t es dlecistons d'syrenent ou de rctus ue aont pas notivccs ct ne peuvent dlonner leu a ecl.unatun
En cas d'agramcnt (cxprés ou résultant de l'expiration du délai de trois (3) mois prccité rcste sans rôponso), la Cession d'Actions peut dtre ctfuctuée par rAssocie Cédart aux conditions notifiécs dans sa dcmande d'syrément dans un dilai de trente (30) joura a conipter de la notification de Iragrément ou dc l'cxpiration du délai de trois (3) mois prccite rusté sans réponse. A defaut, l'ayrément devra &re i nouveau sollicité.
12.4 En cas de refus d'agrément, l'Associé Cédant pourra, dans un délai de quinze (15) jours à conipter de ia réception de la notification du refus, par luttre recommandee avec demande d'avis de réception adressée au Président, renoncer & son projet de cession, ce qui mattra un terme immédiat a la procédure d'agrément.
12.5 A défaut de cette renonciation cxpresse, le Président est ter, dans un délai de trois (3) mois & compter de rexpiration du délai de quinze (15) jours visê au paragraphe 12.3, de faire acquérir la tatalité des actions sur lesquelles porte le projet de Cession d'Actions soit par un ou plusicura associés ou tiers dament agréts par deciaion colicctive des associéa, soit par la Société, & un prix égal a in valcur nominaic dcsdites actions augmentóe de la quote-part représcntéc par cea actions dans les réservea, primes et bénéfices non distribués apparaissant au dernicr bilan approuvé. ou, selon ic cas, diminuée de la quote-part représentée par ces actions dans ies pertes apparaissant au bilan précité.
Dans le cas oû r'Associ Cedant refuserait de signer les documents necessaires au transfert de propriété des actiona décidé conformement au paragraphe précédent, la ceaaion au nom du ou dcs acquéreurs sera rêgularisée d'office par un ordre de mouvement ou tout autre document approprié slgné du Président et`ce sans qu'il soit beaoin de la signature de l'Associé Cédant. En cas de régularisation d'otfice, l'Associ6 C&dant cst invité a so présenter au siege social pour recevoir le montant du prix de rachat.
Si, a l'expiration d'un dêlai dc trois (3) mois suivant l'expiration du délai de quinze (i5) jours visé au paragraphe 12.3, l'achat de la totalite dea acttons sur lesquelles porte ta Cession d'Actions n'est pas réalisé, l' agrérnent du cessionnaire désiuné dana la demande d'agrément du projet de Ccssian d'Actions est réputé acquis et la Cession d'Actions pourra Stre effectu&e par l'Associe Cédant aux conditions notifiées dans sa demando d'agrémcnt, dana un déiai de trente (30) jours & compter de l'expiration du dôlai dc trois (3) mois précitó. A défaut, l'agrcmcnt devra ctrc a nouveau sollicite
12.6 Les cessions d'actions cntrc assacius sont libres
12.7 Toute Cession d' ctions ctfectuéc en violation dus disposstions du prcsent rticle 12 cxt nulle
Articia. . a Auamantatian. c redustian du sanital.aasla)
Le capital sociai peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'associé unique ou des associés statuant dana les conditions de r'articte 16 ci-aprs.
En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions a souscrire en nurnéraire décidéa conformément au paraurapheprécedent &t en cas de piuralité d'associés, un droit prétérenticl de souscription aux actions nouvelles cst réserve aux associés, dans les conditions prévues par la loi , toutefois, les associéa pcuvent rcnoncer t titrc individuel a Icur droit prétércntiet de souscription. La décision d'augmeniation & capitai pcut égalcment suppriner ce droit préferentiel dans les canditions prevues par la lai.
.nticle 9 - Libération siea.astiona
T'sute souscnption d'scr:ons dait &tre intéyralenient ct immediatement liberce pour la totalite du :nnt numnal dus acuons souscrites ct. le cas ccheant. pour la totalite de ta prime d'cmassion
rticle 10 - Forus sies :terioua
:e1ns t r
La proprité ct ic transfert des actions rôaulteront dc leur inscription au nom de leur propritaire sur les rcyistrcs ct comptes ouverta par la Société.
Une attestation dinscription cn compte scra dclivrce par la Socitté a tout aasociê qui cn tait la demande.
:Articla.ll : Droita st obllaations attachta aux astiona
Chaque action donne droit dans Ies bénéfices ct l'actif sociat i une part proportionnelle a la quotité du capital sociai qu'elle rcprésente.
Lcs associéa ne supportent lea pertes qu'a concurrence de leurs apporta.
Les droits ct obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
La proprište d'une action emporte de plein droit adhésion aux slatuts et aux décisions des associ&s.
Les actions sont indivisibles & régard de la Sociéte. Le droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les décisions concernant 'affcctation dea resultata ou it est reservé & l'usufruitier. Le nu- proprietaire a le droit de participer & toute' les décisions collectives.
Ar icle 12a Ceaalon dAction.
l2 1 Lcs cessions par l'associé unique sont libres.
12 2 Si la Saci&té vient compter piuaicurs aasociéa, toute cesslan 'actions a un tiers (ci-apres la "Cession d'Actiona") est soumise a l'agrément préalable donné par décision collective des asociés adoptce dans les conditions prevues & i'article 16 ci-aprs.
Tout associé souhaitant procéder i une Cession d'Actions (ci-aprés l'a ssacie Cédant ) doit notifier son proje au Président par lettre recommandée avuc demande d'svis de réception. cn indiquant les nom, prenoma, domicile el nationatite du cessionnaire cavisayé, ainsi que le nombre d'actions concernées, Ic prix auquel serait réalis&c la Cession d'Actiona et les modalités du projet de Cession d'ctions.
12.3 1.u Prisident dispose d'un dêlai du trois (3) mois & coinpter du la ricuption da cctte letre pour raire connaitre la decision des assocics & l'.ssocié Cédant par lettre rucommanlée ucc demande Javis de ricption A Jutaut de neponse dans k delai ci-ckessus. l'ayrement est repute donnu.
t es dlecistons d'syrenent ou de rctus ue aont pas notivccs ct ne peuvent dlonner leu a ecl.unatun
En cas d'agramcnt (cxprés ou résultant de l'expiration du délai de trois (3) mois prccité rcste sans rôponso), la Cession d'Actions peut dtre ctfuctuée par rAssocie Cédart aux conditions notifiécs dans sa dcmande d'syrément dans un dilai de trente (30) joura a conipter de la notification de Iragrément ou dc l'cxpiration du délai de trois (3) mois prccite rusté sans réponse. A defaut, l'ayrément devra &re i nouveau sollicité.
12.4 En cas de refus d'agrément, l'Associé Cédant pourra, dans un délai de quinze (15) jours à conipter de ia réception de la notification du refus, par luttre recommandee avec demande d'avis de réception adressée au Président, renoncer & son projet de cession, ce qui mattra un terme immédiat a la procédure d'agrément.
12.5 A défaut de cette renonciation cxpresse, le Président est ter, dans un délai de trois (3) mois & compter de rexpiration du délai de quinze (15) jours visê au paragraphe 12.3, de faire acquérir la tatalité des actions sur lesquelles porte le projet de Cession d'Actions soit par un ou plusicura associés ou tiers dament agréts par deciaion colicctive des associéa, soit par la Société, & un prix égal a in valcur nominaic dcsdites actions augmentóe de la quote-part représcntéc par cea actions dans les réservea, primes et bénéfices non distribués apparaissant au dernicr bilan approuvé. ou, selon ic cas, diminuée de la quote-part représentée par ces actions dans ies pertes apparaissant au bilan précité.
Dans le cas oû r'Associ Cedant refuserait de signer les documents necessaires au transfert de propriété des actiona décidé conformement au paragraphe précédent, la ceaaion au nom du ou dcs acquéreurs sera rêgularisée d'office par un ordre de mouvement ou tout autre document approprié slgné du Président et`ce sans qu'il soit beaoin de la signature de l'Associé Cédant. En cas de régularisation d'otfice, l'Associ6 C&dant cst invité a so présenter au siege social pour recevoir le montant du prix de rachat.
Si, a l'expiration d'un dêlai dc trois (3) mois suivant l'expiration du délai de quinze (i5) jours visé au paragraphe 12.3, l'achat de la totalite dea acttons sur lesquelles porte ta Cession d'Actions n'est pas réalisé, l' agrérnent du cessionnaire désiuné dana la demande d'agrément du projet de Ccssian d'Actions est réputé acquis et la Cession d'Actions pourra Stre effectu&e par l'Associe Cédant aux conditions notifiées dans sa demando d'agrémcnt, dana un déiai de trente (30) jours & compter de l'expiration du dôlai dc trois (3) mois précitó. A défaut, l'agrcmcnt devra ctrc a nouveau sollicite
12.6 Les cessions d'actions cntrc assacius sont libres
12.7 Toute Cession d' ctions ctfectuéc en violation dus disposstions du prcsent rticle 12 cxt nulle
TITRE I!!
PRESIDENT --COMITE DE DIRECTION -- CONVENTIONS REGLEVENTEES
Article.13 aLe Pr&ident
13.1 La Socitté est représentée ct dirigée par un Présideant.
13.2 Los fonctions de président sont assurées par une personne physique nommée par t'associé unique ou la collectivité des assoaiés pour ta duréc de son mandat de mermbre du Comité de Direction.
13.3 Le Président peut 2tre révoqué a tout moment de ses fonctions par une décialon de l'associé uaique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues l'article 16 des présents staluts. La révocation n'a pas & etre motivéc ct ne peut donner licu a indemnisation.
13.4 LePr&ident peut démiasionner sans avoir a justifier sa decision sous réserve de respecter un prêavis de trois.(3) mois qui pourra 2tre r&uit, voire annul&, sur décision de l'associé unique ou de la collectivite des associéa.
13.5 Le Présidert est invcsti des pouvoirs les phus etendus pour agir en toute circonstance au nom de ia Socidta, sous réserve des dêcisions róservéas' l'associt unique ou la collectivité des. associéa, énamérées l'article 16. En particulicr, le Président a comp&ence exclusive pour représenter la Société, nonobatant l'exiatence du Cornité de Direction prévu & l'article 14.
Toutafais, i titre d'ordre interne; le President devra rccueillir l'accord du Cormité de Direction pour réaliser certaines opérations significatives de gcstion dtermincea par l'associe unique ou la collectivité des associes.
13.6 Dans les rapports avec les tiera. la Sociuté cst cngayie meme par kes actes du President qui ne rclévent pas de T'objut sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiors savait que l'acte dépassait cxt objut ou qu'it ne pouvait l'ignorer compte teru des circonstances, ctant uxclu (quu la suule publication dcs status sutfise a constituur cotte prcuve.
13 7 Le Présidcra peut consvntir a ioua mandataire dc son choix toutes delegations de pouvnr uu'il juye niccssaires. dana la lunite dc ccux qur lui sont contérés par la loi et par les présents stituts
13.8 Le Prexident arrete Ics compxus :nuick ct nnipare son rarpar de yustion. jui iunt soumis aux axsocics pour upprobntion.
8
13.9 Les deleyues du Canité d'Entreprise exercent aupres du President les droits détinis par l'articlc L 432-6 du Code du Travail.
rtisic 1 : Comikt ds. Direstion
Conpasition du Comité de Direction
La Societé est yérée par un Comité de Direction composô de cinq (5) membres, personnes physiquus ou morales, nssociés ou 1on, en ce compris te Président de la Société.
Le Président de la Sociate préside le Comité de Direction.
Lea membres du Comité de Direction sont normmés par décision de l'associe unique, ou de la collectivitô des associôs, prise dans lea conditions prévues & l'article 16 des présents statuls. Lorsqu'une personne morale eat nammée membre du Comité de Direction, cette personne morale est représentee par un représentant permanent personne physique désigné dana les quinze (15) jours suivant la nomination de la personne morale cn qualite de membre du Comité de Direction La personne morale informe la Société de son choix par tout moyen écrit. y compris par télécopic, dans lc m&me dalai de quinze (15) jours.
La durée du mandat des membres du Comité de Direction est fixée par décision de l'associé unique et ne saurait excéder 4 exercices.
Les rnermbres du Camité de Direction sont ré&ligibles.
Les membres du Comitô de Direction peuvent &tre révoqués a tout moment par décision de l'associé uniquc ou de la collectivité des associša, prise dans les conditions prévues a l'article 16
d'un mernbre du Comite de Direction. son remplacant est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. prise dans lus conditions prévues a l'article 16 des présents statuts. pour la duréc du mandat de son prédécesseur restan & courir.
Les inambres du Comitê de Direction peuvent recevoir une rémunération au titre de leur mandat. Celle-ci cst determince par decision de l'associê unique ou de la cotlectivité des assaciés prise dans les conditions prévues a t':rticle 16 des presunta statuts
Réunion dn Comité de Direction
Le Conite le Direction ae reunit aussi souvent que linterét e la Socicte l'exiye et su moins une Fois par an. sur convoeitin du President ou de l'un de sts membros. pur tout inoyen. comprs par telecopic. courrier clcctrouque ou par conocation orale. soit an siege social. soit cn tout Hune cndroit indiqae dans la contocation L'ordre du jour. k dnte ct Theure de la reunon pavenr ctre mdsques dans la conocatinn. ainsi que la manicre tlont les membres du Cosnite de Drection pcunent p cndre put a icunon
Les réunions pcuicnt &trc tcnucs par tout moyen, y compris contérence teléphonique ou visioconférence Scra rôpute présent & la réunion tout membre &n mesure d'entendre st de sc taire entendre de chacun dcs autres nienbres simultanôment.
Quorum
Le Coinité de Dircctian ne dêlibôre valablcment que si trois (3) du scs cinq (5) membres sont présents.
Majorite
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents
Acte sous seing prive
Les décistons du Comité de Direction peuvent &re prises par acte sous seing privé signé par tous Ies membres du Comite de Direction.
Consultation écrite
Les décisions du Comité de Direction peuvent tre prises par consultatian écrite.
La consultation tcrite du Comité de Direction est organiste par le Président qui notific aux autres membrcs du Comite de Direction, par tous moyens &crits, y compris par télécopie, ie texte des résolutions proposeca.
Le vute des membres du Comité &e Direction porte sur le texte des résalutions proposécs ct s'exprirme par rapposition par chacun des membres du Comité de Direction de la mantion nRésolution Accepte ou uRésolution Rejetéex accampagnte de sa signature sous le taxte de chacune des résalutions propostes.
Chaque membre du Carnité dc Direction notifie son vote au Président dans ies meilleurs dôlais par tous inoyens écrits, y coinpris par telécopic. Lus votcs émis par consultation écrite sont conacrvés dans le registre des procûs-verbaux tcnu parle Président
13.2 Los fonctions de président sont assurées par une personne physique nommée par t'associé unique ou la collectivité des assoaiés pour ta duréc de son mandat de mermbre du Comité de Direction.
13.3 Le Président peut 2tre révoqué a tout moment de ses fonctions par une décialon de l'associé uaique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues l'article 16 des présents staluts. La révocation n'a pas & etre motivéc ct ne peut donner licu a indemnisation.
13.4 LePr&ident peut démiasionner sans avoir a justifier sa decision sous réserve de respecter un prêavis de trois.(3) mois qui pourra 2tre r&uit, voire annul&, sur décision de l'associé unique ou de la collectivite des associéa.
13.5 Le Présidert est invcsti des pouvoirs les phus etendus pour agir en toute circonstance au nom de ia Socidta, sous réserve des dêcisions róservéas' l'associt unique ou la collectivité des. associéa, énamérées l'article 16. En particulicr, le Président a comp&ence exclusive pour représenter la Société, nonobatant l'exiatence du Cornité de Direction prévu & l'article 14.
Toutafais, i titre d'ordre interne; le President devra rccueillir l'accord du Cormité de Direction pour réaliser certaines opérations significatives de gcstion dtermincea par l'associe unique ou la collectivité des associes.
13.6 Dans les rapports avec les tiera. la Sociuté cst cngayie meme par kes actes du President qui ne rclévent pas de T'objut sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tiors savait que l'acte dépassait cxt objut ou qu'it ne pouvait l'ignorer compte teru des circonstances, ctant uxclu (quu la suule publication dcs status sutfise a constituur cotte prcuve.
13 7 Le Présidcra peut consvntir a ioua mandataire dc son choix toutes delegations de pouvnr uu'il juye niccssaires. dana la lunite dc ccux qur lui sont contérés par la loi et par les présents stituts
13.8 Le Prexident arrete Ics compxus :nuick ct nnipare son rarpar de yustion. jui iunt soumis aux axsocics pour upprobntion.
8
13.9 Les deleyues du Canité d'Entreprise exercent aupres du President les droits détinis par l'articlc L 432-6 du Code du Travail.
rtisic 1 : Comikt ds. Direstion
Conpasition du Comité de Direction
La Societé est yérée par un Comité de Direction composô de cinq (5) membres, personnes physiquus ou morales, nssociés ou 1on, en ce compris te Président de la Société.
Le Président de la Sociate préside le Comité de Direction.
Lea membres du Comité de Direction sont normmés par décision de l'associe unique, ou de la collectivitô des associôs, prise dans lea conditions prévues & l'article 16 des présents statuls. Lorsqu'une personne morale eat nammée membre du Comité de Direction, cette personne morale est représentee par un représentant permanent personne physique désigné dana les quinze (15) jours suivant la nomination de la personne morale cn qualite de membre du Comité de Direction La personne morale informe la Société de son choix par tout moyen écrit. y compris par télécopic, dans lc m&me dalai de quinze (15) jours.
La durée du mandat des membres du Comité de Direction est fixée par décision de l'associé unique et ne saurait excéder 4 exercices.
Les rnermbres du Camité de Direction sont ré&ligibles.
Les membres du Comitô de Direction peuvent &tre révoqués a tout moment par décision de l'associé uniquc ou de la collectivité des associša, prise dans les conditions prévues a l'article 16
d'un mernbre du Comite de Direction. son remplacant est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. prise dans lus conditions prévues a l'article 16 des présents statuts. pour la duréc du mandat de son prédécesseur restan & courir.
Les inambres du Comitê de Direction peuvent recevoir une rémunération au titre de leur mandat. Celle-ci cst determince par decision de l'associê unique ou de la cotlectivité des assaciés prise dans les conditions prévues a t':rticle 16 des presunta statuts
Réunion dn Comité de Direction
Le Conite le Direction ae reunit aussi souvent que linterét e la Socicte l'exiye et su moins une Fois par an. sur convoeitin du President ou de l'un de sts membros. pur tout inoyen. comprs par telecopic. courrier clcctrouque ou par conocation orale. soit an siege social. soit cn tout Hune cndroit indiqae dans la contocation L'ordre du jour. k dnte ct Theure de la reunon pavenr ctre mdsques dans la conocatinn. ainsi que la manicre tlont les membres du Cosnite de Drection pcunent p cndre put a icunon
Les réunions pcuicnt &trc tcnucs par tout moyen, y compris contérence teléphonique ou visioconférence Scra rôpute présent & la réunion tout membre &n mesure d'entendre st de sc taire entendre de chacun dcs autres nienbres simultanôment.
Quorum
Le Coinité de Dircctian ne dêlibôre valablcment que si trois (3) du scs cinq (5) membres sont présents.
Majorite
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents
Acte sous seing prive
Les décistons du Comité de Direction peuvent &re prises par acte sous seing privé signé par tous Ies membres du Comite de Direction.
Consultation écrite
Les décisions du Comité de Direction peuvent tre prises par consultatian écrite.
La consultation tcrite du Comité de Direction est organiste par le Président qui notific aux autres membrcs du Comite de Direction, par tous moyens &crits, y compris par télécopie, ie texte des résolutions proposeca.
Le vute des membres du Comité &e Direction porte sur le texte des résalutions proposécs ct s'exprirme par rapposition par chacun des membres du Comité de Direction de la mantion nRésolution Accepte ou uRésolution Rejetéex accampagnte de sa signature sous le taxte de chacune des résalutions propostes.
Chaque membre du Carnité dc Direction notifie son vote au Président dans ies meilleurs dôlais par tous inoyens écrits, y coinpris par telécopic. Lus votcs émis par consultation écrite sont conacrvés dans le registre des procûs-verbaux tcnu parle Président
Procés-verbal
Lus deliberations du Comite sont conslaiccs par proces-1crbaux siynés par ie President et un meinbre du Comite dc Direction
t.cs proces-erbaux sont conscryes dans un registre par le President
Fn c.s de decision prise par nctc wxi scny vc. cdit uic uut pruces-erbul En cis de decision prise par consultation ccrite. 'cs votes ntitics au President par les nembres du ('omite Je Drecuon alen poces-erhal
10
Pouvoirs
Le Comte de Direction est compétent pour prcndre toute d&cision qui n'est pas réservéa par les statuts & l'associé unique
1t autorise notamment lcs opérations siyniticativcs de gestion définics par l'associé unique ou la collecti vite des associés.
t.cs proces-erbaux sont conscryes dans un registre par le President
Fn c.s de decision prise par nctc wxi scny vc. cdit uic uut pruces-erbul En cis de decision prise par consultation ccrite. 'cs votes ntitics au President par les nembres du ('omite Je Drecuon alen poces-erhal
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Pouvoirs
Le Comte de Direction est compétent pour prcndre toute d&cision qui n'est pas réservéa par les statuts & l'associé unique
1t autorise notamment lcs opérations siyniticativcs de gestion définics par l'associé unique ou la collecti vite des associés.
Article 1$: Conventionarégtementeea
En cas d'assaci unique, !es conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Socicté et son Président ou l'un des membres du Comité de Direction sont mentionnécs au reyistre des décisions.
Si l'associé unique n'est pas un dirigeant, les conventions conclues cntre la Sociéte ct son président ou Tun des mcmbrea du Comité de Direction sont sounises & l'approbation préalable de l'associé unique.
En cas de pluralité dasaociés, le commissaire aux cornptes présente aux associéa un rapport sur les conventians intervenues directement ou par personne interposéc entre la Soci&& ct son Président, l'un de sea dirigcanta, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
de l'article L. 233-3 du Code de commerca. Lea associés statuent sur ce rapport lors de la deciaion statuant sur les comptes de l'exorcice, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, i charge pour la personne intéressée et éventuallement pour ic Président d'cn supporter les conséquences dommageables pour la Saciété.
Les conventions portant sur les opérations courantes el conchues a des conditions normales sont communiquéas au commissaire aux comptea au ptus tard le jaur de l'arrété des comptes par l'organe habilite.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
11
Si l'associé unique n'est pas un dirigeant, les conventions conclues cntre la Sociéte ct son président ou Tun des mcmbrea du Comité de Direction sont sounises & l'approbation préalable de l'associé unique.
En cas de pluralité dasaociés, le commissaire aux cornptes présente aux associéa un rapport sur les conventians intervenues directement ou par personne interposéc entre la Soci&& ct son Président, l'un de sea dirigcanta, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
de l'article L. 233-3 du Code de commerca. Lea associés statuent sur ce rapport lors de la deciaion statuant sur les comptes de l'exorcice, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, i charge pour la personne intéressée et éventuallement pour ic Président d'cn supporter les conséquences dommageables pour la Saciété.
Les conventions portant sur les opérations courantes el conchues a des conditions normales sont communiquéas au commissaire aux comptea au ptus tard le jaur de l'arrété des comptes par l'organe habilite.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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TITRE IY
DECISIONS DES ASSOCI&S
Artisic..i6.:Dtsisionadss.aasosia
A) Associe unique
L'associe unique, cui ne peut deléguer ses pousoirs, est scul conipétent pour prendre les décisions suivantes :
augmentaton, ainortissement ou réduction du capital :
fusion, scission. ou dissotution de la Société :
tranaformation en une soci&té d'unc autre forsne :
nomination des comnissaires aux comptes :
approbation des comptes ct affectation du résultat :
approbation dea conventions intervenues cntre un dirigeant et la société :
nomination et révocation du Président ct des membres du Comité de Direction: ct,
plus généralement, toute modification statutaire, sous réserve de l'article 4 des statuts
Le commissaire aux comptes est averti de toute d&cision de l'associé unique.
Toutes autres décisions sont de la compôtence du Comité de Direction.
Lcs decisions de l'associé unique sont rêpertorices sur un registre cté a paraphe.
8) Collectivité des associea
En cas de pluralitu dassocits, les ducisions suivantes sont obligatoirement prises par la colluctivite des issocics augmentation, iniortissemcn ou reduction du capnal rusion, scission, ou dissnlution de la Sucicte . transtormation cn unc sucicte d'unc aitre tome . nominntion sles coinnissiires aux couptes : spprobation des comptes annuels ct utfectation des resultts : .grement d'un nouvel associe . nomnation et revocation du Prusident et des membres Ju Comte
satuts.
2
Lea decisions collcctivcs dus associés sont priscs en asscmble générale, par voie de consultation écrite ou par actc sous seing prive.
a) En assemblee le Président. ou un mcmbrc du Comite de Direction en cas de carence. nutitie par tout moyen écrit a tous les associés qu'ils sont comvoqués cn assermblée quinze (1s) jours au inoins avant la date fixée pour la réunion. La convocation compone l'indication tu jour, de l'heure ct du licu de la réunion, son ordrc du jour ainsi que le texte des resolutions proposces.
Toutcfais, lorsquu tous les associés sont présents aui repr&sentés, et s'ils racceptent expresscment, l'assemblée des associes pcut se réunir valablement sur convocation verbale ct sans delai.
L'asscmblée est présidte par le Prtsident de la Societé. A defaut. clle clit un Président de séance.
La collectivité des associés ne délibtre valablement, sur premiére convocation, que si 1es associés présenis ou représentta. possédent au moins la moitié des droits de vote. Si ce quorum n'ust pas ršuni et qu'une deuxieme convocation crt cnvoyée, aucune condition de quorum n'est exigée pour quc les associés présenta ou représentés dóiibrent vaiablement.
) Par consultation &crite : le Président notifie par tout moyen écrit & tous laa associta le texte des résolutions propostes & leur approbation. Les associés disposent pour voter d'un délai de quinze (15) jours suivant réception de toutes lcs résolutians praposéca. Le vote porte sur le lexte des résolutions propostea ct s'exprime pour chaque résolution par un "oui" ou par un "non". Le texte des résolutions doit 2tre retaurne daté ct signe au Président. L'associé n'ayant pas notifié au Président sa réponso dana les quinze (15) jours suivant réception de la notification qui lui a été adreas6e cst conaidéré comme ayant rajeté 1a ou les résotutian(s) propos&e(s).
Les réglcs qui précédent cn cas de consuitation écrite devront ttre rappelées par le Président aux associés dans la notification du texte des réaolutians.
Par acte sous seing prive. date ct signé par tous les associus de la Socitté : cet acte indique c Ies documents ct rapports soumis sux associes ct les résolutions adopttes.
A l'exception de la decision relative & l'ayrément d'un nouvet associé qui requiert l'unanimité, ies décisions des associés sont prises a la majorité simple des voix.
Ch:que action donne droit a une voix. Le droit de vote attache aux ictions cst praportionnel au capital u'ctles represcntent
13
Chaue consultatioa des associéa doit &tre pricedée de la connunication à chacun des associés Jles docunents strictement nécessaires a son information.
Cette comniunication doit &tre faite trois (3) jours tu moins avant la date prévue pour l'assensblée ou ia consultation ccritc. sauf renonciation individuelle ou collective ae tous les associés au benetice de ce delai.
Les caminissaires aux conptes doivent atre inités à participer a toute décision collective en m&me tcmps et dans la inme forme que les associes. 'en est de meme des délegués du Comité d'Entreprise dans les conditions détinies par la loi.
En associe ne peut &tre représente que par un autre associé.
Toute décisian des associés quel qu'en soit ie mode cst constatée par un procea-verbal établi comme indiqué ci-dessous
a) Toute décision prise en assemblée est constatée par un procés-verbal &tabli, daté ct signe par ic Pràsident ou, le cas échéant. par le président de séance.
b) Les consultations écrites sont conatatées dans un procs-verbal établi, daté ct signé par ic Président.
c) En cas de décision prise par acte sous seing privé, lcdit actc vaut proces-verbal.
Les procés-verbaux seront retranscrita dans un registre cote ct paraphé. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certiffés conforme par le Président.
TitRe y
RESULTATS SOCIAUX -- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Articis 17 : Exercise sasial
L'exercice commence le ler junvicr ct su termine le 31 decembre de chaque ann&s.
.rtis!s...8 : Comptes auuela
1. Prusident tient une coinptabilite regulere sles speratinns sociales. arrate ies coinptes annuels cr, ie cas cctuant. ics comptes consolnles contorincment aux lois t usauea du commcrce. et chli lc r:ppon c ycatmn
14
L'associô uniquc approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans les six (6) mois de ta citure de l'uxcrcice.
En cas de pluralité d'associês. les associés sont nppeiés à statuer sur lea comptes de Pcxcrcice ccoule, chaque annee dans ies six (6) imois de la citure de l'exercice ou, en cas de protongation, dans Ie dôlai tixé par décision dc justicc. Ils prennent Ieur décision dans les conditions prévues & l'article 16.
de quinzc (is) jours qui précde la date de celle-ci. tout assacié & le drait de prendra connaissance au siége social de la Šociété du rappon du Présidant, des comptea annuels dé ia Société ainsi que de l'inventaire ct du rapport des commiasaires aux comptes.
Arsicle. L9 :Affectation.ci.r&partition.de beneficea
Le compte de résuitats récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par dilférence, aprs d&duction des amortissements at des provisiona, le bénéfice ou la parte de l'exercice.
Le bénetice distribuabie est constitue par les bénôficea de l'excrcice, diminue des pertes antérieures st des sornmes portées en réaerve, en application de la loi ot augmenté du report boneficiaire. Ce bénefice peut &tre mis cn réserve ou distribuš. Les pertea, sii en existe, sont, aprês l'approbation des camptes. reportées a nouveau pour &re imputées sur les bénatices ultérieurs jusqu'a apuremem.
Le bénétice distribuable est déterminé conformément la loi.
L'affectation et la rêparntition des bénôficcs relvent de la compétence de la collectivité des associés.
Articis.20 - Commissairea aux.comotsa
Lu contrôle dcs comptes annucls de la Socicté cst effectue dans les conditions Fixées par la loi par un ou plusiuurs commissaires aux comptes titulaires ct suppiéants désignés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associêa.
1ls sont nommés pour une duréc de six (6) uxercice9.
15
TITRE Y1
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Articte 21 - Prorogation
L'n an au moins avant la datc d'expiration de la Socitté, Ics associés doivent 2tre réunis & l'effet de statucr sur la prorogation de la Šocitté. A dôfaut, tout associ6 peut demander au Président du Tribunal de Commerce du licu du siege sociai statuant sur simple requte, la désianation d'un mandataire de justice charyé de consulter les aasociés et d'obtenir une déciaion de leur par sur la prorogation évcntuclle.
A) Associe unique
L'associe unique, cui ne peut deléguer ses pousoirs, est scul conipétent pour prendre les décisions suivantes :
augmentaton, ainortissement ou réduction du capital :
fusion, scission. ou dissotution de la Société :
tranaformation en une soci&té d'unc autre forsne :
nomination des comnissaires aux comptes :
approbation des comptes ct affectation du résultat :
approbation dea conventions intervenues cntre un dirigeant et la société :
nomination et révocation du Président ct des membres du Comité de Direction: ct,
plus généralement, toute modification statutaire, sous réserve de l'article 4 des statuts
Le commissaire aux comptes est averti de toute d&cision de l'associé unique.
Toutes autres décisions sont de la compôtence du Comité de Direction.
Lcs decisions de l'associé unique sont rêpertorices sur un registre cté a paraphe.
8) Collectivité des associea
En cas de pluralitu dassocits, les ducisions suivantes sont obligatoirement prises par la colluctivite des issocics augmentation, iniortissemcn ou reduction du capnal rusion, scission, ou dissnlution de la Sucicte . transtormation cn unc sucicte d'unc aitre tome . nominntion sles coinnissiires aux couptes : spprobation des comptes annuels ct utfectation des resultts : .grement d'un nouvel associe . nomnation et revocation du Prusident et des membres Ju Comte
satuts.
2
Lea decisions collcctivcs dus associés sont priscs en asscmble générale, par voie de consultation écrite ou par actc sous seing prive.
a) En assemblee le Président. ou un mcmbrc du Comite de Direction en cas de carence. nutitie par tout moyen écrit a tous les associés qu'ils sont comvoqués cn assermblée quinze (1s) jours au inoins avant la date fixée pour la réunion. La convocation compone l'indication tu jour, de l'heure ct du licu de la réunion, son ordrc du jour ainsi que le texte des resolutions proposces.
Toutcfais, lorsquu tous les associés sont présents aui repr&sentés, et s'ils racceptent expresscment, l'assemblée des associes pcut se réunir valablement sur convocation verbale ct sans delai.
L'asscmblée est présidte par le Prtsident de la Societé. A defaut. clle clit un Président de séance.
La collectivité des associés ne délibtre valablement, sur premiére convocation, que si 1es associés présenis ou représentta. possédent au moins la moitié des droits de vote. Si ce quorum n'ust pas ršuni et qu'une deuxieme convocation crt cnvoyée, aucune condition de quorum n'est exigée pour quc les associés présenta ou représentés dóiibrent vaiablement.
) Par consultation &crite : le Président notifie par tout moyen écrit & tous laa associta le texte des résolutions propostes & leur approbation. Les associés disposent pour voter d'un délai de quinze (15) jours suivant réception de toutes lcs résolutians praposéca. Le vote porte sur le lexte des résolutions propostea ct s'exprime pour chaque résolution par un "oui" ou par un "non". Le texte des résolutions doit 2tre retaurne daté ct signe au Président. L'associé n'ayant pas notifié au Président sa réponso dana les quinze (15) jours suivant réception de la notification qui lui a été adreas6e cst conaidéré comme ayant rajeté 1a ou les résotutian(s) propos&e(s).
Les réglcs qui précédent cn cas de consuitation écrite devront ttre rappelées par le Président aux associés dans la notification du texte des réaolutians.
Par acte sous seing prive. date ct signé par tous les associus de la Socitté : cet acte indique c Ies documents ct rapports soumis sux associes ct les résolutions adopttes.
A l'exception de la decision relative & l'ayrément d'un nouvet associé qui requiert l'unanimité, ies décisions des associés sont prises a la majorité simple des voix.
Ch:que action donne droit a une voix. Le droit de vote attache aux ictions cst praportionnel au capital u'ctles represcntent
13
Chaue consultatioa des associéa doit &tre pricedée de la connunication à chacun des associés Jles docunents strictement nécessaires a son information.
Cette comniunication doit &tre faite trois (3) jours tu moins avant la date prévue pour l'assensblée ou ia consultation ccritc. sauf renonciation individuelle ou collective ae tous les associés au benetice de ce delai.
Les caminissaires aux conptes doivent atre inités à participer a toute décision collective en m&me tcmps et dans la inme forme que les associes. 'en est de meme des délegués du Comité d'Entreprise dans les conditions détinies par la loi.
En associe ne peut &tre représente que par un autre associé.
Toute décisian des associés quel qu'en soit ie mode cst constatée par un procea-verbal établi comme indiqué ci-dessous
a) Toute décision prise en assemblée est constatée par un procés-verbal &tabli, daté ct signe par ic Pràsident ou, le cas échéant. par le président de séance.
b) Les consultations écrites sont conatatées dans un procs-verbal établi, daté ct signé par ic Président.
c) En cas de décision prise par acte sous seing privé, lcdit actc vaut proces-verbal.
Les procés-verbaux seront retranscrita dans un registre cote ct paraphé. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certiffés conforme par le Président.
TitRe y
RESULTATS SOCIAUX -- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Articis 17 : Exercise sasial
L'exercice commence le ler junvicr ct su termine le 31 decembre de chaque ann&s.
.rtis!s...8 : Comptes auuela
1. Prusident tient une coinptabilite regulere sles speratinns sociales. arrate ies coinptes annuels cr, ie cas cctuant. ics comptes consolnles contorincment aux lois t usauea du commcrce. et chli lc r:ppon c ycatmn
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L'associô uniquc approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans les six (6) mois de ta citure de l'uxcrcice.
En cas de pluralité d'associês. les associés sont nppeiés à statuer sur lea comptes de Pcxcrcice ccoule, chaque annee dans ies six (6) imois de la citure de l'exercice ou, en cas de protongation, dans Ie dôlai tixé par décision dc justicc. Ils prennent Ieur décision dans les conditions prévues & l'article 16.
de quinzc (is) jours qui précde la date de celle-ci. tout assacié & le drait de prendra connaissance au siége social de la Šociété du rappon du Présidant, des comptea annuels dé ia Société ainsi que de l'inventaire ct du rapport des commiasaires aux comptes.
Arsicle. L9 :Affectation.ci.r&partition.de beneficea
Le compte de résuitats récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par dilférence, aprs d&duction des amortissements at des provisiona, le bénéfice ou la parte de l'exercice.
Le bénetice distribuabie est constitue par les bénôficea de l'excrcice, diminue des pertes antérieures st des sornmes portées en réaerve, en application de la loi ot augmenté du report boneficiaire. Ce bénefice peut &tre mis cn réserve ou distribuš. Les pertea, sii en existe, sont, aprês l'approbation des camptes. reportées a nouveau pour &re imputées sur les bénatices ultérieurs jusqu'a apuremem.
Le bénétice distribuable est déterminé conformément la loi.
L'affectation et la rêparntition des bénôficcs relvent de la compétence de la collectivité des associés.
Articis.20 - Commissairea aux.comotsa
Lu contrôle dcs comptes annucls de la Socicté cst effectue dans les conditions Fixées par la loi par un ou plusiuurs commissaires aux comptes titulaires ct suppiéants désignés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associêa.
1ls sont nommés pour une duréc de six (6) uxercice9.
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TITRE Y1
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Articte 21 - Prorogation
L'n an au moins avant la datc d'expiration de la Socitté, Ics associés doivent 2tre réunis & l'effet de statucr sur la prorogation de la Šocitté. A dôfaut, tout associ6 peut demander au Président du Tribunal de Commerce du licu du siege sociai statuant sur simple requte, la désianation d'un mandataire de justice charyé de consulter les aasociés et d'obtenir une déciaion de leur par sur la prorogation évcntuclle.
Article 22 = Caoisasa pronrea inftricur . JIn moitie tu canital sosial
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptablea, les capitaux propres de la Soci&té deviennemt inférieurs a la moitie du capital social, le Président et a défaut ie commissaire aux
ayant fait apparaitre cea pertea, dc consuiter lea associes a l'effet de decider s'il y a licu a disaolution anticipée de la Société.
Si la disaolution cat écartéc, la Société doit, au plus tard a la citure du dcuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, reconstituer scs capitaux proprea i concurrence d'un montant au moins égai i ia moitié du capital social ou, & defaut, réduire son capitai d'un montant au moins ôgal a celui des pertes qui n'ona pu dtre imputécs sur les réserves.
A défaut pour le Président au ic comnissaire aux comptes de provoquer une décision, an l'abscnce de decision valable des associés ou, défaut de reconatitution dee capitaux propres dans ies conditions ct dêtais évoqués au deuxime alinéa du présent aticle, tou intéresse peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action cn dissolution de la Société.
ayant fait apparaitre cea pertea, dc consuiter lea associes a l'effet de decider s'il y a licu a disaolution anticipée de la Société.
Si la disaolution cat écartéc, la Société doit, au plus tard a la citure du dcuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, reconstituer scs capitaux proprea i concurrence d'un montant au moins égai i ia moitié du capital social ou, & defaut, réduire son capitai d'un montant au moins ôgal a celui des pertes qui n'ona pu dtre imputécs sur les réserves.
A défaut pour le Président au ic comnissaire aux comptes de provoquer une décision, an l'abscnce de decision valable des associés ou, défaut de reconatitution dee capitaux propres dans ies conditions ct dêtais évoqués au deuxime alinéa du présent aticle, tou intéresse peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action cn dissolution de la Société.
Article 23 - Dissalution
L.a Societé est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prarogation régulitre, cu s'il survicnt unc causu de diasolution prévuc par la loi.
Articls 2- Liauidation
La liquidation s'ettectik contorineinent aux Jispositivns du Livre ll du Code de commerce
16
Articke.25.Notilsasion
Taute notification par luttre rccommandêa avec dernande d'avis de réception taite aux termes das prôsents statuts devra &re cnvoyce à l'adresse de la résidence principale. du destinataire ct sera réputée avoir cré dûmcnt ctfuctu&e a la date d'envoi, cachet de la poste faisant foi.
Articla 26 : Contestation
Las contestations relatives aux aftaires sociales, survenant pendant la durée de la societé ou au
Déposé au Grefte
NOVOFERM FRANCE sous ie No 940O
3 2S S.A.S. au capital de 11 337 000 t RCS No 4 B 32M
LSA-ANS AOIVZVN-LNIVS AO AIS : ns!8aug Siége social : Z.1. Les Redoux
: sgmmad 44270 MACHECOUL
450 301 486 RCS NANTES
Articls 2- Liauidation
La liquidation s'ettectik contorineinent aux Jispositivns du Livre ll du Code de commerce
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Articke.25.Notilsasion
Taute notification par luttre rccommandêa avec dernande d'avis de réception taite aux termes das prôsents statuts devra &re cnvoyce à l'adresse de la résidence principale. du destinataire ct sera réputée avoir cré dûmcnt ctfuctu&e a la date d'envoi, cachet de la poste faisant foi.
Articla 26 : Contestation
Las contestations relatives aux aftaires sociales, survenant pendant la durée de la societé ou au
Déposé au Grefte
NOVOFERM FRANCE sous ie No 940O
3 2S S.A.S. au capital de 11 337 000 t RCS No 4 B 32M
LSA-ANS AOIVZVN-LNIVS AO AIS : ns!8aug Siége social : Z.1. Les Redoux
: sgmmad 44270 MACHECOUL
450 301 486 RCS NANTES
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE 197
3.00S DU 7 JUIN 2013 : srodun
-
Extrait des décisions
Le 7 juin 2013, a Haldern (Allemagne),
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Rainer SCHACKMANN, président de la Société NOVOFERM EUROPE Ltd (l'"Associé Unique"), Associé Unique de la société NOVOFERM FRANCE (la "Société"), aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
les statuts a jour de la Société : la lettre d'information du commissaire aux comptes ; la lettre d'information du comité d'entreprise ; les comptes annuels tels qu'arrétés au 31 décembre 2012 ; le rapport du président ; les rapports du commissaire aux comptes ; le bulletin de souscription de l'Associé Unique ; 1'arrété de compte du président de la Société, certifié exact par le commissaire aux comptes de la Société, s'agissant de la créance en compte courant de l'Associé Unique, établi en vue de la libération de l'augmentation de capital ; le texte des décisions proposées ;
STATUANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
rapport de gestion du président sur l'activité de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice ; approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; conventions réglementées visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ; affectation du résultat ;
rapport du président sur la proposition d'augmentation du capital social ;
rapport du commissaire aux comptes sur la proposition d'augmentation de capital en faveur des salariés ; augmentation de capital en numéraire d'un montant de 5 000 000 £ pour le porter de 11 337 000 £ a 16 337 000 £, par 1'émission au pair de 5 000 000 d'actions ordinaires nouvelles, de 1 £ de nominal chacune, a souscrire et libérer en intégralité par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible ; constatation de la souscription et de la libération des actions nouvelles - constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ; autorisation a donner au président a l'effet de réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés ; modification corrélative des statuts ;
pouvoirs en vue des formalités légales.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
-
Extrait des décisions
Le 7 juin 2013, a Haldern (Allemagne),
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Rainer SCHACKMANN, président de la Société NOVOFERM EUROPE Ltd (l'"Associé Unique"), Associé Unique de la société NOVOFERM FRANCE (la "Société"), aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
les statuts a jour de la Société : la lettre d'information du commissaire aux comptes ; la lettre d'information du comité d'entreprise ; les comptes annuels tels qu'arrétés au 31 décembre 2012 ; le rapport du président ; les rapports du commissaire aux comptes ; le bulletin de souscription de l'Associé Unique ; 1'arrété de compte du président de la Société, certifié exact par le commissaire aux comptes de la Société, s'agissant de la créance en compte courant de l'Associé Unique, établi en vue de la libération de l'augmentation de capital ; le texte des décisions proposées ;
STATUANT SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
rapport de gestion du président sur l'activité de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice ; approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; conventions réglementées visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ; affectation du résultat ;
rapport du président sur la proposition d'augmentation du capital social ;
rapport du commissaire aux comptes sur la proposition d'augmentation de capital en faveur des salariés ; augmentation de capital en numéraire d'un montant de 5 000 000 £ pour le porter de 11 337 000 £ a 16 337 000 £, par 1'émission au pair de 5 000 000 d'actions ordinaires nouvelles, de 1 £ de nominal chacune, a souscrire et libérer en intégralité par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible ; constatation de la souscription et de la libération des actions nouvelles - constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ; autorisation a donner au président a l'effet de réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés ; modification corrélative des statuts ;
pouvoirs en vue des formalités légales.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
QUATRIEME DECISION AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE DE 5 000 000 €
L'Associé Unique aprés avoir pris connaissance du rapport du président, constatant que
le capital est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 5 000 000 £ pour le porter de 11 337 000 £ a 16 337 000 £, par 1'émission au pair de 5 000 000 d'actions ordinaires nouvelles, de 1 £ de nominal chacune.
L'Associé Unique décide que les actions nouvelles sont a souscrire par compensation
avec une créance, liquide et exigible sur la Société et a libérer en totalité lors de la souscription.
A ce titre, il est précisé que l'Associé Unique s'est d'ores et déja engagé a souscrire et libérer intégralement la présente augmentation de capital.
Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits dés leur création sous la réserve que leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les distributions qui pourront étre décidées au titre de l'exercice en cours a la date de réalisation de l'augmentation de capital.
le capital est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 5 000 000 £ pour le porter de 11 337 000 £ a 16 337 000 £, par 1'émission au pair de 5 000 000 d'actions ordinaires nouvelles, de 1 £ de nominal chacune.
L'Associé Unique décide que les actions nouvelles sont a souscrire par compensation
avec une créance, liquide et exigible sur la Société et a libérer en totalité lors de la souscription.
A ce titre, il est précisé que l'Associé Unique s'est d'ores et déja engagé a souscrire et libérer intégralement la présente augmentation de capital.
Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits dés leur création sous la réserve que leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les distributions qui pourront étre décidées au titre de l'exercice en cours a la date de réalisation de l'augmentation de capital.
CINQUIEME DECISION - CONSTATATION DE LA SOUSCRIPTION ET DE LA LIBERATION DES ACTIONS NOUVELLES REALISATION - DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L'Associé Unique apres avoir pris acte et constaté :
que l'intégralité des 5 000 000 d'actions ordinaires nouvelles émises par la Société ont été souscrites par l'Associé Unique conformément au bulletin de
souscription en date du 6 juin 2013, lequel indique que l'Associé Unique libére sa souscription par compensation avec une créance de compte courant liquide et exigible :
que le président a établi un arrété de compte faisant apparaitre une créance de compte courant de l'Associé Unique au moins égale a 5 000 000 £, certifié par le commissaire aux comptes de la Société ;
que la créance de compte courant d'associé susvisée est certaine, liquide et exigible :
qu'en conséquence, l'augmentation de capital est définitivement et réguliérement réalisée a la date de ce jour et que le capital est désormais fixé a 16 337 000 euros, divisé en 16 337 000 actions ordinaires de 1 euro de nominal chacune.
que l'intégralité des 5 000 000 d'actions ordinaires nouvelles émises par la Société ont été souscrites par l'Associé Unique conformément au bulletin de
souscription en date du 6 juin 2013, lequel indique que l'Associé Unique libére sa souscription par compensation avec une créance de compte courant liquide et exigible :
que le président a établi un arrété de compte faisant apparaitre une créance de compte courant de l'Associé Unique au moins égale a 5 000 000 £, certifié par le commissaire aux comptes de la Société ;
que la créance de compte courant d'associé susvisée est certaine, liquide et exigible :
qu'en conséquence, l'augmentation de capital est définitivement et réguliérement réalisée a la date de ce jour et que le capital est désormais fixé a 16 337 000 euros, divisé en 16 337 000 actions ordinaires de 1 euro de nominal chacune.
SEPTIEME DECISION - MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
L'Associé Unique, comme conséquence des décisions qui précédent, décide de modifier les statuts ainsi qu'il est détaillé ci-aprés.
Article 6 - Apports
Un nouveau paragraphe est inséré a la suite des paragraphes existants, ainsi rédigé :
"Suivant décisions de l'associé unique du 7 juin 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 5 000 000 €, pour étre porté de 11 337 000£ a 16 337 000£ par 1'émission au pair de 5 000 000 d'actions ordinaires nouvelles, intégralement souscrites et libérées par l'associé unique par voie de compensation avec une créance liquide et exigible sur la société."
"Suivant décisions de l'associé unique du 7 juin 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 5 000 000 €, pour étre porté de 11 337 000£ a 16 337 000£ par 1'émission au pair de 5 000 000 d'actions ordinaires nouvelles, intégralement souscrites et libérées par l'associé unique par voie de compensation avec une créance liquide et exigible sur la société."
Article 7 - Capital social
Le paragraphe unique de l'article 7 est désormais rédigé comme suit :
"Le capital social s'éléve, a la date des présentes, à 16 337 000£. Il est divisé en 16 337 000 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune. Les actions sont toutes intégralement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie."
HUITIEME DECISION - POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES LEGALES
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal pour accomplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publication ou autre.
C L O T U R E
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'Associé Unique.
NOVOFERM EUROPE Ltd Associé Unique
"Le capital social s'éléve, a la date des présentes, à 16 337 000£. Il est divisé en 16 337 000 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune. Les actions sont toutes intégralement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie."
HUITIEME DECISION - POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES LEGALES
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal pour accomplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publication ou autre.
C L O T U R E
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par l'Associé Unique.
NOVOFERM EUROPE Ltd Associé Unique