BEKO FRANCE
Acte du 2 décembre 2016
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2003 B 03182
Numéro SIREN : 347 688 046
Nom ou denominationBEKO FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 02/12/2016 sous le numero de dépot 29395
793s5
GREFFE BEKO FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 600.000 euros 2 Siégesocial : 266, avenue du Président Wilson Et 1/3, avenue Francis de Pressensé TRIBUNAL DE COMMERCE 93200 Saint-Denis
347 688 046 R.C.S. Bobigny DE BOBICNY (Geine-St-Denis)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2003 B 03182
Numéro SIREN : 347 688 046
Nom ou denominationBEKO FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 02/12/2016 sous le numero de dépot 29395
793s5
GREFFE BEKO FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 600.000 euros 2 Siégesocial : 266, avenue du Président Wilson Et 1/3, avenue Francis de Pressensé TRIBUNAL DE COMMERCE 93200 Saint-Denis
347 688 046 R.C.S. Bobigny DE BOBICNY (Geine-St-Denis)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 SEPTEMBRE 2016
L'an deux mille seize, Le 30 septembre,
L'associé unique, Hcrk1rkxRG wxc La Société Ardutch B.V., société de droit néerlandais, ayant son siége social sis à Locatellikade 2 11 CM1076 Az Amterdam, Pays Bas, représentée par Messieurs Polat $en et Dennis Beets, dûment habilités à l'effet des présentes,
propriétaire de la totalité des 30.000 actions composant le capital social de la Société BEKO FRANCE (ci-aprés la < Société >),
aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des Statuts :
une copie et l'avis de réception de la lettre recommandée de l'avis d'information adressée aux Commissaires aux Comptes ; l'inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de l'entreprise :
le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; le rapport de gestion du Président ; le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ; le rapport du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation du capital réservée aux salariés : le texte des décisions proposées.
a pris, sur proposition du Président, les décisions suivantes relatives :
Ordre du jour ordinaire
approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; dépenses et charges visées a l'article 39-4 du Code Général des Impts ; quitus au Président et aux membres du Conseil d'Administration ; affectation des résultats ; conventions visées aux articles L.227-10 et suivants du Code de Commerce : situation des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ;
Ordre du jour extraordinaire
projet d'augmentation de capital réservée aux salariés et rapport spécial des Commissaires aux Comptes; pouvoirs et compétence à conférer au Président aux fins de ia réalisation de l'augmentation de capital ; questions diverses.
La société Ernst & Young Audit, Commissaires aux Comptes, ayant été réguliérement informée des décisions à prendre par lettre recommandée avec accusé de réception, a pu présenter ses observations.
Il est préalablement rappelé que, par ordonnance rendue le 6 juillet 2016, le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny a autorisé la Société à reporter au 30 septembre 2016 l'approbation par l'associé unique des comptes clos le 31 décembre 2015 de la Société.
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Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°29395 en date du 02/12/2016
L'associé unique adopte les décisions suivantes :
ORDRE DU JOUR ORDINAIRE
L'associé unique, Hcrk1rkxRG wxc La Société Ardutch B.V., société de droit néerlandais, ayant son siége social sis à Locatellikade 2 11 CM1076 Az Amterdam, Pays Bas, représentée par Messieurs Polat $en et Dennis Beets, dûment habilités à l'effet des présentes,
propriétaire de la totalité des 30.000 actions composant le capital social de la Société BEKO FRANCE (ci-aprés la < Société >),
aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
un exemplaire des Statuts :
une copie et l'avis de réception de la lettre recommandée de l'avis d'information adressée aux Commissaires aux Comptes ; l'inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de l'entreprise :
le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; le rapport de gestion du Président ; le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels ; le rapport du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation du capital réservée aux salariés : le texte des décisions proposées.
a pris, sur proposition du Président, les décisions suivantes relatives :
Ordre du jour ordinaire
approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; dépenses et charges visées a l'article 39-4 du Code Général des Impts ; quitus au Président et aux membres du Conseil d'Administration ; affectation des résultats ; conventions visées aux articles L.227-10 et suivants du Code de Commerce : situation des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ;
Ordre du jour extraordinaire
projet d'augmentation de capital réservée aux salariés et rapport spécial des Commissaires aux Comptes; pouvoirs et compétence à conférer au Président aux fins de ia réalisation de l'augmentation de capital ; questions diverses.
La société Ernst & Young Audit, Commissaires aux Comptes, ayant été réguliérement informée des décisions à prendre par lettre recommandée avec accusé de réception, a pu présenter ses observations.
Il est préalablement rappelé que, par ordonnance rendue le 6 juillet 2016, le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny a autorisé la Société à reporter au 30 septembre 2016 l'approbation par l'associé unique des comptes clos le 31 décembre 2015 de la Société.
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Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°29395 en date du 02/12/2016
L'associé unique adopte les décisions suivantes :
ORDRE DU JOUR ORDINAIRE
Premire décision
L'associé unique, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, ainsi que l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice social clos le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui sont présentés, aprés avoir été arretés par Le Président, de méme que toutes les opérations qu'ils traduisent et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 2.003.438 euros.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'associé unique prend acte du fait que le montant global des dépenses et charges non déductibles visées a l'article 39-4 dudit Code s'est élevé a 61.109 euros au cours de l'exercice écoulé.
En conséquence, l'associé unique donne au Président, Madame Brigitte Petit et aux membres du Conseil d'Administration en fonction au cours de l'exercice écoulé, Messieurs Levent Cakiroglu, Fatih Kemal Ebiclioglu, Hakan Hamdi Bulgurlu, Mehmet Ragip Balcioglu et Polat $en, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'associé unique prend acte du fait que le montant global des dépenses et charges non déductibles visées a l'article 39-4 dudit Code s'est élevé a 61.109 euros au cours de l'exercice écoulé.
En conséquence, l'associé unique donne au Président, Madame Brigitte Petit et aux membres du Conseil d'Administration en fonction au cours de l'exercice écoulé, Messieurs Levent Cakiroglu, Fatih Kemal Ebiclioglu, Hakan Hamdi Bulgurlu, Mehmet Ragip Balcioglu et Polat $en, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Deuxiéme décision
L'associé unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice écoulé, s'élevant à 2.003.438 euros, en totalité au compte Autres réserves > dont le solde bénéficiaire sera ainsi porté de 18.404.254 euros a 20.407.692 euros
L'associé unique rappelle, en application des dispositions légales et statutaires, que la Société n'a pas distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.
L'associé unique rappelle que la Société a néanmoins décidé, le 18 décembre 2015, une distribution exceptionnelle de réserves au bénéfice de l'associé unique de 11.000.000 euros, soit 366,60 euros par action.
L'associé unique rappelle, en application des dispositions légales et statutaires, que la Société n'a pas distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.
L'associé unique rappelle que la Société a néanmoins décidé, le 18 décembre 2015, une distribution exceptionnelle de réserves au bénéfice de l'associé unique de 11.000.000 euros, soit 366,60 euros par action.
Troisiéme décision
L'associé unique prend acte de ce qu'aucune convention de l'article L.227-10 et suivants du Code de Commerce, n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.
Quatriéme décision
L'associé unique prend acte de ce que les mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant viennent & expiration à l'issue des présentes décisions. L'associé unique rappelle que le groupe PricewaterhouseCoopers a été nommé comme auditeurs du groupe Arcelik au niveau mondial.
En conséquence, l'associé unique décide :
1. de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire d'Ernst & Young Audit et celui de Commissaire aux Comptes suppléant d'Auditex ;
2. de nommer :
- en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire : la société PricewaterhouseCoopers Audit SAS, dont le siége social est sis 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous Ie numéro 672 006 483, en remplacement d'Ernst & Young Audit
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en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant : Monsieur Jean-Christophe Georghiou, domicilié 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, en remplacement d'Auditex,
et ce pour une durée de six exercices, qui prendra fin a l'issue des décisions de l'associé unique qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
L'associé unique prend acte de ce que les sociétés PricewaterhouseCoopers Audit SAS et Monsieur Jean-Christophe Georghiou ont déclaré, chacune pour ce qui la/le concerne, accepter les fonctions de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant et n'étre frappé d'aucune mesure susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions.
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
En conséquence, l'associé unique décide :
1. de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire d'Ernst & Young Audit et celui de Commissaire aux Comptes suppléant d'Auditex ;
2. de nommer :
- en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire : la société PricewaterhouseCoopers Audit SAS, dont le siége social est sis 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous Ie numéro 672 006 483, en remplacement d'Ernst & Young Audit
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en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant : Monsieur Jean-Christophe Georghiou, domicilié 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, en remplacement d'Auditex,
et ce pour une durée de six exercices, qui prendra fin a l'issue des décisions de l'associé unique qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
L'associé unique prend acte de ce que les sociétés PricewaterhouseCoopers Audit SAS et Monsieur Jean-Christophe Georghiou ont déclaré, chacune pour ce qui la/le concerne, accepter les fonctions de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant et n'étre frappé d'aucune mesure susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions.
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
Cinquiéme décision
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président du Conseil d'Administration, et ayant pris connaissance des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de Commerce, prend acte de la proposition du Conseil d'Administration de procéder à une augmentation de capital qui serait réservée aux salariés de la Société dans les conditions suivantes :
la délégation de pouvoirs et de compétence au Président (i) a l'effet de procéder, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux épogues qu'il appréciera, a une augmentation de capital
par création d'actions nouvelles réservées aux salariés de la Société adhérents a un Pian d'Epargne Entreprise déjà existant ou qui pourrait étre constitué à cet effet selon des modalités qui restent a définir, (ii) aux fins de déterminer le prix de souscription par action conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, celui-ci ne pouvant étre inférieur à la valeur nominale des actions :
la suppression en faveur desdits salariés du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
la présente délégation sera valable pour une durée de 26 mois et pour un montant maximum d'augmentation de capital de 18.000 euros, soit 3% du capital social actuel;
le Président aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation, et, généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l'augmentation de capital envisagée, et pour modifier corrélativement les statuts.
L'associé unique considére toutefois qu'au regard de la situation actuelle de la Société il n'est pas opportun de donner suite a cette proposition et rejette donc cette résolution.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par l'associé unique et, qui sera communiqué au Commissaire aux Comptes.
ique
Ardutch B.V Par Messieurs Polat $en et &ennis Beets
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la délégation de pouvoirs et de compétence au Président (i) a l'effet de procéder, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux épogues qu'il appréciera, a une augmentation de capital
par création d'actions nouvelles réservées aux salariés de la Société adhérents a un Pian d'Epargne Entreprise déjà existant ou qui pourrait étre constitué à cet effet selon des modalités qui restent a définir, (ii) aux fins de déterminer le prix de souscription par action conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, celui-ci ne pouvant étre inférieur à la valeur nominale des actions :
la suppression en faveur desdits salariés du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
la présente délégation sera valable pour une durée de 26 mois et pour un montant maximum d'augmentation de capital de 18.000 euros, soit 3% du capital social actuel;
le Président aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation, et, généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l'augmentation de capital envisagée, et pour modifier corrélativement les statuts.
L'associé unique considére toutefois qu'au regard de la situation actuelle de la Société il n'est pas opportun de donner suite a cette proposition et rejette donc cette résolution.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par l'associé unique et, qui sera communiqué au Commissaire aux Comptes.
ique
Ardutch B.V Par Messieurs Polat $en et &ennis Beets
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