HK COURSES
Acte du 28 juin 2019
Début de l'acte
accinor 23 rue Ba!zac TéI : 00 33 (0)1.84.20.06.09 75008 Paris Fax : 00 33 (0)1.84.19.42.95 www.accinor.com contact@accinor.com
gub6s 919 A6229 comptabilité + gestion
HK COURSES SARL Z.1. Maisons Rouges 57370 Phalsbourg
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
en vertu de l'article L 225-147 du Code de commerce
APPORT DE TITRES
< GK EXPRESS>
(HK 64)
23, Rue de Bruscos
Sauvagnon (64230)
RCS PAU 501 530 273
Et
< PG EXPRESS>
(HK 68)
7, Rue de Salomon Grumbach
Mulhouse (68200)
RCS MULHOUSE 477 972 699
AU CAPITAL DE LA SOCIETE HK COURSES
( SARL DEJA CONSTITUEE)
SARL au capital de 5000 euros / RCS 792 078 628 PARIS / APE 6920Z Déclaration d'activité enregistrée sous le numéro 11 75 52259 75 auprés du Préfet de région Ile de France. Cet enregistrement ne vaut pas agrément de l'Etat. Société d'Expertise Comptable et de commis issaires aux comptes inscrite au tableau de l'Ordre et de la Compagnie Régionale de Paris
acclnor 23 rue Bazac TéI : 00 33 (0)1.84.20.06.09 75008 Paris Fax : 00 33 (0)1.84.19.42.95 www.accinor.com contact@accinor.com
comptabilité
+ gestion
Monsieur l'associé unique de la société HK COURSES SARL,
En exécution de la mission, qui m'a été confiée par décision de l'associé unique de la société HK COURSES en date du 18 avril 2019 concernant l'apport en nature devant étre effectué par Monsieur Patrick KLEIWER et Monsieur Thierry Puissant dans le cadre de l'augmentation de capital prévue a l'assemblée générale du 27 mai 2019, j'ai établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu a l'article L. 223-9 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de convention d'apport en nature dont la dernire version m'a été soumise le 16 mai 2019. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle- ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-apres, mes constatations et conclusion présentées dans l'ordre
suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports. 3. Synthése - points clés
4. Conclusion
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte de l'opération
Le présent apport de titres envisagé par Monsieur Patrick KLEIWER et Monsieur Thierry Puissant, s'inscrit dans le cadre du projet de prise de contrle a 100% de la société HK COURSES et ses filiales (dont notamment GK EXPRESS et PG EXPRESS) par la société HK FREIGHT EUROPE.
1.2. Présentation des sociétés et des parties et intéréts en présence (liens entre les sociétés) 1.2.1. Personnes physiques apporteuses
La société HK COURSES va procéder a une augmentation de capital par l' apport des titres des sociétés GK EXPRESS (HK 64) et PG EXPRESS (HK 68) détenus par :
SARL au capital de 5000 euros / RCS 792 078 628 PARIS / APE 6920Z
ne vaut pas agrément de l'Etat. Société d'Expertise Comptable et de commissaires aux comptes inscrite au tableau de l'Ordre et de la Compagnie Régionale de Paris
accinor 23 rue Balzac TéI : 00 33 (0)1.84.20.06.09 75008 Paris Fax : 00 33 (0)1.84.19.42.95 www.accinor.com contact@accinor.com
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Monsieur Patrick KLEIWER, né le 2 octobre 1963 a Haguenau (67500) de nationalité
francaise, demeurant a SERRES-CASTET (64121) 919 chemin Mule- 49% des parts sociales de
ia société GK EXPRESS
Monsieur Thierry PUISSANT, né le 9 octobre 1968, a MULHOUSE (68100), de nationalité francaise, demeurant a MULHOUSE (68100) 8 rue du Bouclier- 50% des parts sociales de la société PG EXPRESS.
1.2.2.Société bénéficiaire HK COURSES
HK COURSES est une société a responsabilité limitée au capital de 300.000 euros, dont le sige social est a 57370 Phalsbourg- Z.1. Maisons Rouges, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de METZ sous le numéro 398 941 856
1.2.3.Sociétés GK EXPRESS et PG EXPRESS dont les titres sont apportés
La société GK EXPRESS (HK 64) - SARL au capital de 25 000 euros, dont le sige social
est a Sauvagnon (64230)- 23, Rue de Bruscos, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PAU sous le numéro 501 530 273 Son capital est composé de 2500 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euro chacune.
La société PG EXPRESS (HK 68) - SARL au capital de 23 000 euros, dont le sige social est a Mulhouse (68200)- 7, Rue de Salomon Grumbach, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 477 972 699 Son capital est composé de 2300 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune.
1.2.4. Description de l'activité de GK EXPRESS et PG EXPRESS :
L'activité de la société GK EXPRESS est l'affrtement et l'organisation des transports
L'activité de la société PG EXPRESS est l'affrtement et l'organisation des transports
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
L'apport sera réalisé avec effet a la date d'augmentation du capital de la société HK COURSES prévue lors de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019.
Il est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par les dispositions de l'articie L. 225-147 du code de commerce.
En application des dispositions de l'article 150-0 B du code général des impts, les apporteurs entendent bénéficier du sursis d'imposition de la plus- value dégagée a la suite de l'échange
SARL au capital de 5000 euros / RCS 792 078 628 PARIS / APE 6920Z Déclaration d'activité enregistrée sous le numéro 11 75 52259 75 auprés du Préfet de région lle de France. Cet enregistrement ne vaut pas agrément de l'Etat. Société d'Expertise Comptable et de commissaires aux comptes inscrite au tableau de l'Ordre et de la Compagnie Régionale de Paris
accinor 23 rue Balzac TéI : 00 33 (0)1.84.20.06.09 75008 Paris Fax : 00 33 (0)1.84.19.42.95 www.accinor.com contact@accinor.com
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de leurs titres respectifs de la société GK EXPRESS et de la société PG EXPRESS contre les titres émis au titre de la création de la société HK COURSES.
En matire de droits d'enregistrement, l'apport donnera lieu au paiement d'un droit fixe, conformément aux dispositions de l'article 810 du code général des impts.
1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée, entre autres, a la condition
suspensive relative a la transformation de la société HK COURSES en SAS, a la division du nominal de la Société par 3000 et a l'approbation définitive de l'apport objet des présentes par décision de la société HK COURSES et l'émission des titres créés en rémunération de cet
apport.
1.3.3. Rémunération de l'apport
En rémunération des apports, il sera attribué a :
Monsieur Patrick KLEIWER 76.648 actions1 et a Monsieur Thierry PUISSANT 30.494 actions de la société HK COURSES d'un (1) euro de valeur nominale chacune, associées a une prime
d'émission globale de 1.192.858 euros.
Il sera également versé une soulte de DIX EUROS ET QUARANTE CENTIMES (10,40 EUR), a titre de soulte, réparties comme suit :
- au bénéfice de Monsieur Thierry PUISSANT : 6,13 euros,
- au bénéfice de Monsieur Patrick KLEIWER : 4,27 euros
1.3.4 . Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport n'implique pas des sociétés sous contrle commun au sens du rglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Des lors, il sera réalisé a la valeur réelle déterminée par les parties a l'issue d'une analyse multicritere.
1.4.2. Description de l'apport
Les titres de ia société GK EXPRESS et de la société PG EXPRESS, dont l'apport est envisagé a titre d'augmentation de capital de la société HK COURSES, ont été évalués a leur valeur réelle estimée a:
1 Aprés transformation de la société bénéficiaire en SAS et division du nominal des actions SARL au capital de 5000 euros / RCS 792 078 628 PARIS / APE 6920Z Déclaration d'activité enregistrée sous le numéro 11 75 52259 75 auprés du Préfet de région lle de France. Cet enregistrement ne vaut pas agrément de l'Etat. Société d'Expertise Comptable et de commissaires aux comptes inscrite au tableau de l'Ordre et de la Compagnie Régionale de Paris
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1.225 parts sociales GK EXPRESS seront apportées par Monsieur P. KLEIWER pour 930.000 € ;
1150 parts sociales PG EXPRESS seront apportées par Monsieur Thierry PUISSANT pour 370.000 €
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences que j' ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ma mission a pour objet d'éclairer l'associé de la société HK COURSES sur la valeur des apports devant etre effectués par Messieurs Patrick KLEIWER et Thierry PUISSANT.
J'ai notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport ;
vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie sociale ;
vérifié que les états financiers de la société GK EXPRESS et de la société PG EXPRESS ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2018, date de clture du dernier exercice social ;
pris connaissance du projet de protocole de cession des titres de la HK COURSES ;
examiné les approches d'évaluation mises en xuvre par les parties ;
étendu les critres de valorisation a des analyses de valeurs intrinsque et analogique par comparaison avec d'autres méthodes de valorisation.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par deux personnes physiques.
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des parts sociales de la société GK EXPRESS et de la société PG EXPRESS en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du rglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et
n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part.
SARL au capital de 5000 euros / RCS 792 078 628 PARIS / APE 6920Z
ne vaut pas agrément de t'Etat. Société d'Expertise Comptable et de commissaires aux comptes inscrite au tableau de l'Ordre et de la Compagnie Régionale de Paris
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2.3. Réalité de l'apport
Dans le cadre de mes travaux, je me suis assuré de la pleine propriété par P. KLEIWER et Thierry PUISSANT des parts sociales de la société GK EXPRESS et de la société PG EXPRESS objet du présent apport.
2.4. Appréciation de la valeur de l'apport
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur des parts sociales représentant 49% du capital de la société GK EXPRESS et 50% du capital de la société PG EXPRESS.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties en considérant des approches d'évaluation fondées sur la rentabilité attendue.
2.4.3. Prévisions
Selon les informations obtenues, il est envisagé d'au moins maintenir le niveau d'activité des sociétés GK EXPRESS et PG EXPRESS.
2.4.4. Valorisation de la société GK EXPRESS et de la société PG EXPRESS
Pour apprécier la valeur de l'apport, j'ai mis en cuvre une évaluation multicritre.
2.4.4.1. Méthodes d'évaluation écartées
Les méthodes patromoniales ne semblent pas adaptées compte tenu de l'activité de la société
2.4.4.2. Méthodes d'évaluation retenues
Evaluation par les méthodes mixtes (rentabilité&patrimoniales) aprs retraitement des opérations intragroupe
J'ai retenu un nombre d'année de 6 pour le résultat d'exploitation avec un taux d'actualisation de 2%.
Evaluation selon le prix de marché
L'apport des titres s'inscrit dans le cadre de la prise de contrle a 100% du groupe HK
COURSES par la société HK FREIGHT EUROPE. Cette prise de contrle est réalisée a hauteur de presque 87% par l'acquisition pure et simple des titres de la société HK COURSES pour un prix convenu entre les parties sur la base d'une valorisation globale du groupe HK Courses a 4.940.000 euros ce qui constitue le prix de marché. Ainsi, les titres des sociétés PG EXPRESS et GK EXPRESS apportés a HK COURSES seront en grande partie cédés pour un prix de marché défintif.
SARL au capital de 5000 euros / RCS 792 078 628 PARIS / APE 6920Z Déclaration d'activité enregistrée sous te numéro 11 75 52259 75 auprés du Préfet de région lle de France. Cet enregistrement ne vaut pas agrément de l'Etat. Société d'Expertise Comptable et de commissaires aux comptes inscrite au tableau de l'Ordre et de la Compagnie Régionaie de Paris
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2.4.4.3. Synthese des valorisations
Les valorisations ressortant des approches intrinsques et analogiques confortent la valeur d'apport pour autant que les niveaux actuels de l'activité des sociétés GK EXPRESS et PG EXPRESS se maintiennent sur les prochaines années.
3. SYNTHESE - POINTS CLES
3.1. Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
L'acquisition immédiatement postérieure a l'apport de pres de 87% des titres de la HK COURSES base d'une valorisation globale du groupe HK COURSES a 4.940.000 est un élément essentiel pour la valorisation de l'apport.
4. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 1.300.000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature augmenté de la prime d'émission.
Paris
Le 22 mai 2019
SARL au capital de 5000 euros / RCS 792 078 628 PARIS / APE 6920Z Déclaration d'activité enregistrée sous le numéro 11 75 52259 75 auprés du Préfet de région lle de France. Cet enregistrement ne vaut pas agrément de l'Etat. Société d'Expertise Comptable et de commissaires aux comptes inscrite au tableau de l'Ordre et de la Compagnie Régionale de Paris
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HK COURSES SARL Z.1. Maisons Rouges 57370 Phalsbourg
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
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APPORT DE TITRES
< GK EXPRESS>
(HK 64)
23, Rue de Bruscos
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RCS PAU 501 530 273
Et
< PG EXPRESS>
(HK 68)
7, Rue de Salomon Grumbach
Mulhouse (68200)
RCS MULHOUSE 477 972 699
AU CAPITAL DE LA SOCIETE HK COURSES
( SARL DEJA CONSTITUEE)
SARL au capital de 5000 euros / RCS 792 078 628 PARIS / APE 6920Z Déclaration d'activité enregistrée sous le numéro 11 75 52259 75 auprés du Préfet de région Ile de France. Cet enregistrement ne vaut pas agrément de l'Etat. Société d'Expertise Comptable et de commis issaires aux comptes inscrite au tableau de l'Ordre et de la Compagnie Régionale de Paris
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Monsieur l'associé unique de la société HK COURSES SARL,
En exécution de la mission, qui m'a été confiée par décision de l'associé unique de la société HK COURSES en date du 18 avril 2019 concernant l'apport en nature devant étre effectué par Monsieur Patrick KLEIWER et Monsieur Thierry Puissant dans le cadre de l'augmentation de capital prévue a l'assemblée générale du 27 mai 2019, j'ai établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu a l'article L. 223-9 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de convention d'apport en nature dont la dernire version m'a été soumise le 16 mai 2019. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle- ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-apres, mes constatations et conclusion présentées dans l'ordre
suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports. 3. Synthése - points clés
4. Conclusion
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1 Contexte de l'opération
Le présent apport de titres envisagé par Monsieur Patrick KLEIWER et Monsieur Thierry Puissant, s'inscrit dans le cadre du projet de prise de contrle a 100% de la société HK COURSES et ses filiales (dont notamment GK EXPRESS et PG EXPRESS) par la société HK FREIGHT EUROPE.
1.2. Présentation des sociétés et des parties et intéréts en présence (liens entre les sociétés) 1.2.1. Personnes physiques apporteuses
La société HK COURSES va procéder a une augmentation de capital par l' apport des titres des sociétés GK EXPRESS (HK 64) et PG EXPRESS (HK 68) détenus par :
SARL au capital de 5000 euros / RCS 792 078 628 PARIS / APE 6920Z
ne vaut pas agrément de l'Etat. Société d'Expertise Comptable et de commissaires aux comptes inscrite au tableau de l'Ordre et de la Compagnie Régionale de Paris
accinor 23 rue Balzac TéI : 00 33 (0)1.84.20.06.09 75008 Paris Fax : 00 33 (0)1.84.19.42.95 www.accinor.com contact@accinor.com
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Monsieur Patrick KLEIWER, né le 2 octobre 1963 a Haguenau (67500) de nationalité
francaise, demeurant a SERRES-CASTET (64121) 919 chemin Mule- 49% des parts sociales de
ia société GK EXPRESS
Monsieur Thierry PUISSANT, né le 9 octobre 1968, a MULHOUSE (68100), de nationalité francaise, demeurant a MULHOUSE (68100) 8 rue du Bouclier- 50% des parts sociales de la société PG EXPRESS.
1.2.2.Société bénéficiaire HK COURSES
HK COURSES est une société a responsabilité limitée au capital de 300.000 euros, dont le sige social est a 57370 Phalsbourg- Z.1. Maisons Rouges, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de METZ sous le numéro 398 941 856
1.2.3.Sociétés GK EXPRESS et PG EXPRESS dont les titres sont apportés
La société GK EXPRESS (HK 64) - SARL au capital de 25 000 euros, dont le sige social
est a Sauvagnon (64230)- 23, Rue de Bruscos, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PAU sous le numéro 501 530 273 Son capital est composé de 2500 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euro chacune.
La société PG EXPRESS (HK 68) - SARL au capital de 23 000 euros, dont le sige social est a Mulhouse (68200)- 7, Rue de Salomon Grumbach, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 477 972 699 Son capital est composé de 2300 parts sociales d'une valeur nominale de 10 euros chacune.
1.2.4. Description de l'activité de GK EXPRESS et PG EXPRESS :
L'activité de la société GK EXPRESS est l'affrtement et l'organisation des transports
L'activité de la société PG EXPRESS est l'affrtement et l'organisation des transports
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
L'apport sera réalisé avec effet a la date d'augmentation du capital de la société HK COURSES prévue lors de l'Assemblée Générale du 27 mai 2019.
Il est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par les dispositions de l'articie L. 225-147 du code de commerce.
En application des dispositions de l'article 150-0 B du code général des impts, les apporteurs entendent bénéficier du sursis d'imposition de la plus- value dégagée a la suite de l'échange
SARL au capital de 5000 euros / RCS 792 078 628 PARIS / APE 6920Z Déclaration d'activité enregistrée sous le numéro 11 75 52259 75 auprés du Préfet de région lle de France. Cet enregistrement ne vaut pas agrément de l'Etat. Société d'Expertise Comptable et de commissaires aux comptes inscrite au tableau de l'Ordre et de la Compagnie Régionale de Paris
accinor 23 rue Balzac TéI : 00 33 (0)1.84.20.06.09 75008 Paris Fax : 00 33 (0)1.84.19.42.95 www.accinor.com contact@accinor.com
comptabilité + gestion
de leurs titres respectifs de la société GK EXPRESS et de la société PG EXPRESS contre les titres émis au titre de la création de la société HK COURSES.
En matire de droits d'enregistrement, l'apport donnera lieu au paiement d'un droit fixe, conformément aux dispositions de l'article 810 du code général des impts.
1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée, entre autres, a la condition
suspensive relative a la transformation de la société HK COURSES en SAS, a la division du nominal de la Société par 3000 et a l'approbation définitive de l'apport objet des présentes par décision de la société HK COURSES et l'émission des titres créés en rémunération de cet
apport.
1.3.3. Rémunération de l'apport
En rémunération des apports, il sera attribué a :
Monsieur Patrick KLEIWER 76.648 actions1 et a Monsieur Thierry PUISSANT 30.494 actions de la société HK COURSES d'un (1) euro de valeur nominale chacune, associées a une prime
d'émission globale de 1.192.858 euros.
Il sera également versé une soulte de DIX EUROS ET QUARANTE CENTIMES (10,40 EUR), a titre de soulte, réparties comme suit :
- au bénéfice de Monsieur Thierry PUISSANT : 6,13 euros,
- au bénéfice de Monsieur Patrick KLEIWER : 4,27 euros
1.3.4 . Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport n'implique pas des sociétés sous contrle commun au sens du rglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Des lors, il sera réalisé a la valeur réelle déterminée par les parties a l'issue d'une analyse multicritere.
1.4.2. Description de l'apport
Les titres de ia société GK EXPRESS et de la société PG EXPRESS, dont l'apport est envisagé a titre d'augmentation de capital de la société HK COURSES, ont été évalués a leur valeur réelle estimée a:
1 Aprés transformation de la société bénéficiaire en SAS et division du nominal des actions SARL au capital de 5000 euros / RCS 792 078 628 PARIS / APE 6920Z Déclaration d'activité enregistrée sous le numéro 11 75 52259 75 auprés du Préfet de région lle de France. Cet enregistrement ne vaut pas agrément de l'Etat. Société d'Expertise Comptable et de commissaires aux comptes inscrite au tableau de l'Ordre et de la Compagnie Régionale de Paris
accinor 23 rue Balzac TéI : 00 33 (0)1.84.20.06.09 75008 Paris Fax : 00 33 (0)1.84.19.42.95 www.accinor.com contact@accinor.com
comptabilité + gestion
1.225 parts sociales GK EXPRESS seront apportées par Monsieur P. KLEIWER pour 930.000 € ;
1150 parts sociales PG EXPRESS seront apportées par Monsieur Thierry PUISSANT pour 370.000 €
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences que j' ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ma mission a pour objet d'éclairer l'associé de la société HK COURSES sur la valeur des apports devant etre effectués par Messieurs Patrick KLEIWER et Thierry PUISSANT.
J'ai notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport ;
vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
consulté les documents juridiques et financiers mis a ma disposition concernant la vie sociale ;
vérifié que les états financiers de la société GK EXPRESS et de la société PG EXPRESS ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2018, date de clture du dernier exercice social ;
pris connaissance du projet de protocole de cession des titres de la HK COURSES ;
examiné les approches d'évaluation mises en xuvre par les parties ;
étendu les critres de valorisation a des analyses de valeurs intrinsque et analogique par comparaison avec d'autres méthodes de valorisation.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par deux personnes physiques.
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des parts sociales de la société GK EXPRESS et de la société PG EXPRESS en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du rglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et
n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part.
SARL au capital de 5000 euros / RCS 792 078 628 PARIS / APE 6920Z
ne vaut pas agrément de t'Etat. Société d'Expertise Comptable et de commissaires aux comptes inscrite au tableau de l'Ordre et de la Compagnie Régionale de Paris
accinor 23 rue Bazac TéI : 00 33 (0)1.84.20.06.09 75008 Paris Fax : 00 33 (0)1.84.19.42.95 www.accinor.com contact@accinor.com
comptabilité + gestion
2.3. Réalité de l'apport
Dans le cadre de mes travaux, je me suis assuré de la pleine propriété par P. KLEIWER et Thierry PUISSANT des parts sociales de la société GK EXPRESS et de la société PG EXPRESS objet du présent apport.
2.4. Appréciation de la valeur de l'apport
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur des parts sociales représentant 49% du capital de la société GK EXPRESS et 50% du capital de la société PG EXPRESS.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties en considérant des approches d'évaluation fondées sur la rentabilité attendue.
2.4.3. Prévisions
Selon les informations obtenues, il est envisagé d'au moins maintenir le niveau d'activité des sociétés GK EXPRESS et PG EXPRESS.
2.4.4. Valorisation de la société GK EXPRESS et de la société PG EXPRESS
Pour apprécier la valeur de l'apport, j'ai mis en cuvre une évaluation multicritre.
2.4.4.1. Méthodes d'évaluation écartées
Les méthodes patromoniales ne semblent pas adaptées compte tenu de l'activité de la société
2.4.4.2. Méthodes d'évaluation retenues
Evaluation par les méthodes mixtes (rentabilité&patrimoniales) aprs retraitement des opérations intragroupe
J'ai retenu un nombre d'année de 6 pour le résultat d'exploitation avec un taux d'actualisation de 2%.
Evaluation selon le prix de marché
L'apport des titres s'inscrit dans le cadre de la prise de contrle a 100% du groupe HK
COURSES par la société HK FREIGHT EUROPE. Cette prise de contrle est réalisée a hauteur de presque 87% par l'acquisition pure et simple des titres de la société HK COURSES pour un prix convenu entre les parties sur la base d'une valorisation globale du groupe HK Courses a 4.940.000 euros ce qui constitue le prix de marché. Ainsi, les titres des sociétés PG EXPRESS et GK EXPRESS apportés a HK COURSES seront en grande partie cédés pour un prix de marché défintif.
SARL au capital de 5000 euros / RCS 792 078 628 PARIS / APE 6920Z Déclaration d'activité enregistrée sous te numéro 11 75 52259 75 auprés du Préfet de région lle de France. Cet enregistrement ne vaut pas agrément de l'Etat. Société d'Expertise Comptable et de commissaires aux comptes inscrite au tableau de l'Ordre et de la Compagnie Régionaie de Paris
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2.4.4.3. Synthese des valorisations
Les valorisations ressortant des approches intrinsques et analogiques confortent la valeur d'apport pour autant que les niveaux actuels de l'activité des sociétés GK EXPRESS et PG EXPRESS se maintiennent sur les prochaines années.
3. SYNTHESE - POINTS CLES
3.1. Eléments essentiels ayant une incidence sur la valeur
L'acquisition immédiatement postérieure a l'apport de pres de 87% des titres de la HK COURSES base d'une valorisation globale du groupe HK COURSES a 4.940.000 est un élément essentiel pour la valorisation de l'apport.
4. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 1.300.000 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature augmenté de la prime d'émission.
Paris
Le 22 mai 2019
SARL au capital de 5000 euros / RCS 792 078 628 PARIS / APE 6920Z Déclaration d'activité enregistrée sous le numéro 11 75 52259 75 auprés du Préfet de région lle de France. Cet enregistrement ne vaut pas agrément de l'Etat. Société d'Expertise Comptable et de commissaires aux comptes inscrite au tableau de l'Ordre et de la Compagnie Régionale de Paris