Acte du 10 février 2020

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux comptes, déclare expressément renoncer, en tant que de besoin :
au délai de convocation des associés prévu dans les statuts de la Société ;
au délai de mise à disposition des différents documents et rapports dans les
délais prévus par la loi et les statuts de la Société et à se prévaloir a quelgue titre que ce soit, des dispositions des statuts dans ce cadre ou relatives au délai d'information ou de maniére plus générale relatives au droit d'information.
L'associé unique donne acte au gérant de la Société qu'il a, néanmoins, eu toutes les informations nécessaires pour délibérer sur l'ordre du jour qui lui est présenté et se faire un avis éclairé sur ces décisions et renonce sans réserve a tout droit,
contestation, recours, quel qu'il soit a l'encontre de la Société, de son dirigeant, et de ses commissaires aux comptes concernant les renonciations susvisées :;
L'associé unique précise expressément que l'absence de communication des documents et informations visées par les statuts de la Société dans le délai visé par lesdits statuts, ne saurait étre une cause de nullité des présentes décisions.

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux comptes sur la situation de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce, constate que les capitaux
propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire aux comptes sur ia situation de la Société conformément aux dispositions de l'articie L 223-43 du Code de commerce, décide, en application des
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dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée unipersonnelle avec effet a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, ia Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
La transformation de la société, réguliérement réalisée, n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de TROIS CENT MILLE (300.000 €). Il sera désormais divisé en cent (100) actions de trois mille euros (3.000 €) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie, attribuées en totalité a l'associé unique actuel, en échange des cent (100) parts qu'il posséde.
En outre, la présente transformation n'entraine pas de modification du régime fiscal de la société, la société issue de la transformation relevant du méme régime fiscal que la société avant transformation.

Le sigle "SARL" faisant partie intégrante de la dénomination sociale de la société, l'associé unique décide de le supprimer a la suite de la présente transformation afin d'adopter, a compter de ce jour, la nouvelle dénomination suivante :
- "HK COURSES'

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de diviser le capital de la Société, actuellement composé de cent (100) actions, en trois cent mille (300.000) actions, par échange des 100 actions existantes contre 300.000 actions nouvelles, lesquelles sont attribuées a l'associé unique selon le ratio de trois mille (3.000) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.
L'associé unique prend acte que le montant du capital social de la Société d'un montant de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,00 EUR) demeure inchangé mais qu'il est désormais composé de trois cent mille (300.000) actions de UN EURO (1,00 EUR) de valeur nominale.

En conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, l'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de refondre les statuts de la Société et d'adopter article par articie, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire est et demeurera annexé aux présentes (Annexe n* 2).

Les fonctions de gérant de la société sous son ancienne forme, exercées par Monsieur Pierre-Olivier GASSER, prenant fin à compter de ce jour, l'associé unique décide de nommer en qualité de Président pour une durée llimitée :
Monsieur Pierre-Olivier GASSER,
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Intervenant aux présentes, et qui déciare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les nouveaux statuts aux décisions collectives des associés.

L'associé unique confirme que les fonctions de :
Monsieur Roland SPOHR, Commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Jean-Louis KOEsSLER, Commissaire aux comptes suppléant,
se poursuivent jusqu'au terme de ieurs mandats.

L'associé unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2019, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
L'associé unique statuera sur les comptes de la Société conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée. 1l sera également appelé à statuer sur le quitus à accorder a la gérance de la société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, l'associé unique constate que ia transformation de la société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

L'associée unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes, et en particulier, à tout collaborateur en l'étude de Maitres Denis REINERT et Philippe KRUMMENACKER, notaires associés à METZ (Moselle), & l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Le présent acte, qui constate les décisions de l'associée unique, sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social, et une copie authentique sera conservée dans ies archives de la société.
EXECUTION FORCEE
Le requérant se soumet à l'exécution forcée immédiate dans tous ieurs biens meubles et immeubles, présents et à venir, conformément à l'article L111-5 Code des procédures civiles d'exécution, pour toute obligation résultant des présentes.
Il consent aussi, à la délivrance immédiate a ses frais, d'une copie exécutoire des présentes.
ENREGISTREMENT
Le présent acte supporte le droit fixe des actes innomés de 125,00 £ prévu à l'article 680 du CGl.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, il est fait élection de domicile au siege de la société
FRAIS
Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite et la conséquence sont a la charge de la société.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier ies piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES
L'Office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes, conformément à l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945. Pour la réalisation de la finalité précitée, les données sont susceptibles d'étre transférées à des tiers, notamment :
Ies administrations ou partenaires Iégalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.),
les Offices notariaux participant à l'acte,
les établissements financiers concernés,
les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,
le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour étre transcrites dans une base de données immobiliéres, concernant les actes relatifs aux mutations d'immeubles à titre onéreux, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013.
tes organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne.
La communication de ces données aux tiers peut étre indispensable afin de mener à bien l'accomplissement de l'acte.
Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées.
Conformément au Réglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, les personnes concernées peuvent accéder aux données les concernant directement auprés de l'Office notarial ou du Correspondant informatique et libertés désigné par l'Office a l'adresse suivante : cil@notaires.fr.
Le cas échéant, les personnes concernées peuvent également obtenir ia rectification, l'effacement des données les concernant ou s'opposer pour motif légitime au traitement de ces données, hormis les cas oû la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits. Toute réclamation peut étre introduite auprés de la Commission Nationale de l'lnformatique et des Libertés.
DONT ACTE sur sept pages
Comprenant Paraphes -renvoi approuvé :ε (: - blanc barré :0 (3 - ligne entiére rayée : d - nombre rayé :0(35ro - mot rayé : 0 (3&n
Fait et passé aux tieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués.
Aprés lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.
POG INVESTISSEMENTS Représentée par M. Pierre Olivier GASSER
ASSOCIE UNIQUE
NOTAIRE
Enregistré & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT METZ Le: 2Sio512iS Reférence: 2i3 N 13664
Pour EXPEDITION, établie sur HUIT (8) pages, réalisées par reprographie délivrée par le notaire soussigné et certifiée par lui comme étant la reproduction exacte de l'original.
Me Philippe KRUMMENACKER
Déposé au greffe du Tribunal Judiciaire sousle N* Gl O O9.o8Aly Metz, le ...
Le Greffier 100798015 PK/CB/ Rép.n° 39 .t3& Du itmmai 20A CB L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF, 100798 LE VINGT-SEPT MAI
A PARIS (75116) 46, avenue d'léna,
Maitre Philippe KRUMMENACKER, Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle < Denis REINERT et Philippe KRUMMENACKER, notaires associés >, titulaire d'un Office Notarial à METZ (Moselle), 11 Place Saint Martin, soussigné,
A recu ie présent acte contenant :

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, déclare expressément renoncer, en tant que de besoin :
au délai de convocation des associés prévu dans les statuts de la Société ;
au délai de mise a disposition des différents documents et rapports dans les délais prévus par la loi et les statuts de la Société et à se prévaloir à quelque titre que ce soit, des dispositions des statuts dans ce cadre ou relatives au délai d'information ou de maniére plus générale relatives au droit d'information.
L'associé unigue donne acte au Président de la Société qu'il a, néanmoins, eu toutes les informations nécessaires pour détibérer sur l'ordre du jour qui lui est présenté et se faire un avis éclairé sur ces décisions et renonce sans réserve a tout droit.
contestation, recours, quel qu'il soit a l'encontre de la Société, de son dirigeant, et de ses commissaires aux comptes concernant les renonciations susvisées :
L'associé unique précise expressément que l'absence de communication des documents et informations visées par les statuts de la Société dans le délai visé par lesdits statuts, ne saurait étre une cause de nullité des présentes décisions.
Il en est de méme s'agissant du rapport du Commissaire aux apports qui a été déposé auprés du Greffe du Registre du Commerce et des Sociétés de METZ, moins de 8 jours avant la tenue des présentes, tel que prévu par les dispositions de l'article R123- 107 du Code de commerce.

L'associé unique aprés avoir pris connaissance :
- du rapport du Président ;
- du rapport du commissaire aux apports :
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- du contrat d'apport recu ce jour, dés avant les présentes, par le notaire soussigné, aux termes duquel est apporté :
1. Par Monsieur Patrick KLEIWER, la pleine propriété de mille deux cent vingt- cinq (1.225) parts sociales, numérotées de 1.276 a 2.500, de la société "GK EXPREss", société à responsabilité limitée au capital de 25.000 € avec siége à SAUVAGNON (64230) 23, rue du Bruscos ZAC Sauvagnon, aéroport, parc d'activités aérople Pyrénées, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de PAU sous Ie numéro 501 530 273, représentant 49 % du capital et des droits de vote de ladite société,
évaluées globalement & NEUF CENT TRENTE MILLE EUROS (930.000,00 EUR) ,soit environ SEPT CENT CINQUANTE-NEUF EUROS ET DIX-HUIT CENTIMES (759,18) par part sociale.
2. Par Monsieur Thierry PUISSANT, la pleine propriété de mille cent cinquante (1.150) parts sociales, non numérotées, de la société 'PG EXPRESS" société a responsabilité limitée au capital de 23.000 £ avec siége a MULHOUSE (68200) rue Salomon Grumbach, Parc de la Mer Rouge, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de MULHOUSE sous le numéro 477 972 699, représentant 50 % du capital et des droits de vote de ladite société,
évaluées globalement à TROIS CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (370.000,00 EUR), soit environ TROIS CENT VINGT-ET-UN EUROS ET SOIXANTE-QUATORZE CENTIMES (321,74 EUR) par part sociale.
Récapitulatif des droits sociaux apportés :

Approuve ces apports de titres sociaux ainsi que leur évaluation.

L'associé unique décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la premiére décision, d'augmenter le capital social d'un montant de cent sept mille cent quarante-deux (107.142,00 eur) pour le porter de trois cent mille euros (300.000,00 eur) a quatre cent sept mille cent quarante-deux euros (407.142,00 eur) par voie de création de cent sept mille cent quarante-quatre (107.142)) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées et attribuées aux apporteurs en rémunération de leur apport respectif comme suit:
- Monsieur Patrick KLEIWER : soixante-seize mille six cent quarante-huit (76.648) actions nouvelles,
Monsieur Thierry PUiSSANT : trente mille quatre cent quatre-vingt-
quatorze (30.494) actions nouvelles.
En complément, l'associé unique constate le versement effectué ce jour par la Société au profit de Monsieur Patrick KLEIWER et de Monsieur Thierry PUISSANT, de la somme de DIX EUROS ET QUARANTE CENTIMES (10,40 EUR),a titre de soulte,se répartissant comme suit :
au bénéfice de Monsieur Patrick KLEIWER: QUATRE EUROS ET VINGT-SEPT CENTIMES (4,27 EUR),
- au bénéfice de Monsieur Thierry PUISSANT : SIX EUROS (6,00 EUR).)
Ce que reconnaissent les apporteurs qui lui en consentent quittance sans réserve.
La différence entre la valeur de l'apport et la valeur nominale des actions créées au titre de l'augmentation du capital rémunérant l'apport, soit la somme d'un million cent
quatre-vingt-douze mille huit cent cinquante-huit (1.192.858 eur), constitue une prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan et sur lequel porteront les
droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
Les actions nouvelles seront, dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, entiérement assimilées aux actions anciennes : elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes ies dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.
Les apporteurs auront droit aux dividendes attachés aux actions nouvelles, et pour la premiére fois, sur les bénéfices éventuellement mis en distribution au titre de l'exercice en cours à la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions précédentes, constate que l'augmentation du capital est définitivement réalisée et décide de modifier comme suit les articles 6 "APPORTS" et 7 "CAPITAL SOCIAL" des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
Ajout du paragraphe suivant :
Aux termes d'un acte contenant le procés-verbal des décisions de l'associé unique recu par Maitre Philippe KRUMMENACKER, notaire associé a METZ (Moselle), Ie 27 mai 2019, Ie capital social a été augmenté de cent sept mille cent quarante-deux euros (107.142,00 eur) par voie de création de cent sept mille cent quarante-deux (107.142) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1 eur) euro chacune, en rémunération d'apports en nature.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT SEPT MILLE CENT QUARANTE DEUX (407.142 EUR). ll est divisé en QUATRE CENT SEPT MILLE CENT QUARANTE-DEUX (407.142) actions, d'N (1) euro de valeur nominale, de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes, et en particulier, à tout collaborateur en l'étude de Maitres Denis REINERT et Philippe KRUMMENACKER, notaires associés à METZ (Moselle), à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
REGISTRE DES DECISIONS
Le présent acte, qui constate les décisions de l'associé unique, sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siége social, et une copie authentique sera conservée dans les archives de la société
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FORMALITES - SIGNIFICATIONS
Une insertion légale sera effectuée par les soins du notaire soussigné, et une copie authentique des présentes sera adressée au Greffe du registre du commerce et des sociétés compétent.
DROITS
Le présent acte supporte le droit fixe de 500 € conformément à l'article 810-I du Code général des impôts.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, il est fait élection de domicile au siége de la société
FRAIS
Tous les frais, droits, émoluments et honoraires des présentes seront supportés
par la société.
EXECUTION FORCEE
Les parties se soumettent à l'exécution forcée immédiate dans tous leurs biens meubles et immeubles, présents et a venir, conformément au Code de procédure civie local, pour toute obligation résultant des présentes. Elles consentent aussi, à ia délivrance immédiate à leurs frais, d'une copie exécutoire des présentes
MENTION LEGALE D'INFORMATION
Conformément & l'article 32 de la loi n'78-17 du 6 janvier 1978 modifiée, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'Office est amené à enregistrer des données concernant les parties et à les transmettre à certaines administrations, notamment auprés du service de la publicité fonciére compétent et à des fins comptables et fiscales. Pour les seuls actes relatifs aux mutations immobiliéres, certaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de la part d'une partie auprés de l'Office, seront transcrites dans une base de données immobiliéres à des fins statistigues.
Chaque partie peut exercer ses droits d'accés et de rectification aux données la concernant auprés de l'ADSN : service Correspondant à la Protection des Données, 95 avenue des Logissons 13107 VENELLES cpd-adsn@notaires.fr, 0820.845.988.
Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'it en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revétues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sur six pages
Comprenant Paraphes -renvoi approuvé :.0( pvG - blanc barré :.(o/ - ligne entiére rayée :o 6: - nombre rayé : 0 (3* - mot rayé : 0 C30%
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués
Aprés lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.
POG INVESTISSEMENTS Représentée par M. Pierre Olivier GASSER
ASSOCIE UNIQUE
NOTAIRE
Enregistré & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT METZ
Le: 23 mQ`2ol8 Référence: 2i3N 13460
Pour EXPEDITION, établie sur SEPT (7) pages, réalisées par reprographie délivrée par le notaire soussigné et certifiée par lui comme étant la reproduction exacte de l'original.
Me Philippe KRUMMENACKER
METZ
Déposé au greffe du Tribunal Judiciaire sous le N*
Metz, le...?....8. " HK COURSES > Le Greffier
Société par actions simplifiée au capital de 407.142 euros
Siége social : Z.I. Maisons Rouges 57370 PHALSBOURG
RCS METZ 398 941 856
(Ci-aprés la < Société >)

L'Associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président :
désigne, en qualité de directeur général de la Société, pour une durée indéterminée avec effet immédiat :
Monsieur Pierre-Olivier GASSER, Né le 27 aout 1973 & SARREBOURG (57000), de nationalité francaise,
Demeurant 39, rue du Fosse des XIII, STRASBOURG (67000),
:1
décide, que le directeur général de la Société ne pourra engager la Société vis-à-vis des tiers ou des salariés de la Société qu'aprés l'obtention de l'accord exprés et écrit et/ou la double signature du président de la société.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique
(..)

L'Associé unique,
donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'effectuer les formalités légales requises.
Cette décision est adoptée par l'Associé unique
(..)
Pour extrait certifié conforme, Le Président,
Pour HK FREIGHT EUROPE, On Track, Sébastien HAULET
Déposé au greffe du Tribunal Judiciaire sous ie N* 202o A St O
Le Greffj 100798014 PK/CB/ Rép. n° 39.136 Du 27ma 2019 CB 100798 L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF, LE VINGT-SEPT MAI
A PARIS (75116) 46, avenue d'lena,
Maitre Philippe KRUMMENACKER, Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle < Denis REINERT et Philippe KRUMMENACKER, notaires associés >, titulaire d'un Office Notarial à METZ (Moselle), 11 Place Saint Martin, soussigné,
A recu ie présent acte contenant :
CONTRAT D'APPORT DE PARTS SOCIALES
à la requéte de :
1°) Monsieur Patrick Gérard KLEIWER, directeur d'agence, époux de Madame Nadine Patricia Annick DE AMORIN, demeurant à SERRES-CASTET (64121) 919 chemin Mule. Né a HAGUENAU (67500) le 2 octobre 1963. Marié a la mairie de MONTIGNY-LES-METZ (57950) le 14 décembre 1995 sous le régime de la communauté d'acquéts à défaut de contrat de mariage préalable Ce régime matrimonial n'a pas fait l'objet de modification. De nationalité frangaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.
Présent a l'acte.
2) Monsieur Thierry Jérôme PUIssANT, dirigeant de société, demeurant à MULHOUSE (68100) 8 rue du Bouclier. Né a MULHOUSE (68100) le 9 octobre 1958. Ayant conclu avec Mademoiselle Dragana NALOVIC un pacte civil de solidarité enregistré le 29 décembre 2016 par Maitre Patrick MUNCH, notaire à MULHOUSE (68200). Contrat non modifié depuis lors. De nationalité frangaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.
Présent a l'acte.
Ci-aprés dénommés aux présentes sous le vocable " L'APPORTEUR "
D'UNE PART
ET :
La Société dénommée HK COURSES sARL, Société à responsabilité limitée au capital de 300.000 @, dont Ie siége est à PHALSBOURG (57370) Zone Industrielle Maisons Rouges, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 398 941 856.
Représentée par son gérant, Monsieur Pierre-Olivier GAssER, ayant tous pouvoirs à cet effet tant en vertu de la loi qu'en vertu des statuts.
Ci-aprés dénommée aux présentes sous Ie vocable "LA sOCIETE BENEFICIAIRE" D'AUTRE PART
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DECLARATIONS DES PARTIES SUR LEUR CAPACITE
Les parties, et ie cas échéant leurs représentants, attestent que rien ne peut limiter leur capacité pour l'exécution des engagements qu'elles prennent aux présentes et elles déclarent notamment :
Que leurs caractéristiques indiquées en téte des présentes telles que nationalité, domicile, siege, état civil, capital, numéro d'immatriculation, sont exactes.
Qu'elles ne sont pas en état de cessation de paiement, de redressement ou liquidation judiciaire ou sous procédure de sauvegarde des entreprises.
Qu'elles n'ont pas été associées dans une société mise en liguidation judiciaire
suivant jugement publié depuis moins de cinq ans et dans laquelle elles étaient tenues indéfiniment et solidairement ou seuiement conjointement, du passif
social, ce délai de cinq ans marquant la prescription des actions de droit commun et de celle en recouvrement a l'endroit des associés (BOI-REC-SOLID-20-10-20- 20120912).
Qu'elles ne sont concernées :
Par aucune des mesures légales relatives aux personnes protégées qui ne seraient pas révélées aux présentes.
Par aucune des dispositions du Code de la consommation sur le réglement des situations de surendettement.
Et pour l'acquéreur spécialement qu'il n'est, ni à titre personnel, ni en tant gu'associé ou mandataire social, soumis a l'interdiction d'acquérir prévue par l'article 225-19 5 bis du Code pénal.
qu'elles ne sont concernées, en ce qui concerne les personnes morales par aucune demande en nullité ou dissolution.
Lesquelles préalablement au CONTRAT D'APPORT faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :
EXPOSE PREALABLE
La SOCIETE BENEFICIAIRE est à ce jour une société à responsabilité limitée.
Son capital est actuellement fixé à la somme de trois cent mille (300.000) euros, divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de trois mille (3.000) euros chacune, de méme catégorie et intégralement libérées.
1l est précisé qu'un instant de raison avant la date de réatisation de l'Apport ci- aprés décrit, il est convenu que :
1* - La SOCIETE BENEFICIAIRE soit transformée en société par actions
simplifiée ; son capital sera ainsi exclusivement constitué d'actions ordinaires à la date de l'apport (la < Transformation >) :
2 - La valeur nominale des actions de la SOCIETE BENEFICiAIRE soit divisée
par trois mille (3.000) ; chaque action ancienne d'une valeur nominale de TROIS MILLE EUROS (3.000,00 EUR) serait échangée contre trois mille (3.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN EURO (1,00 EUR), le nombre d'actions composant le capital de SOCIETE BENEFICIAIRE seraient ainsi multiplié par trois mille (ia < Division du Nominal >).
1l est donné les précisions suivantes sur les deux (2) sociétés dont les parts sociales sont présentement apportées :
3
I- SOCIETE GK EXPRESS
1° - DESIGNATION DE LA SOCIETE :
Il existe une société a responsabilité limitée sous la dénomination "GK EXPRESS" avec siége à SAUVAGNON (64230) 23, rue du Bruscos ZAC Sauvagnon, aéroport, parc d'activités aéropôle Pyrénées, ayant pour objet :
- l'activité de commissariat de transport, - ie transport public de marchandises, la livraison de petits et moyens colis, - toutes activités logistiques, ...I..
Ladite société est immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de PAU sous le numéro 501 530 273.
La société est gérée par Monsieur Pierre-Olivier GAsSER, ci-dessus nommé.
2°- CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est actuellement fixé a VINGT-CINQ MILLE EUROS (25.000 @) Il est divisé en deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de DIX EUROS (10'@) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 2.500, réparties comme suit :
- La société HK COURSES
a concurrence de mille deux cent soixante-quinze parts, numérotées de 1 a 1.275, ci 1.275 parts
- Mr Patrick KLElWER a concurrence de mille deux cent vingt-cinq parts, numérotées de 1.276 à 2.500, ci 1.225 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital : 2.500 parts
3 -AGREMENT :
Aux termes de l'article 10 des statuts, la cession des parts sociales entre vifs est réglementée de la maniére suivante :
ArticIe 10 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - cession entre vifs ..7..
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales.
.../.. En conséquence, Ie présent apport de titres sociaux de Ia société < GK EXPRESS >, consenti à la société < HK COURSES >, associée de ladite société ainsi qu'il a été dit ci-dessus, n'est pas soumis à agrément.
4° - ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS APPORTEES :
Les mille deux cent vingt-cinq (1.225) parts numérotées de 1.276 à 2.500 ci- aprés apportées appartiennent à Monsieur Patrick KLElWER, apporteur dans le cadre des présentes, pour lui avoir été attribuées lors de la constitution de la société en représentation de son apport en numéraire.
5° - DECLARATION DU CONJOINT :
Les mille deux cent vingt-cinq (1.225) parts de la Société GK EXPRESS ci-aprés apportées, numérotées de 1.276 à 2.500, dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur Patrick KLEIWER et son conjoint, Madame Nadine DE AMORIN.
Madame Nadine DE AMORIN a déclaré par écrit dont l'original demeure annexé aux présentes (Annexe n° 1) :
- avoir été dûment et préalablement informée du projet d'apport de mille deux cent vingt-cinq (1.225) parts de la Société GK EXPRESS, numérotées de 1.276 à 2.500, au profit de la Société HK COURSES,
donner son consentement de maniére expresse à l'apport susvisé, conformément aux dispositions de l'article 1424 du Code civil, mais sans se porter co- apporteur.
6° - SITUATION ET PATRIMOINE DE LA SOCIETE :
La SOCIETE BENEFICIAIRE déciare parfaitement connaitre la situation de ladite société, notamment l'état de l'actif et du passif, et dispense ainsi ie notaire soussigné de les relater aux présentes.
7° - REGIME FISCAL DE LA SOCIETE :
La Société est soumise à l'impôt sur les sociétés.
1I- SOCIETE PG EXPRESS
1 - DESIGNATION DE LA SOCIETE :
1 existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "pG EXPRESS" avec siége à MULHOUSE (68200) rue Salomon Grumbach, Parc de la Mer Rouge, ayant pour objet :
- le transport public de marchandises, la livraison de petits et moyens colis, - l'activité de commissionnaire de transport, - toutes activités logistiques, .../...
Ladite société est immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de MULHOUSE sous le numéro 477 972 699.
La société est gérée par Monsieur Pierre-Olivier GAsSER et par Monsieur Thierry PUISSANT, ci-dessus nommés.
2°- CAPITAL SOCIAL :
Le capital social est actuellement fixé à VINGT TROIS MILLE EUROS (23.000 @).
Il est divisé en deux mille trois cents (2.300) parts sociales de DIX EUROS (10 €) chacune, entiérement libérées, non numérotées, et attribuées comme suit :
5
- à Mr Thierry PUISSANT, mille cent cinquante parts, ci 1.150 parts
- a la Société HK COURSES, mille cent cinquante parts, ci 1.150 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital : 2.300 parts
3° - AGREMENT :
Aux termes de l'article 14 des statuts, la cession des parts sociales entre vifs est
réglementée de la maniére suivante :
Article 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - cession entre vifs .../... Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé. ...7...
En conséquence, Ie présent apport de titres sociaux de la société < PG EXPRESS >, consenti a la société < HK'cOURSES >, associée de ladite société ainsi qu'il a été dit ci-dessus, n'est pas soumis à agrément.
4° - ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS APPORTEES :
Les mille cent cinquante (1.150) parts ci-aprés apportées appartiennent a Monsieur Thierry PUISsANT, apporteur dans le cadre des présentes, pour lui avoir été attribuées lors de la constitution de la société en représentation de son apport en numéraire
5° - SITUATION ET PATRIMOINE DE LA SOCIETE :
La SOCIETE BENEFICIAIRE déclare parfaitement connaitre la situation de ladite société, notamment l'état de l'actif et du passif, et dispense ainsi le notaire soussigné de les relater aux présentes.
6° - REGIME.FISCAL DE LA SOCIETE :
La Société est soumise à l'impt sur les sociétés.
CELA exposé il est passé au contrat d'apport objet des présentes
CONTRAT D'APPORT DE PARTS SOCIALES
APPORT
L'APPORTEUR apporte à la SOC!ETE BENEFICIAIRE, sous les conditions et garanties ordinaires, de droit et de fait en pareille matiére, et aux conditions stipulées aux présentes, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :
Description des biens apportés :
1° - Par Monsieur Patrick KLEIWER :
La pleine propriété de mille deux cent vingt-cinq (1.225) parts sociales de la société "GK EXPREss", numérotées de 1.276 à 2.500, représentant 49 % du capital et des droits de vote de ladite société.
2* - par Monsieur Thierry PUISSANT :
La pleine propriété de mille cent cinquante (1.150) parts sociales de la société "PG EXPREsS", non numérotées, représentant 50 % du capital et des droits de vote de ladite société.
Les droits sociaux apportés ne sont grevés d'aucun gage, nantissement, clause d'inaliénabilité ou autre empéchement quelconque ou restriction au droit de propriété plein et entier. lls ne font pas l'objet de séquestre ou de saisie.
Evaluation des droits sociaux apportés :
1.Société< GK EXPRESS >
Les droits sociaux apportés ont été évalués globalement à NEUF CENT TRENTE MILLE (930.000,00 EUR), soit environ SEPT CENT CINQUANTE-NEUF EUROS ET DIX- HUIT CENTIMES (759,18 EUR) par part sociale.
2*-Société < PG EXPRESS >
Les droits sociaux apportés ont été évalués globalement a TROiS CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (370.000,00 EUR), soit environ TROIS CENT VINGT-ET- UN EUROS ET SOIXANTE-QUATORZE CENTIMES (321,74 EUR) par part sociale.
(Les apports des titres de Ia société GK EXPRESS et de la société PG EXPRESS apportés respectivement par Messieurs KLEIWER et PUISSANT sont ci-aprés désignés l'< Apport >).
Tableau récapitulatif des droits sociaux apportés :

Les droits sociaux apportés seront retranscrits pour leur valeur réelle dans les écritures comptables de fa SOCIETE BENEFICIAIRE.
L'Apport a déja fait l'objet d'une vérification par un ou piusieurs Commissaires aux apports, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
REMUNERATION DE L'APPORT
En rémunération de l'apport ci-dessus décrit, évalué à la somme globale d'UN MILLION TROIS CENT MILiE EUROS (1.30O.000,00 EUR), il sera attribué à l'APPORTEUR :
1° - CENT SEPT MILLE CENT QUARANTE-DEUX (107.142) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN (1) EURO chacune, entiérement libérées, émises à titre d'augmentation de capital, réparties comme suit :
Mr Thierry PUIsSANT : trente mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (30.494) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN (1) EURO chacune ;
Mr Patrick KLEIWER : soixante-seize mille six cent quarante-huit (76.648) actions nouvelles d'une valeur nominale d'UN (1) EURO chacune.
2° -Une soulte de DIX EUROS ET QUARANTE CENTIMES (10,40 EUR), à titre de soulte, réparties comme suit :
au bénéfice de Monsieur Thierry PUISSANT : SIX EUROS ET TREIZE CENTIMES (6,13 EUR),
-au bénéfice de Monsieur Patrick KLElWER : QUATRE EUROS ET VINGT-SEPT
CENTIMES (4,27 EUR).

"prime d'apport", sur lequel tous les associés (apporteur ou non) auront les mémes droits. h Seakaar Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de omier prokser b l'augmentation de capital entiérement assimiiées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux
b nninol ,la &asdeme Les droits aux dividendes s'exerceront sur les bénéfices mis en distribution quelle que soit la date à laquelle la distribution aura été décidée. nhat sr iacpolin CONDITIONS - PROPRIETE - JOUISSANCE a l'00km &l'spa :Hla caskdht'm de- L'apport objet des présentes ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
iastmoaldin da - Réalisation des opérations préalables relatives à la Transformation et a la Division du Nominal de la SOCIETE BENEFICIAIRE
- Approbation de l'évaluation de l'apport et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'associé unique de la SOCIETE BENEFICIAIRE.
Dans l'hypothése ou les conditions visées ci-dessus ne seraient pas réalisées avant le 15 juin 2019, le présent contrat d'apport sera considéré de plein droit comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
La SOCIETE BENEFICIAIRE sera propriétaire des droits sociaux apportés à compter du jour ou l'associé unique approuvera ie présent apport et la réalisation définitive de l'augmentation de son capital. Elle en aura la jouissance à compter du méme jour.
La SOCIETE BENEFICIAIRE sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts apportées.
En conséquence, la $OCIETE BENEFICIAIRE aura seule droit à tous Ies dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts au titre de l'exercice en cours à la date de réalisation du présent apport.
Le notaire soussigné est d'ores et déja autorisé à porter en marge des présentes une mention constatant la réalisation ou la non-réalisation des
conditions susvisées.
ABSENCE DE GARANTIE DE PASSIF
Une convention de garantie de passif sert à traiter les difficultés surgissant postérieurement à l'apport des titres sociaux, mais dont l'origine reléve de la gestion des dirigeants en fonction avant l'apport.
Le présent apport de titres sociaux est accepté par la sOCIETE BENEFICIAIRE sans garantie de passif de la part de i'APPORTEUR, la sOClETE BENEFICIAIRE déclarant parfaitement connaitre la situation active et passive des sociétés dont les titres sont apportés.
La SOCIETE BENEFICIAIRE déclare avoir été avertie des conséquences de l'absence de garantie de passif et des risques encourus.
DISPENSE DE SIGNIFICATION
Au présent acte, intervient Monsieur Pierre-Olivier GAsSER, gérant des sociétés "GK EXPRESS" et "PG EXPRESS", sociétés émettrices des parts sociales ci-dessus apportées, lequel :
confirme que lesdites sociétés n'ont recu aucune opposition et n'ont connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet du présent apport ;
- déclare au notaire soussigné ainsi qu'aux parties, qu'it accepte le présent apport de titres sociaux et le reconnait opposable aux sociétés qu'il représente, sous réserve de la réalisation des conditions sus-indiquées, dispensant ainsi de la signification prévue par l'article 1690 du Code civil.
DECLARATIONS
L'APPORTEUR et la sOCIETE BENEFICIAIRE déclarent chacun en ce qui le concerne :
- que son état est celui indiqué en téte des présentes : - avoir la pleine capacité pour s'engager aux présentes ; - contracter en pleine connaissance de cause ; - n'avoir pas fait ni faire l'objet d'une mesure telle que réglement amiable ou liguidation judiciaire.
L'APPORTEUR seul déclare :
- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts apportées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles- ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ; que les parts apportées sont libres de tout gage ou nantissement conventionnel ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement :; - et que la Société dont les parts sont présentement apportées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
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MISE A JOUR DES STATUTS
1°-Société< GK EXPRESS >
Les associés étant tous présents, ils décident de modifier l'article 8 des statuts, afin de constater les changements intervenus aux termes des présentes, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susvisées, comme suit :
Article 8 - parts sociales
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
- La société HK COURSES à concurrence de deux mille cinq cents (2.500) parts, numérotées de 1 a 2.500, ci 2.500 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital : 2.500 parts
2°-Société < PG EXPRESS >
Les associés étant tous présents, ils décident de modifier l'article 8 des statuts, afin de constater les changements intervenus aux termes des présentes, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives susvisées, comme suit :
Article 8 - parts sociales
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
- La société HK COURSES 2.300 parts a concurrence de deux mille trois cents (2.300) parts, ci
Total égal au nombre de parts composant le capital : 2.300 parts
FORMALITES
Conformément aux prescriptions légales et réglementaires, les statuts mis à jour des sociétés émettrices des parts apportées seront déposés au Greffe du Tribunal d'Instance ou de Commerce auprés duquel chacune des sociétés est immatriculée, tous pouvoirs étant donnés a tout collaborateur en l'étude de Maitres Denis REINERT et Philippe KRUMMENACKER, notaires associés a METZ (Moselle), à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
ENREGISTREMENT
Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans un délai d'un mois à compter de sa signature. Cette formatité donnera lieu au paiement d'un droit fixe des actes innomés de 125 €
PLUS-VALUES SUR APPORT DE TITRES
La présente opération est susceptible de bénéficier du sursis d'imposition des plus- values d'échange de titres prévu aux articles 150-0 B et suivants du Code général des impôts.
Les dispositions précitées ont été portées à la connaissance de l'APPORTEUR
Domicile.fiscal
Pour le contrle de l'impôt :
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Monsieur Thierry PUISSANT déclare étre effectivement domicilié à l'adresse sus-indiquée, dépendre actuellement du service des impôts de MULHOUSE (68100) et s'engager a signaler à ce dernier tout changement d'adresse.
Monsieur Patrick KLEIWER déclare étre effectivement domicilié à l'adresse sus-indiquée, dépendre actuellement du service des impôts de PAU (64000) et s'engager à signaler a ce dernier tout changement d'adresse.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite et la conséquence sont a la charge de la SOCIETE BENEFICIAIRE.
L'APPORTEUR supportera les honoraires de son conseil.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en son domicile et siége respectifs.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. En outre, le Notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance, le présent acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix.
EXECUTION FORCEE
Les parties se soumettent à l'exécution forcée immédiate dans tous leurs biens meubles et immeubles, présents et & venir, conformément au Code de procédure civile Iocal, pour toute obligation résultant des présentes. Elles consentent aussi, à la délivrance immédiate à leurs frais, d'une copie exécutoire des présentes.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
Conformément à l'article 32 de la loi n*78-17 du 6 janvier 1978 modifiée, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'Office est amené à enregistrer des données concernant les parties et à les transmettre à certaines administrations, notamment à la conservation des hypothéques aux fins de publicité fonciére des actes de vente et à des fins fonciéres, comptables et fiscales. Chaque partie peut exercer ses droits d'accés et de rectification aux données la concernant auprés de l'ADSN : service Correspondant & la Protection des Données, 95 avenue des Logissons 13107 VENELLES cpd-adsn@notaires.fr, 0820.845.988. Pour les seuls actes relatifs aux mutations immobiliéres, certaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de la part d'une partie auprés de l'Office, seront transcrites dans une base de données immobiliéres a des fins statistiques
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DONT ACTE sur onze pages
Comprenant Paraphes -renvoi approuvé :c(3 -blanc barré :A(o - ligne entiére rayée :o(x - nombre rayé :c(33r: - mot rayé :0(3
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués.
Aprés lecture faite, ies parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.
M. Patrick KLEIWER
L'APPORTEUR
M. Thierry PUISSANT
L'APPORTEUR
HK COURSES SARL Représentée par M. Pierre Olivier GASSER
LA SOCIETE BENEFICIAIRE
NOTAIRE
Enregistré & : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT METZ Le : 23lo5 (2i8 Reférence: 21&N 1366 2
Pour EXPEDITION, établie sur DOUZE (12) pages, réalisées par reprographie, délivrée par le notaire soussigné et certifiée par lui comme étant la reproduction exacte de l'original.
Me Philippe KRUMMENACKER
CKEP
OCIe
METZ
Déposé au greffe du Tribunal Judiciaire sous le N° yio Metz, le........... HK COURSES Le Greffier Société par actions simplifiée au capital de 407.142 £uros Siêge social : Z.I. Maisons Rouges 57370 PHALSBOURG 398 941 856 RCS METZ
Statuts mis & jour au 27 mai 2019
(suite augmentation de capital)
CERTIFIÉ CONFORME
2
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée.
Aux termes d'un acte contenant le procés-verbal des décisions de l'associé unique recu par Maitre Philippe KRUMMENACKER, notaire associé a METZ (Moselle),le 27 mai 2O19, la Société a été transformée en société par actions simplifiée a compter du 27 mai 2019.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur applicables aux sociétés existant sous cette forme et notamment par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Dans le cas oû la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues a la collectivité des associés.
Elle ne pourra offrir ses titres au public ni faire admettre ses actions aux négociations sur un
marché réglementé d'instruments financiers.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
Ie transport public de marchandises, la livraison de petits et moyens colis, l'activité de commissionnaire de transport, toutes activités logistiques, la prise et la gestion de participations dans toutes sociétés ayant ou non ia méme activité, éventuellement l'animation et la fourniture de prestations notamment comptables, administratives et financiéres aux filiales.
Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres se rapportant directement ou indirectement audit objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination : HK COURSES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiates < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a : PHALSBOURG (57370) - ZI MAISONS ROUGES.
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ARTICLE 5 - DUREE
La Société a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
1° - Lors de la constitution de la Société, it a été effectué les apports d'un montant total de 50.000 F qui ont été intégralement versés par les associés et déposés sur un compte ouvert au CREDIT LYONNAIS SARREBOURG le 7 octobre 1994.
2° - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Décembre 2002 a décidé d'augmenter
le capital social de 12.377,55 £ par incorporation de réserves.
3° - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2010 a décidé d'augmenter le
capital social de 280.000 £ par incorporation de réserves.
4° - Aux termes d'un acte contenant le procés-verbal des décisions de l'associé unique recu par Maitre Philippe KRUMMENACKER, notaire associé & METZ (Moselle), le 27 mai 2019, l'associé unique a décidé de diminuer la valeur nominale de chaque action de 3.000 euros & 1 euro par action, il a été décidé de multiplier le nombre d'action par 3.000, ainsi les 100 actions anciennes de 3.000 euros de valeur nominale chacune ont été remplacées par 300.000 actions nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale chacune.
5o - Aux termes d'un acte contenant le procés-verbal des décisions de l'associé unique recu par Maitre Philippe KRUMMENACKER, notaire associé a METZ (Moselle), le 27 mai 2019, le capital social a été augmenté par apport en nature d'un montant de cent sept mille cent quarante-quatre euros (107.144,00 eur) par création de cent sept mille cent quarante-quatre (107.144) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 7 - CAPITAL
7.1 Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT SEPT MILLE CENT QUARANTE- DEUX (407.142 EUR). II est divisé en QUATRE CENT SEPT MILLE CENT QUARANTE- DEUX (407.142) actions, d'UN (1) euro de valeur nominale, de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
7.2 Toute nouvelle souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation est devenue définitive, aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la Société en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception.
4
7.3 A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes
exigibles seront productives, de plein droit et, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice
des mesures d'exécutions forcée prévues par la loi.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
8.2 Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au montant prévu par la loi ne peut
étre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital destinée à ramener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum, a moins que la Société ne soit transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut
demander en justice la dissolution de la Société.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou de son mandataire habilité par le Président de la Société.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES.ACTIONS
10.1 Les cessions d'actions ou de titres ou droit donnant accés au capital de la Société s'effectuent librement, ainsi que toute transmission d'actions ou de titres ou droit donnant accés au capital de la Société, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que ladite transmission aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et ce alors méme que ladite transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit.
10.2 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
10.3 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit & un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou en nombre inférieur celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
5
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle
a la quotité du capital qu'elle représente.
11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement intervenues.
11.3 Le droit de vote a toutes les décisions collectives appartient a l'usufruitier.
Toutefois, le nu-propriétaire a la possibilité d'assister aux décisions collectives auxquelles il doit étre convoqué.
ARTICLE 12 - PRESIDENT
12.1 La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. ll est désigné par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du Président est déterminée par la décision collective des associés ayant procédé a sa désignation.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
12.2 Le Président représente la société a l'égard des tiers. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
12.3 Le Président est révocable a tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit et sans indemnité, par une décision collective des associés statuant dans les conditions des articles 16 et 18 des présents
statuts.
ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL
L'Assemblée peut, sur décision collective des associés, nommer un (ou plusieurs) Directeur Général, personne physique ou morale.
La durée des fonctions d'un Directeur Général est déterminée par ta décision collective des associés ayant procédé a sa désignation.
6
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués a un Directeur Général sont déterminées par
décision collective des associés.
Chaque Directeur Général est révocable a tout moment de maniére discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit et sans indemnité par une décision collective des associés statuant dans les conditions des articles 16 et 18 des présents statuts.
En cas de décés, démission, révocation ou empechement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions.
ARTICLE 14 - REMUNERATION DU PRESIDENT ET/OU DES DIRECTEURS GENERAUX
La rémunération du Président et des Directeurs Généraux est fixée par les associés réunis en Assemblée et statuant à la majorité des Assemblées Ordinaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
15.1 Le Président doit aviser les Commissaires aux Comptes, s'il en existe, des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société ou une de ses
filiales (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), d'une part, et lui, un
Directeur Général ou l'un des associés de la société disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, d'autre part, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les Commissaires aux
Comptes, ou le Président, si la société n'a pas de Commissaire aux comptes, présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année a l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique
pas. Dans ce cas, ies conventions intervenues entre la société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales dont la liste est communiquée aux Commissaires aux Comptes, s'il en existe. La liste des conventions, qui en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties
n'est pas communiquée.
15.2 Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans Ies conditions déterminées par cet article, au Président de la société.
ARTICLE 16 - DECISIONS DES ASSOCIES 16.1. Les décisions relevant de la compétence des associés sont les suivantes :
Transfert du siége social ; Nomination et renouvellement de Commissaires aux Comptes ; Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président ; Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation des
Directeurs Généraux ;
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, approbation
des conventions réglementées ;
Modification des statuts, transformation ou dissolution de la société ;
Augmentation, amortissement ou réduction du capital, ainsi que t'énission de
toute valeur mobiliére ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou à terme
au capital ;
Fusions, scissions ou apports partiels d'actifs ; Adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou
d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre
décision reléve de la compétence du Président.
16.2. Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de
l'auteur de la convocation, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu,
en France, indiqué sur la convocation, soit par consultation, soit par correspondance, étant entendu que chacun des associés y est appelé a se prononcer. Elles peuvent aussi
s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par l'ensemble des associés. Les décisions qualifiées d'extraordinaires sont obligatoirement prises en
Assembtée.
La consultation ou la réunion des associés est convoquée par le Président de la société, un Directeur Général ou tout associé ou ensemble d'associés détenant plus de vingt-cinq
pour cent (25%) du capital social.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant cing jours au moins
avant la date de la consultation.
Sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en Assemblée les décisions relatives a toute modification des statuts de la société, la fusion, la scission ou dissolution de la société, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation
des comptes annuels et l'affectation des résultats.
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16.3. L'Assemblée est réunie au siége social ou tout autre lieu proposé par l'auteur de la convocation. La convocation est faite par courrier remis en main propre ou par lettre
recommandée avec avis de réception huit (8) jours au moins avant la date de l'Assemblée tant sur premiére convocation que sur deuxiéme convocation (ces délais pouvant étre réduits ou supprimés si tous les associés sont présents ou représentés) ;
elle indique l'ordre du jour et il doit y étre annexé le projet des résolutions arrété par
l'auteur de la convocation ainsi que le rapport dudit auteur à l'Assemblée.
16.4. Le Commissaire aux comptes doit étre convoqué dans les mémes délais que les associés.
16.5. L'Assemblée est présidée par le Président de la société ou, en cas d'empéchement, d'absence ou de refus de ce dernier, par l'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions.
16.6. Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire associé ou non. Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de l'Assemblée par le président de séance et
un secrétaire choisi par l'associé présent ou représenté (autre que le Président)
représentant le plus grand nombre d'actions. Par exception a ce qui précéde, dans l'hypothese ou les actions de la Société étaient détenues par un Associé unique, le
président de séance établira seul un procés-verbal qui sera signé par l'Associé unique et
le président de séance, sans qu'it soit nécessaire d'établir une feuille de présence.
16.7. Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit réunir des associés détenant plus de 65%
du capital social.
16.8. Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Les décisions relatives aux modifications statutaires, a toute émission de valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital de la société, ainsi qu'a toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif impliquant, parmi les personnes parties a l'opération, la société relévent de la compétence exclusive des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Les décisions extraordinaires sont prises, sous réserve des dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce, a 1a majorité de plus des deux-tiers (2/3) des voix dont disposent les
associés présents ou représentés, sauf dispositions impératives de la loi ou clause contraire des
statuts prévoyant une majorité plus forte.
ARTICLE 18 - DECISIONS ORDINAIRES
Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts
sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés a moins que les statuts prévoient une majorité
plus forte ou que les dispositions légales impératives prévoient une majorité plus forte.
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ARTICLE 19 - INFORMATION DES ASSOCIES
L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés (savoir un rapport & l'Assemblée de l'auteur de la convocation ainsi que le cas échéant les rapports de Commissaires aux comptes, s'il en existe, prévus par la loi et, a l'occasion de l'approbation des comptes, les comptes sociaux de la société) sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute convocation.
ARTICLE 20- EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 21 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes
annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une Assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que l'affectation du résultat, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 22 - RESULTATS SOCIAUX
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. l'Assemblée générale, aprés affectation a la réserve légale, peut décider d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes o ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Assemblée Générale des associés peut procéder a la désignation de Commissaires aux
Comptes titulaire et suppléant dans le respect des dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables.
ARTICLE 24 - LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
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ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires
sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Pour copie certifiée conforme,
La Présidence