Acte du 10 juillet 2019

Il est formé entre les soussignés une société en nom collectif (la < Société >) qui sera régie par les présents statuts et les lois en vigueur, notamment les articles L 221-1 & L 221-16 du Code de Commerce et les articles 6 a 16 du décret N° 67-236 du 23 mars 1967.

La Société a pour objet, tant en France qu'a t'étranger, pour elle-méme ou en participation avec des tiers :

A titre principal :

l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail a construction, affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens

large, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers.

la construction d'immeubles affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,

l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,

l'acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit- preneur en vue de la location ou de la mise a disposition a titre onéreux des immeubles

obiets desdits contrats de crédit-bail.

directement ou indirectement, la détention de participations dans des personnes visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impts, et plus généralement la prise de participation dans toutes sociétés dont !'objet principal est Texploitation d'un patrimoine immobilier locatif affecté au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large ainsi gue l'animation, la gestion et l'assistance de telles

personnes et sociétés.

A titre accessoire, directement ou indirectement la prise a bail de tous biens immobiliers affectés au secteur de la santé, des loisirs et de l'hébergement au sens large y compris par voie de crédit-bail ou de location financiére,

A titre exceptionnel, l'aliénation notamment par voie de cession, d'apport et de fusion des actifs de la Société,

Et plus généralement :

la participation en qualité d'emprunteur et de préteur a toute opération de pret ou de trésorerie intra-groupe et la passibilité de consentir a cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobitiéres ou immobiliéres, hypothécaires ou autres,

et toutes opérations civiles, financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres jugées utiles pour le développement de t'un des objets précités de la Société

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ArticIe 1.3 DENOMINATION SOCIALE

La Société a pour dénomination sociale < FONCIERE OTELLO >.

Cette dénominatian sociale dait étre précédée ou suivie immédiatement du sigle "sNC". Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination sociale devra figurer, immédiatement précédée ou suivie de la mention "Saciété en Nom

Collectif", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la Saciété au Registre du Commerce et des Saciétés.

Le siége social de la Société est fixé au 30 Avenue Kléber, 75116 Paris.

ll pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département

limitrophe, par simple décision de la Gérance et partout ailleurs par décision des associés prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.

La société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Le capital est fixé à la somme de 1 256 euros divisé en 1 256 parts de 1 euro chacune, numérotées de 1 a 1 256 et réparties comme suit entre les associés :

LOIRE 1 part

part numérotée 1

Covivio Hotels 1 255 parts parts numérotées de 2 a 1 000

Total égal au nombre de parts composant le capital sociai 1 256 parts

Il ne sera créé aucun titre représentatif de ces parts sociales et les droits de chague associé

résulteront seulement des présentes, des actes qui constateront l'augmentation ou la réduction du capital et des cessions de parts qui pourront étre faites.

ArticIe 2.3 AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

2.3.1 Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision de la collectivité des associés, par la création de parts nouvelies attribuées en représentation

d'apports en nature ou en espéces, ces derniers pouvant etre libérés par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la société.

En cas d'apports en nature, la décision doit étre prise à l'unanimité ; en cas d'apports en espéces, par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.

Les attributaires des parts nouvelles, s'ils ne sont pas déja associés, doivent étre formellement agréés par décision unanime des associés.

2.3.2 Réduction du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social, etre réduit, pour guelgue cause et de quelgue maniére

que ce soit.

ArticIe 2.4 TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES - NANTISSEMENT

2.4.1 Transmission des parts sociales

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a ia Société qu'aprés avoir été notifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article L. 221-14 du Code de commerce.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres à la Société ou entre associés qu'avec le consentement de l'unanimité des associés. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales en informe la Gérance dans ies meilleurs délais, en indiquant les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts a céder et le prix.

La Gérance informe, dans les meilleurs délais, les coassociés du cédant du projet de cession.

A défaut de consentement de l'unanimité des associés constaté dans un acte, chacun des associés, autre que le cédant, doit, dans les meilleurs délais suivant l'information notifiée pa

la Gérance, faire connaitre s'il accepte la cession proposée. Cette décision n'a pas a étre motivée.

Une fois recue la totalité des décisions des co-associés non cédant, la Gérance notifie dans les meilleurs délais le résultat de la consultation a t'associé cédant.

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Si la cession est agréée, elle dait étre régularisée dans les trois (3) mois de la notification de l'agrément'; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit à nouveau étre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé vendeur demeure propriétaire des parts sociales qu'il se proposait de céder.

2.4.2 Nantissement

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement, constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé, signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Toutefois, l'associé titulaire de ces parts, doit obtenir, au préalabie, te consentement des associés au projet de nantissement dans les mémes conditions que l'agrément à une cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du bénéficiaire du nantissement ainsi que du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales.

En cas de liguidation, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacite

frappant l'un des associés, la Société continuera entre les autres associés qui devront alors lui racheter ou faire racheter ses parts.

La valeur des draits à rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée par accord entre ies parties concernées ou par un expert judiciaire désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Articie 2.6 DroIts Et OBLIGaTIOns Des AssOCIes

2.6.1 Droits aux bénéfices et sur l'actif social

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif sociai proportiannellement au nombre des parts existantes.

2.6.2 Approbation des comptes

Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par la Gérance, dans ies conditions fixées par la loi, sont soumis a l'approbation des associés, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

2.6.3 Adhésion aux statuts

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent en quelgue main qu'elles

passent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par les associés.

2.6.4 Obligation et contribution au passif social

Les associés ont tous la gualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement

des dettes sociales. Les créanciers de la Société ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garantie par la Société, que huit jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci demeurée sans effet conformément à l'article 15 du décret du 23 mars 1967.

Le passif antérieur a l'entrée d'un nouvel associé au sein de la société peut étre mis a la

charge de ce dernier. En conséquence, le cessionnaire ne peut étre tenu responsable par les

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tiers que des dettes ayant pris naissance à dater du jour ou ia cession aura été rendue opposablea la Société dans les conditions prévues a l'article L. 221-14 du Code de commerce.

Les associés entre eux ne sont tenus des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

Les Associés peuvent iaisser ou mettre a ia disposition de la Société toutes sammes dont celle-ci peut avoir besain. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la Gérance et l'Associé intéressé, soit par décision collective des Associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des Associés.

3.1.1 Nomination

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (ci-apres "la Gérance"), associés ou non associés, personnes physigues ou morales.

La Société est gérée et administrée par Covivio Hotels, seul Gérant

3.1.2 Démission

Tout gérant peut démissionner à tout moment sous réserve d'en aviser les associés trais mois a l'avance.

3.1.3 interdiction - Incapacité du gérant

En cas de liquidation, d'interdiction d'exercer une profession commerciaie ou d'incapacité d'un gérant non-associé, les fonctions dudit gérant cessent automatiquement. Si le gérant est gérant unique, les associés doivent élire son successeur dans le délai de trente jours.

3.1.4 Rémunération

Les gérants ne recevront aucune rémunération.

La Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en vue de la réalisation de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants détient le pouvoir d'engager la Société par des actes entrant dans l'objet social. S'il existe plusieurs gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

La Gérance peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Indépendamment'de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, dans les conditions fixées

sous i'Article 2.6.4, chaque gérant est responsable conformément aux régles de droit commun, envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés en nom collectif, soit des violations des présents statuts, soit encore des fautes commises par lui dans sa gestion.

Les décisions collectives des associés ont notamment pour obiet d'approuver les comptes

sociaux, d'autoriser les gérants a engager la Société dans des opérations excédant leurs pouvoirs, de nommer et révoquer les gérants et de modifier les statuts.

Articie 4.2 MAJORITE

Les comptes sociaux sont approuvés ou rejetés par décision prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.

Les décisions visées aux Articles 1.4, 2.2, 2.3, 5.1, 6.1, 6.2 et 6.3 des présents statuts sont

prises aux conditions qui y sont prévues.

Les autres décisions sont prises :

lorsqu'elles ne modifient pas les statuts, par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social ;

lorsqu'elles modifient les statuts, a l'unanimité des associés.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture d'un exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Is peuvent, en outre, prendre toutes autres décisions collectives à toute époque de l'année.

4.4.1 Initiative des consultations

Les décisions collectives sont prises à la demande de la Gérance.

Elles peuvent encore étre prises a la demande de l'un des associés. Dans cette hypothése, a défaut pour le gérant de procéder a la consultation des associés dans les huit jours de la réception de la demande de consultation notifiée par lettre recommandée par l'associé demandeur, l'associé demandeur pourra lui-méme procéder a cette consuitation.

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4.4.2 Assemblée Générale

Sous réserve des'cas visés a l'Article 4.4.4 ci-aprés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale par lettre simple indiquant l'ordre du jour. La convocation peut aussi étre verbale et méme sans délai, pourvu que tous les associés soient présents ou représentés lors de la réunion.

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent ont accés a l'assemblée générale. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par tout tiers de son choix. Chaque membre de l'assemblée générale dispose d'autant de voix qu'il possede ou

représente de parts sans limitation.

L'assemblée générale est présidée par le ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand

nombre de parts sociales et qui accepte ces fonctions. Si deux associés qui possedent ou

représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée générale est assurée par le plus àgé.

L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre endrait.

4.4.3 Procés-verbaux

Les delibérations des assembiées générales sont constatées par des proces-verbaux gui

mentionnent le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Conformément à

l'article 9 du décret du 23 mars 1967, le procés-verbal doit étre signé par chacun des associés présents.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social. Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération des associés sont valablement certifiés par un gérant.

4.4.4 Consultations écrites ou par correspondance

Les décisions collectives peuvent étre prises soit par voie de consultation écrite, soit par la participation de tous les associés à un méme acte authentique ou sous seing privé, au choix des gérants, si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés, ou si ces décisions n'ont pas pour objet d'approuver les comptes sociaux.

Le texte des résolutions proposées est adressé par la Gérance par courrier au dernier domicile connu de chaque associé. Il est complété par tous renseignements utiles.

A défaut de décisians collectives adoptée au moyen d'un acte unique, authentique ou sous seing privé, signé par tous les associés, les associés doivent, dans les plus brefs délais a compter de l'envoi du courrier, adresser à la Gérance leur acceptation ou leur refus, par lettre

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées. Pendant le délai de quinze jours précité, les associés peuvent exiger de ia Gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Un procés-verbal de chague consultation écrite, mentionnant l'utilisation de cette procédure

est établi et signe par le ou les gérants ; au procés-verbal est annexée la réponse de chaque associé.

La tenue du registre de ces procés-verbaux, la délivrance de copies ou extraits, sont soumises aux régles indiquées sous l'Article 4.4.3 ci-dessus.

Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société et le 31 décembre 2005.

A la clture de chaque exercice, le ou les gérants dressent t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Ils dressent également les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe qui compléte et commente les informations données par ces documents.

Is établissent, dans fes conditions fixées par la loi, un rapport écrit sur la gestion de la Société

ArticIe 5.4 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice net ou la perte de l'exercice.

Les bénéfices distribuables, constitués par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures ou augmenté des reports bénéficiaires sont affectés par les associés lors de l'Assemblée qui approuve les comptes.

La perte, s'il en est, est imputée sur les réserves ou inscrite au bilan pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, à moins que les associés ne décident de l'éteindre proportionnellement a leurs droits dans les bénéfices.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, la Gérance provoque une décision des associés, prise a l'unanimité, a l'effet de décider si la Société dait étre prorogée.

Faute par la Gérance d'avoir provoqué une décision collective, tout associé, aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur reguéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé

de provoquer la décision collective des associés en vue de décider si la Société sera prorogée ou non.

La Société peut étre dissoute par anticipation, soit pour l'une des causes énoncées dans les présents statuts, soit par décision collective des associés statuant a l'unanimité

La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elie est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissotution anticipée, la collectivité des associés régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus & l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-aprés :

Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans la Société la qualité d'associé en nom ou de gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur dûment entendu.

La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés ou à leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la Societé ou l'apport de l'actif a une autre société

notamment par voie de fusion, doit étre autorisée a l'unanimité des associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de ia gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

L'assemblée statue a la majorité en capital des associés.

Si l'assemblée ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver fes comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

Le produit net de la liquidation, aprés réglement du passif, est réparti entre les associés au prorata de leur part dans le capital social.

Toutes les formalités requises par la Loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'imrnatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, seront faites a la

diligence et sous la responsabilité de la Gérance, avec faculté de se substituer tout mandataire

de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un extrait original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, seront soumis à la compétence du Tribunal de Commerce de Paris.

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